VVD


22-5-2007

Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod

Het doel van de richtlijn is om minderheidsaandeelhouders te beschermen wanneer zij te maken krijgen met een openbaar overnamebod of een wijziging van de zeggenschap.

De richtlijn nr. 2004/25/EG bevat regels voor de procedure van en het toezicht op een openbaar overnamebod.

Degene die overwegende zeggenschap verwerft in een vennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt, wordt verplicht tot het het uitbrengen van een openbaar bod op de resterende uitstaande aandelen. Dit biedt beleggers met een minderheidsbelang de mogelijkheid hun aandelen van de hand te doen. Het verplichte openbare bod moet plaatsvinden tegen een billijke prijs.

De richtlijn bevat ook voorschriften van vennootschappelijke aard. Zo worden beursvennootschappen verplicht om hun kapitaalstructuur en de inrichting van de vennootschappelijke verhoudingen en daarmee samenhangende verantwoordingsmechanismen ('de corporate governance') jaarlijks openbaar te maken. Er wordt voorts rekening gehouden met de mogelijkheid dat na een openbaar bod een relatief klein percentage effecten in handen van minderheidsaandeelhouders achterblijft. De richtlijn bepaalt dat degene die een openbaar bod heeft uitgebracht bevoegd moet zijn tot uitkoop van dat resterende belang. Omgekeerd moeten minderheidsaandeelhouders de bieder kunnen verplichten hun aandelen over te nemen. Verder bevat de richtlijn minimumvoorschriften waarmee de lidstaten bevoegd zijn om aanvullende en strengere voorschriften vast te stellen.

Klik hier voor de inbreng van Ankie Broekers