In ontvangstname advies Commissie Frijns over verhouding vennootschap en
aandeelhouders
toespraak | 30-05-2007 | Den Haag, Minister
Spreekpunten Wouter Bos bij persconferenctie commissie Frijns*
30 mei 2007
* Blij dat de Monitoringscommissie - mede naar aanleiding van vragen
van het kabinet - met aanbevelingen is gekomen over de rol van
aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. Doordat de Cie.
heeft gekozen voor een consultatievorm is gebleken dat de
aanbevelingen kunnen steunen op een breed draagvlak.
* De Nederlandse corporate governance code (de Code) is een flexibel
instrument waarmee ingespeeld kan worden op veranderingen. Dat is
ook de reden geweest dat het kabinet eind 2004 de
Monitoringscommissie heeft ingesteld. De Commissie heeft naast
monitoring van de naleving tot taak de actualiteit en
bruikbaarheid van de Code te bevorderen en de naleving ervan door
de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen te bewaken.
* De flexibiliteit van de Code en de daarmee samenhangende "pas toe
of leg uit "-regel draagt ertoe bij dat de Code veelal een beter
en in ieder geval een sneller instrument is dan wetgeving. Dit
laat onverlet dat het, zoals de Commissie ook vaststelt, van
belang kan zijn om bepaalde belangrijke spelregels in de wet te
verankeren.
* De opkomst van actieve aandeelhouders, waaronder hedgefondsen,
evenals de toename van het aantal overnames van gevestigde
ondernemingen door private equity partijen hebben aan het licht
gebracht dat de het Nederlandse Corporate Governance stelsel
mogelijk op een aantal punten kan worden verbeterd. De Commissie
onderschrijft dit ook, zonder overigens een fundamentele wijziging
te bepleiten.
* Deze veranderingen, die deels zijn ingegeven door het feit dat
veel Nederlandse ondernemingen merendeels buitenlandse
(Angelsaksische) aandeelhouders hebben, impliceren echter niet dat
het gehele Nederlands systeem van wet- en regelgeving op het
terrein corporate governance niet solide in elkaar steekt.
* Wel is het de vraag of de met de veranderingen in de wetgeving van
de laatste jaren en de introductie van de Code, de beoogde
evenwichten in het Nederlandse systeem van corporate governance
wel in alle opzichten gerealiseerd worden, niet uitsluitend maar
wel mede in het licht van fenomenen als private equity- en
hedgefondsen.
* Ik heb bij de verdediging van de overnamerichtlijn in de Eerste
Kamer vorige week nog duidelijk gemaakt wat wat mij betreft die
evenwichten zijn. De onderneming wordt daarbij gezien als een
lange termijn samenwerkingsverband waarbij aandeelhouders niet de
enig relevante partij zijn. Ook andere belanghebbenden, zoals
werknemers, dienen in dat samenwerkingsverband een rol te krijgen
en hun belang vertegenwoordigd te zien. Er hoort bovendien een
zekere duurzaamheidambitie onder te liggen. Daarbij streeft de
vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange
termijn. Deze elementen - samenwerking, duurzaamheid en
stakeholders/belanghebbenden- staan in de visie van zowel het
kabinet als de Commissie op de onderneming centraal.
* Het beleid van de afgelopen jaren stond voornamelijk in het teken
van het mondiger maken van aandeelhouders. De reden daarvoor was
de wens om de "checks and balances" tussen bestuur, commissarissen
en aandeelhouders te herstellen. Dit beleid heeft op sommige
punten zo goed gewerkt dat de vraag is opgekomen of de balans niet
is doorgeslagen. Frijns komt nu met aanbevelingen hoe de dialoog
tussen de onderneming en de aandeelhouders kan worden verbeterd.
* Het kabinet wil bezien op welke wijze de door de Commissie de
voorgestelde spelregels over de wijze waarop aandeelhouders in de
praktijk met hun rechten omgaan kunnen worden geïmplementeerd.
Zonder nu meteen zicht te bieden op de volledige kabinetsreactie,
kan ik u wel melden dat het verlagen van meldingsdrempels bij de
verwerving van zeggenschap in de onderneming en het vergroten van
het inzicht van ondernemingen in hun aandeelhoudersbestand,
daarbij zeker aan de orde zullen komen.
* Zoals gezegd gaat het in ons model van de onderneming echter niet
slechts om de verhouding van het ondernemingsbestuur tot de
aandeelhouders. Andere belanghebbenden, zoals werknemers, spelen
een minstens zo belangrijke rol. De Commissie heeft daar geen
specifieke aandacht aan geschonken maar in de kabinetsreactie
zullen wij dat wel doen. Bijvoorbeeld met betrekking tot de vraag
of het mogelijk is op een verantwoorde wijze de positie van
werknemers bij het ontslaan en benoemen van commissarissen te
versterken.
* Dit laatste raakt aan een aanbeveling die de Cie Frijns wél doet
namelijk waar zij in overweging geeft te bepalen dat
structuurvennootschappen de mogelijkheid krijgen om nadere eisen
te stellen aan een besluit tot opzegging van het vertrouwen in de
RvC. We zijn bereid om daarnaar te kijken.
* Binnenkort zal het Kabinet een brief met de officiële
kabinetsreactie naar de TK sturen en op 21 juni a.s. is een
algemeen overleg hierover gepland. Daarbij zal niet alleen over
het rapport van de commissie Frijns worden gesproken maar ook over
het daarmee samenhangende en deels overlappende onderwerp
hedgefondsen en private equity.
* Daarover heb ik recent aangegeven dat ik goede redenen zie om
aandeelhouders vroeger te verplichten zichzelf kenbaar te maken,
inclusief hun intenties en dat ik mij zorgen maak over zaken als
`empty voting' en de gebrekkige transparantie van de beloning van
bedrijfsbestuurders bij overname processen - en met name de vraag
in hoeverre hun beloning afhankelijk is van de uitkomst van zo'n
poging tot fusie of overname. Ook op deze punten zullen wij in de
kabinetsreactie met voorstellen komen; voorstellen waarbij ik mij
overigens door geest en letter van het rapport van de Commissie
Frijns zeer gesteund voel.
* De kabinetsreactie komt in juni.
* Ik ben de Commissie erkentelijk voor het feit dat zij dit rapport
zo snel en onder grote tijdsdruk heft afgeleverd. Ik kijk uit naar
het volgende rapport van de Commissie dat eind dit jaar verschijnt
en specifiek zal gaan over de uitkomsten van het onderzoek van de
Commissie naar beloningen en prestaties, en vooral het al of niet
aanwezige verband daartussen.
* Gesproken woord geldt.
* Laatst aangepast: 30-05-2007
Ministerie van Financiën