Wegener NV

PERSBERICHT

Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Koninklijke Wegener N.V. ("Wegener") en Mecom Group plc ("Mecom") ingevolge artikel 9b lid 1 Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat overeenstemming is bereikt over de voorwaarden voor het uitbrengen van een openbaar bod, als in deze mededeling uiteengezet. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan.

Apeldoorn, Nederland en Londen, Verenigd Koninkrijk - 16 mei 2007

Wegener en Mecom vormen een leidende uitgever
van regionale dagbladen in Europa

In navolging van het gezamenlijk persbericht van 8 mei 2007, waarin werd aangekondigd dat overeenstemming was bereikt over de biedprijs en dat de verwachting gerechtvaardigd was dat overeenstemming zou worden bereikt over een openbaar bod, kondigen het bestuur van Mecom Group plc ("Mecom") en Koninklijke Wegener N.V. ("Wegener") gezamenlijk aan dat zij overeenstemming hebben bereikt over een combinatie van Mecom en Wegener. Mecom is bereid een openbaar bod (het "Bod") uit te brengen op alle uitstaande (certificaten van) gewone aandelen in het geplaatste kapitaal van Wegener (de "Gewone Aandelen") tegen betaling per Gewoon Aandeel van een prijs van EUR 17,70 in contanten of 14,287 gewone aandelen Mecom (de "Transactie").

De Transactie met Wegener is een volgende stap in de uitvoering van de strategie van Mecom om uit te groeien tot een leidende uitgever van regionale dagbladen in Europa. Mecom en Wegener wijzen in het bijzonder op de volgende voordelen van de Transactie:

. Door de voorgenomen fusie tussen Mecom en Wegener ontstaat een leidende pan-Europese uitgever van regionale dagbladen met een gezamenlijke pro-forma omzet over 2006 van EUR 1,8 miljard en een gezamenlijke pro-forma EBITDA over 2006 van EUR 180,3 miljoen. Daarnaast zal de gecombineerde groep beschikken over: o een brede portfolio van krantentitels in vijf landen: Nederland, Duitsland, Denemarken, Noorwegen en Polen; o een groot abonneebestand van ongeveer 2 miljoen; o een wekelijkse oplage van ongeveer 40 miljoen exemplaren; en o meer dan 11.000 fte's.

. De gecombineerde groep zal in staat zijn waarde te creëren door verdere groei en door het behalen van operationele voordelen. De ondernemingen van Mecom en Wegener zullen een groot deel van Nederland bestrijken, waardoor schaalvoordelen ontstaan in het productieproces alsmede voor adverteerders zowel in print als on-line.

. Het grote abonneebestand van de gecombineerde groep biedt aantrekkelijke mogelijkheden om nieuwe inkomstenbronnen te ontwikkelen door middel van de verkoop van nieuwe en aanverwante producten.

. De gecombineerde groep zal profiteren van de huidige on-line activiteiten van Wegener.

. Wegener zal een belangrijke rol spelen binnen de gecombineerde groep. Een aantal groepsfuncties zal vanuit het hoofdkantoor van Wegener worden geleid, waaronder Printing, HR, IT en Inkoop.

. Na voltooiing van de Transactie zullen Mecom en Wegener overwegen de activiteiten van Media Groep Limburg en Wegener te combineren. Voordat een dergelijke combinatie kan worden gevormd, zal eerst een volledige analyse van alle relevante structurele, organisatorische en commerciële aspecten worden uitgevoerd en dienen de vereiste consultatie- en goedkeuringsprocedures te worden doorlopen.

Hoofdlijnen van de Transactie

. De voorgenomen Transactie zal worden geëffectueerd door het uitbrengen door Mecom van een openbaar bod op alle uitstaande Gewone Aandelen. Indien het Bod wordt uitgebracht, zal een prijs per Gewoon Aandeel (ex dividend) worden geboden van EUR 17,70 in contanten (het "Bod in Contanten") of 14,287 gewone aandelen in het kapitaal van Mecom (ex-dividend), vertegenwoordigend een waarde van EUR 18,00 per 7 mei 2007 (het "Bod in Aandelen"). Op basis van de slotkoers van het Mecom aandeel van 15 mei 2007, vertegenwoordigt het Bod in Aandelen een waarde van 18,82 per Gewoon Aandeel (ex dividend). Iedere houder van een Gewoon Aandeel zal de mogelijkheid hebben te kiezen tussen een prijs in contanten, een prijs in gewone aandelen Mecom of een combinatie van contanten en gewone aandelen Mecom.

. Het Bod in Contanten vertegenwoordigt een premie van 5,4% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Wegener op 7 mei 2007 en een premie van ongeveer 18,2% ten opzichte van gemiddelde slotkoers van het aandeel Wegener gedurende de laatste 3 maanden tot aan 7 mei 2007. Het Bod in Contanten vertegenwoordigt voorts een premie van 31,6% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Wegener op 8 maart 2007, de dag voorafgaande aan de dag waarop Mecom aankondigde 10.594.763 Gewone Aandelen (vertegenwoordigend ongeveer 23,6% van de Gewone Aandelen) van Telegraaf Media Groep N.V. te hebben verworven. Het Bod in Aandelen vertegenwoordigt 7,1%, 20,2% respectievelijk 33,8% van voornoemde slotkoersen van het aandeel Wegener gebaseerd op de slotkoers op 7 mei 2007.

. Uitgaande van de slotkoers van het aandeel Mecom per 15 mei 2007, vertegenwoordigt het Bod in Contanten een waarde van in totaal EUR 793,8 miljoen en het Bod in Aandelen respectievelijk EUR 844,1 miljoen.

. Per de datum van deze mededeling houdt Mecom 10.594.763 Gewone Aandelen, hetgeen ongeveer 23,6% van de Gewone Aandelen en ongeveer 20,0% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Wegener vertegenwoordigt.

. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Wegener hebben unaniem besloten, rekening houdend met de belangen van alle belanghebbenden, waaronder de aandeelhouders en het personeel van Wegener, dat de voorgenomen Transactie in het belang is van Wegener en haar belanghebbenden. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Wegener ondersteunen het Bod unaniem en zijn voornemens het Bod, wanneer het wordt uitgebracht, aan te bevelen aan de aandeelhouders van Wegener.

. Van der Loeff Beheer B.V., die 17,1% van de Gewone Aandelen houdt, zal de aanbeveling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Wegener volgen en op basis daarvan het Bod in Aandelen aanvaarden. De voorzitter van de Raad van Bestuur van Wegener heeft indirect een minderheidsbelang in het kapitaal van Van der Loeff Beheer B.V.

. Wegener is voornemens de uitstaande (certificaten van) financieringspreferente aandelen in te kopen en vervolgens in te trekken.

. Naar verwachting zal de Transactie direct vanaf het eerste operationele jaar positief bijdragen aan de winst per aandeel van Mecom .

. De voorgenomen Transactie zal naar verwachting in de loop van het derde kwartaal van 2007 worden afgerond.

Jan Houwert, voorzitter van de Raad van Bestuur van Wegener, zei ten aanzien van de Transactie:

"Voor Wegener betekent deze transactie een belangrijke ontwikkeling. Wij hebben altijd al willen deelnemen in de consolidatie van uitgevers van regionale dagbladen in Europa. Deze strategie kan nu worden uitgevoerd, terwijl hierdoor tegelijkertijd de mogelijkheid ontstaat om onze on-line activiteiten verder uit te breiden."

David Montgomery, voorzitter van het bestuur van Mecom, zei ten aanzien van de Transactie:

"De combinatie met Wegener is in lijn met onze strategie om een leidende uitgever van regionale dagbladen in Europa te creëren. Deze transactie vergroot niet alleen de schaal waarop Mecom opereert, maar voegt aanzienlijke diepgang en ervaring toe aan de gecombineerde onderneming. Ik kijk ernaar uit met alle managers en werknemers van Wegener te werken en zie Wegener als een belangrijk onderdeel van de gecombineerde groep."

Governance en organisatie

Mecom ondersteunt het huidige strategisch beleid van Wegener en het Bod zal naar verwachting geen negatieve gevolgen hebben voor de huidige personeelsleden of de arbeidsvoorwaarden van Wegener.

Nadat het Bod gestand is gedaan, blijft de Raad van Bestuur van Wegener ongewijzigd, met Jan Houwert als voorzitter, Koos Boot als CFO en Freek Busweiler als verantwoordelijk lid voor de Wegener Dagbladen Groep.

Nadat het Bod gestand is gedaan, is het de bedoeling dat de Raad van Commissarissen van Wegener uit drie leden zal bestaan: één lid zal worden benoemd op voordracht van Mecom; één lid zal onafhankelijk (in overeenstemming met de Nederlandse corporate governance code) van Mecom zijn; één lid zal worden benoemd op voordracht van de centrale ondernemingsraad van Wegener. Het verzwakt structuurregime zal na gestanddoening van het Bod op Wegener van toepassing zijn.

In aanvulling op het bovenstaande zal Jan Houwert als "Executive Director" tot het bestuur van Mecom toetreden, en zal de Raad van Commissarissen van Wegener een andere persoon voordragen tot benoeming als "Non-Executive Director" van het bestuur van Mecom.

Mecom zal de gestanddoening van het Bod financieren door middel van een combinatie van eigen en vreemd vermogen.

Indien het Bod gestand wordt gedaan en Mecom ten minste 95% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Wegener houdt, is het de bedoeling om in overleg met Euronext de notering van de Gewone Aandelen aan Euronext zo spoedig mogelijk te beëindigen. Het is voorts de bedoeling om de certificeringsregeling terzake de Gewone Aandelen te beëindigen. Mede afhankelijk van het aantal Gewone Aandelen dat Mecom via het Bod heeft verworven, verwacht Mecom een procedure als bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek op te starten om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Gewone Aandelen te verwerven of om zodanige stappen te ondernemen als nodig zijn om de notering te beëindigen en/of de Gewone Aandelen te verwerven die niet in het kader van het Bod zijn aangeboden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het aangaan van een juridische fusie.

Het Fusieprotocol

Na vergaderingen van het Mecom Bestuur en de Raad van Commissarissen van Wegener, is overeenstemming bereikt over het voorgenomen Bod zoals op 8 mei 2007 aangekondigd. Dientengevolge zijn Wegener en Mecom op 16 mei 2007 een fusieprotocol aangegaan.

Verdere verloop van het proces en indicatief tijdschema

Mecom zal het Bod uitbrengen nadat aan de, voor een transactie van deze aard en omvang gebruikelijke, pre-biedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan, waaronder maar niet beperkt tot de pre-biedingsvoorwaarden die in de volgende alinea staan vermeld.

Wegener en Mecom zullen ernaar streven om, vóór het uitbrengen van het Bod, alle noodzakelijke goedkeuringen en verklaringen van toezichthouders en mededingingsautoriteiten te verkrijgen alsmede alle vereiste adviesprocedures te voltooien zodat de vereiste toestemmingen of goedkeuringen van toezichthouders en mededingingsautoriteiten en adviezen voor het Bod worden ontvangen.

Indien het Bod wordt uitgebracht, zullen als opschortende voorwaarden voor het gestand doen daarvan voorwaarden gelden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard en omvang. Deze voorwaarden betreffen, onder meer, ten minste 95% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Wegener is aangemeld, goedkeuring van de aandeelhouders van Mecom is verkregen voor de uitgifte van gewone aandelen Mecom in het kader van het Bod in Aandelen en er hebben zich geen materieel nadelige wijzigingen met betrekking tot de onderneming van Wegener voorgedaan. Mecom is gerechtigd maar niet verplicht het Bod gestand te doen bij een aanmelding van ten minste 75% maar minder dan 95% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Wegener. Mecom is niet gerechtigd het Bod gestand te doen indien minder dan 75% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Wegener is aangeboden.

Publicatie van het biedingsbericht, waarin de voorwaarden van het Bod zijn vermeld ("Biedingsbericht") alsmede het prospectus terzake de uitgifte van gewone aandelen Mecom (het "Prospectus"), wordt in juli of begin augustus 2007 verwacht.

De Autoriteit Financiële Markten (AFM), Euronext Amsterdam N.V., de secretaris van de Sociaal-Economische Raad, de centrale ondernemingsraad van Wegener en de betrokken vakorganisaties zijn van het voorgenomen Bod op de hoogte gebracht.

Indicatief tijdschema

Juni 2007 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Mecom Juli / begin augustus 2007 Publicatie van het Biedingsbericht en het Prospectus Half augustus 2007 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Mecom Eind augustus 2007 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Wegener September 2007 Sluiting van de aanmeldingstermijn van het Bod

Adviseurs
ABN AMRO Bank N.V. en Catalyst Advisors treden op als financieel adviseur van Wegener. De Brauw Blackstone Westbroek treedt op als juridisch adviseur van Wegener.

Rothschild, ING Corporate Finance en Media Capital Partners treden op als financieel adviseurs van Mecom. Freshfields Bruckhaus Deringer treedt op als juridisch adviseur van Mecom.

Over Wegener
Koninklijke Wegener N.V. is een mediaconcern gevestigd te Apeldoorn, Nederland. Wegener is genoteerd aan de Euronext effectenbeurs. Wegener is de grootste uitgever van regionale dagbladen en huis-aan-huis kranten in Nederland. Daarnaast ontwikkelt en exploiteert Wegener internetproducten en levert grafische producten en diensten.

Over Mecom
Mecom is genoteerd aan de Alternative Investment Market (AIM) in Londen, Engeland. Mecom is een toonaangevende Europese uitgever van regionale dagbladen met activiteiten in Noorwegen, Denemarken, Nederland, Duitsland en Polen. Mecom richt zich voornamelijk op regionale dagbladen. Daarnaast geeft Mecom ook landelijke dagbladen uit en is actief in aanverwante media zoals tijdschriften, televisie, radio, on-line en direct marketing. De dagbladen van Mecom zijn veelal marktleiders in hun respectieve markten.

Dit persbericht bevat toekomstgerichte mededelingen ("forward-looking statements"). Deze toekomstgerichte mededelingen hebben betrekking op aangelegenheden die geen historische feiten zijn. Uit hun aard brengen deze toekomstgerichte mededelingen risico's en onzekerheden mee omdat zij betrekking hebben en gebaseerd zijn op gebeurtenissen die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen. Deze toekomstgerichte mededelingen vormen geen garantie voor toekomstige resultaten en zijn niet bedoeld om enige zekerheid te geven terzake toekomstige resulataten.

Dit persbericht bevat geen aanbod tot aankoop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of verkoop van enige effecten in het kapitaal van Koninklijke Wegener N.V. Ingeval een dergelijk aanbod wordt gedaan, dan zullen de bijzonderheden daarvan in een biedingsbericht worden uiteengezet, dat alle voorwaarden van het aanbod zal bevatten, inclusief de wijze waarop het aanbod kan worden aanvaard. Het biedingsbericht worden alsdan kosteloos aan alle houders van effecten in het kapitaal van Wegener toegezonden.

Dit persbericht bevat geen aanbod tot aankoop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of verkoop van enige aandelen of andere effecten in het kapitaal van Mecom Group plc en hierop mag niet worden afgegaan, geheel of gedeeltelijk, in verband met het sluiten van enige overeenkomst terzake. Dit persbericht is een advertentie en geen prospectus en houders van certificaten van gewone aandelen in Koninklijke Wegener N.V. dienen geen aandelen in Mecom Group plc te nemen anders dan op basis van informatie in het prospectus en het biedingsbericht die te zijner tijd zullen worden gepubliceerd.

Dit persbericht bevat in het bijzonder geen aanbod tot aankoop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of verkoop van enige aandelen in het kapitaal van Mecom Group plc aan enige persoon in enige jurisdictie waar zo'n aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn en derhalve dienen personen die dit persbericht ontvangen zich op de hoogte te stellen van mogelijk van toepassing zijnde wet- en regelgeving in hun jurisdictie en deze in acht te nemen. In het bijzonder dient dit persbericht niet vanuit of in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan te worden verspreid. Indien een bod wordt gedaan, zal het niet direct of indirect worden gedaan vanuit of in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan.

Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels. Dit is geen letterlijke vertaling van het Engelstalige persbericht. Bij verschillen prevaleert de Engelse versie.


-----------------------
Bijzondere posten niet in de EBITDA berekening inbegrepen. Deze verklaring is niet bedoeld als een winstvoorspelling en dient niet aldus te worden uitgelegd dat de winst per aandeel noodzakelijkerwijs hoger zal zijn dan in de betreffende daaraan voorafgaande financiële periode.


-----------------------
Francijn Mekking
hoofd Concern Communicatie
Koninklijke Wegener NV
Postbus 26
7300 HB Apeldoorn
KvK: 08006602
T: 055-5388652
F: 055-5388666
E: F.Mekking@wegener.nl
www.wegener.nl


---- --