PERSBERICHT
Schiedam, 2 mei 2007
Aandeelhouders RT Company stemmen voor overname Vivenda
- Goedkeuring overname Vivenda BV
- Beëindiging converteerbare lening
Goedkeuring overname Vivenda
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RT Company NV ("RT
Company") op 1 mei 2007 in Rotterdam is de overname van Vivenda BV ("Vivenda") door de
aandeelhouders goedgekeurd.
Op 13 april 2007 heeft de vennootschap bekend gemaakt dat de verkoper van Vivenda, de
Groote Zandschulp I BV ("De Groote Zandschulp") op 12 april 2007 heeft besloten tot ontbinding
van de overeenkomst met RT Company voor de overname van Vivenda. Gelijktijdig werd
bekendgemaakt dat RT Company en de Groote Zandschulp op 13 april 2007 een nieuwe
overeenkomst hebben gesloten voor de overname van Vivenda voor EUR 7,5 miljoen. De
ontbinding van de overeenkomst heeft onder meer tot gevolg gehad dat de aandeelhouders van
RT Company opnieuw hun goedkeuring moesten verlenen aan een overname van Vivenda.
Daarnaast hebben de aandeelhouders ingestemd met een statutenwijziging, waarbij de naam van
RT Company NV zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV.
De aandeelhouders hebben tevens ingestemd met alle overige voorstellen die geagendeerd
waren.
- De uitgifte van 15 miljoen nieuwe aandelen RT Company aan de Groote Zandschulp tegen
de nominale waarde van EUR 0,50 per aandeel. Met de opbrengst van deze emissie wordt
de overname van Vivenda volledig gefinancierd;
- De heer G. Tóth heeft, ingaande 1 mei 2007, zijn functie als CEO van RT Company
neergelegd, onder de opschortende voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal
worden uitgevoerd;
- De heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV, is voorgedragen en
benoemd tot CEO van de onderneming, onder de opschortende voorwaarde dat de
overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd;
- De heer Budel heeft zijn functie als President Commissaris van de vennootschap per 1 mei
2007 neergelegd;
- De heer A.M. Mirck is met onmiddellijke ingang benoemd als lid van de Raad van
Commissarissen;
- De heer B. van Leeuwen is benoemd als President Commissaris onder de opschortende
voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd.
Pagina 1 van 2Pagina 1 van 2 ompany.nl Page 1 of 2
www.rtc
Transactie en financiering
RT Company is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda, haar
deelneming Esto BV en haar deelneming Vivenda Magazine BV te verwerven voor EUR 7,5
miljoen.
De koopsom die door RT Company zal worden betaald, wordt verrekend met de stortingsplicht
die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen, zijnde in totaal 15
miljoen aandelen RT Company tegen een uitgifte koers van EUR 0,50. In het kader van het
toelaten tot de handel van deze effecten op Eurolist by Euronext Amsterdam wordt een door de
AFM goed te keuren prospectus voorbereid.
Na verwerving van Vivenda zal het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company 32.239.939
zijn. De Groote Zandschulp heeft een lock-up voor 7,5 miljoen van de nieuw uit te geven
aandelen voor een periode van 6 maanden.
Beëindiging Converteerbare lening
De overname van Vivenda wordt volledig gefinancierd middels de uitgifte van 15 miljoen nieuwe
aandelen RT Company NV, aan de Grote Zandschulp. Hierdoor heeft RT Company, evenals de
Groote Zandschulp bij doorgang van transactie geen belang meer bij het opvragen van het
restant van EUR 9 miljoen onder de bestaande converteerbare lening.
RT Company NV heeft met de Groote Zandschulp I BV onder opschortende voorwaarde dat de
transactie doorgaat, een overeenkomst gesloten om de converteerbare lening van EUR 9 miljoen
te laten vervallen (beëindigen), waardoor een verdere verwatering met 18 miljoen aandelen RT
Company, na de emissie van 15 miljoen aandelen RT Company NV in het kader van de huidige
voorgenomen transactie, zal worden voorkomen. De Groote Zandschulp zal de converteerbare
lening op de datum dat de transactie wordt uitgevoerd kopen van Holland Management Holding
(HMH) BV en Stichting Vrienden.
Strategische kernpunten
Aansluiting bij RT Company biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten
versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in
staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT
Company goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt.
Over RT Company
Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande
participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere DigiNotar Holding,
Ooip Syndication en Meyer Monitor, alsmede het operationeel actief worden in de media en ICT
sector door het verkrijgen van meerderheidsbelangen in ondernemingen in deze sector.
Einde persbericht
RT Company N.V.