Amsterdam, 28 maart 2007
Agenda voor Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO op 26 April 2007
· Voorstellen van TCI zijn ter bespreking en stemming op agenda van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders (AVA) geplaatst
· Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur bevelen aandeelhouders unaniem aan tegen de
voorstellen te stemmen om ABN AMRO op te splitsen en de wens om de opbrengst in contanten uit te
keren aan aandeelhouders
· Omdat ABN AMRO de belangrijkste elementen van de drie resterende voorstellen reeds in zijn plannen
heeft opgenomen, zien de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur geen reden voor
aandeelhouders om in te stemmen met deze drie voorstellen
· Voorstel tot benoeming van Dr. Ana Maria Llopis Rivas tot lid van de Raad van Commissarissen
· Op grond van de tot nu toe dit jaar behaalde resultaten hebben wij er nog steeds alle vertrouwen in dat
wij een winst van ten minste EUR 2,30 per aandeel over 2007 zullen realiseren
ABN AMRO heeft vandaag de agenda voor de AVA, die zal worden gehouden in den Haag op 26 april 2007,
gepubliceerd. Op de AVA zal ABN AMRO haar aandeelhouders vragen de vijf voorstellen die zijn ingediend
door The Children's Investment Fund (TCI), te bespreken en daarover te stemmen. Verder stelt de Raad van
Commissarissen voor om Dr. Ana Maria Llopis Rivas te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen
en om vier van de huidige leden van de Raad van Commissarissen te herbenoemen. De volledige agenda
(zie bijlage) zal samen met een brief (zie hieronder) van Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van
Bestuur, worden verstuurd aan de aandeelhouders. Alle documenten zijn ook beschikbaar op
www.abnamro.com.
Brief aan aandeelhouders
Graag willen wij van deze gelegenheid gebruikmaken om ons standpunt uiteen te zetten ten aanzien van de
recente gebeurtenissen, met inbegrip van de vandaag gepubliceerde agenda voor de aanstaande Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (AVA), de inleidende besprekingen met Barclays PLC over een mogelijke
fusie en het verzoek van TCI om bepaalde voorstellen op de agenda te plaatsen. Wij raden u aan deze brief
te lezen in samenhang met de agenda voor de AVA, de toelichting op de agenda en het vanochtend
uitgegeven persbericht. Al deze informatie kunt u vinden op onze internetsite (www.abnamro.com).
Agenda voor AVA
Morgen zullen wij de oproeping voor de op 26 april 2007 te houden Algemene Vergadering van
Aandeelhouders publiceren. Zoals u kunt zien omvat een van de agendapunten een aantal voorstellen die
TCI heeft verzocht op de agenda te plaatsen. Dit verzoek voldoet aan de criteria zoals uiteengezet in artikel
2:11 4a van het Burgerlijk Wetboek inzake het recht van aandeelhouders om punten op de agenda van een
algemene vergadering van aandeelhouders te doen plaatsen. Wij hebben het verzoek dan ook gehonoreerd.
Dit impliceert evenwel niet dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO het
eens zijn met deze voorstellen. Door middel van deze brief willen wij graag het standpunt van de Raad van
Bestuur en de Raad van Commissarissen tot uitdrukking brengen en tevens een stemaanbeveling aan
aandeelhouders doen met betrekking tot deze voorstellen.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen streven er naar waarde te creëren voor u als
aandeelhouders van onze vennootschap. Ons versterkte businessplan voor 2007 en de fusiebesprekingen
met Barclays, zijn een bewijs van onze vastbeslotenheid in dit opzicht.
2007, een oogstjaar
Het jaar 2007 wordt, zoals wij reeds eerder hebben verklaard, een jaar waarin wij de vruchten gaan plukken
van de eerder genomen maatregelen. Wij zijn er sterk op gefocust om de doelstellingen zoals deze bij de
presentatie van onze jaarcijfers op 8 februari 2007 zijn aangegeven, te verwezenlijken. Dit betekent een
winst per aandeel van ten minste EUR 2,30 (exclusief winsten op grotere desinvesteringen en
herstructureringslasten). Dit willen wij vooral bereiken door een verbetering van onze operationele
performance via (i) een verdere batengroei, (ii) efficiencyverbeteringen en (iii) de versnelde uitvoering van
bestaande initiatieven. Op grond van de tot nu toe dit jaar behaalde resultaten hebben wij er nog steeds alle
vertrouwen in dat wij een winst van ten minste EUR 2,30 per aandeel over 2007 zullen realiseren.
(i) Groei:
Onze belangrijkste groeimarkten bieden naar onze mening een aanzienlijk potentieel. In Brazilië zal Banco
Real profiteren van de nog altijd gunstige economische omstandigheden. In Azië zullen wij onze particuliere
en zakelijke activiteiten in geselecteerde markten verder uitbreiden, ondersteund door het succesvolle Van
Gogh Preferred Banking-concept. Antonveneta in Italië is inmiddels goed in de groep geïntegreerd.
(ii) Efficiency:
Wij hebben al een aantal efficiencymaatregelen uitgevoerd om de operationele performance van de BU's
Europa, Noord-Amerika en Nederland te verbeteren. De BU Europa zal in 2007 weer winst maken en ligt op
schema om op termijn de rendementsdoelstelling van de groep van 20% op het toegewezen kapitaal te
verwezenlijken. Het resultaat en de concurrentiekracht van de BU Noord-Amerika zullen verder verbeteren
en de efficiencyratio zal meer op het niveau van sectorgenoten in de regio komen. De BU Noord-Amerika
heeft inmiddels een proces van voortdurende efficiencyverbetering opgestart. Dit zal in 2007 leiden tot een
vermindering van 900 fte's. De BU Nederland gaat verder investeren in verbetering van de dienstverlening
aan klanten in het middensegment (in 2006 is al gebleken dat een grotere klanttevredenheid zich direct
vertaalt in hogere baten). De hiermee gepaard gaande kostenstijging zal worden gecompenseerd door extra
besparingen uit het Services-programma. Per saldo zullen de kosten van de BU Nederland in 2007 een
bescheiden stijging laten zien. De BU's Europa, Noord-Amerika en Nederland zullen alle drie profiteren van
het programma van Services.
(iii) Versnelde uitvoering van bestaande initiatieven:
Bestaande initiatieven zijn versneld en zullen ertoe leiden dat onrendabele zakelijke relaties in het
Commercial Client Segment zullen worden beëindigd. Wij gaan ons vooral richten op die landen en
producten waar wij binnen het kader van onze concernstrategie een duurzame positie hebben of kunnen
opbouwen.
De efficiencyratio van de BU Global Markets zal verder verbeteren tot 75% in 2007. De BU Global Clients
streeft naar een rendement op het toegewezen kapitaal van 20% vanaf 2007. Hiertoe gaat deze BU zich
sterker richten op het klantsegment financiële instellingen en zal zij een onveranderd strikt kapitaalbeheer
voeren. Bij Group Functions staan voor 2007 verbetering van de efficiency en kostenbeheersing hoog op de
agenda. Dit zal leiden tot een vermindering van het aantal arbeidsplaatsen, voornamelijk op het
hoofdkantoor, met meer dan 500 fte's, onder waarborging van een effectief controlekader onder alle
omstandigheden. Daarnaast zullen wij ook de komende tijd onderdelen van BU's die niet tot onze niet-
kernactiviteiten behoren, verkopen en aldus de strategische focus van de groep verder aanscherpen.
De uitvoering van deze initiatieven zal leiden tot een wezenlijke verbetering van de operationele
performance in 2007 en volgende jaren en maakt het scenario van een zelfstandig voortbestaan van de
bank een sterk alternatief.
---
Mogelijke fusie met Barclays
Op basis van gesprekken die in voorgaande jaren regelmatig waren gevoerd in het kader van de
strategische evaluatie van de toekomstopties voor de bank, gaven wij op 19 maart 2007 met Barclays een
gezamenlijke verklaring uit dat wij op basis van exclusiviteit thans inleidende besprekingen voeren over een
mogelijke fusie van de twee organisaties. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van
mening dat een fusie met Barclays een kans op extra waardecreatie kan bieden. Wij zijn enthousiast over de
eventuele mogelijkheden die een fusie met Barclays zou kunnen bieden. Het is op dit moment nog niet
duidelijk of onze gesprekken met Barclays uiteindelijk tot een fusievoorstel zullen leiden. Indien de
gesprekken niet tot een fusievoorstel leiden, zullen wij naar andere duurzame alternatieven kijken waaronder
het scenario van een zelfstandig voortbestaan. Als de gesprekken wel tot een fusievoorstel leiden, zullen wij
met inachtneming van onze verplichtingen dit scenario aanbevelen bij onze aandeelhouders en zullen wij de
voordelen hiervan kenbaar maken aan onze aandeelhouders.
Voorstellen van TCI
Wij zijn niet van mening dat de belangen van aandeelhouders van onze bank het beste gediend zouden zijn
met maatregelen die specifiek zijn gericht op het genereren van liquiditeit op de korte termijn, zoals
belichaamd in de voorstellen die TCI heeft ingediend ter bespreking op de aanstaande Algemene
Vergadering van Aandeelhouders. Wij bevelen aandeelhouders aan tegen de voorstellen onder punt 11.1 en
11.2 van de agenda te stemmen. Aangezien de belangrijkste elementen van de andere drie voorstellen, in
de agenda onder punt 11.3 tot en met 11.5, reeds in onze plannen zijn opgenomen, zien wij geen reden voor
de aandeelhouders om in te stemmen met deze voorstellen.
De vijf voorstellen van TCI:
1. Opsplitsing van activiteiten: Als onderdeel van ons commitment aan waardecreatie lichten wij
voortdurend onze portefeuille van activiteiten door. Bedrijfsonderdelen die onvoldoende schaalgrootte
hebben of niet tot onze kernactiviteiten behoren, worden afgestoten. Zo zijn in de afgelopen jaren
LeasePlan, Bank of Asia, Bouwfonds en ABN AMRO Mortgage Group verkocht. We hebben verdere
niet-kernactiviteiten geïdentificeerd en zullen deze voortvarend maar op een ordentelijke wijze afstoten.
Wij zijn niet van mening dat een volledige opsplitsing van de groep en de verkoop van onze
groeiaanjagers met als enig doel om op de korte termijn liquiditeit te genereren, de aangewezen weg is
om voor aandeelhouders van onze bank duurzame waarde op de lange termijn te creëren. Het verkopen
van zeer winstgevende, snelgroeiende bedrijfsonderdelen (en het teruggeven van de opbrengst daarvan
aan aandeelhouders) zou tot aanzienlijke overtollige kosten en derving van baten leiden. Dit zou de mix
van de resterende bedrijfsactiviteiten sterk negatief beïnvloeden wat zou leiden tot substantieel lagere
resultaten en als zodanig een afnemende waardering van de som van de samenstellende delen. De
verminderde diversificatie zou ook lagere creditratings en hogere kapitaaleisen tot gevolg hebben. Wij
bevelen aandeelhouders dan ook aan om tegen dit voorstel te stemmen (punt 11.1 van de agenda).
2. Teruggave van kapitaal: Wij hechten sterk aan een gedisciplineerd kapitaalbeheer. In dit kader hebben
wij op 8 februari 2007 een inkoopprogramma van eigen aandelen van EUR 1 miljard aangekondigd. Dit
programma moet eind juni 2007 zijn voltooid. Daarnaast hebben wij voorgesteld om het dividend over
heel 2006 te verhogen van EUR 1,10 naar EUR 1,15. Ons beleid is kapitaal dat niet nodig is voor
investeringen in de eerder aangegeven groeimogelijkheden, aan aandeelhouders terug te geven. Het
verkopen van zeer winstgevende, snelgroeiende bedrijfsonderdelen (en het teruggeven van de opbrengst
daarvan aan aandeelhouders) zou tot aanzienlijke overtollige kosten en derving van baten leiden.
Bovendien kan het resulteren in een inefficiënte wijze van teruggave van kapitaal. Het zou de mix van de
resterende bedrijfsactiviteiten sterk negatief beïnvloeden en als zodanig de waardering van de som van
de samenstellende delen doen afnemen. De verminderde diversificatie zou ook lagere creditratings en
hogere kapitaaleisen tot gevolg hebben. Wij bevelen aandeelhouders dan ook aan om tegen dit voorstel
te stemmen (punt 11.2 van de agenda).
3. Wat betreft het voorstel om de mogelijkheden voor verkoop of fusie van de groep te verkennen willen wij
graag benadrukken dat wij voortdurend naar wegen zoeken om duurzame waarde voor onze
aandeelhouders te creëren. De bekendmaking van de inleidende besprekingen met Barclays toont aan
dat wij reeds actief op gepaste wijze de opties onderzoeken om duurzame extra waarde voor onze
---
aandeelhouders te creëren. Op dit moment is het nog niet duidelijk of onze besprekingen met Barclays
zullen uitmonden in een fusievoorstel. Indien de gesprekken niet tot een fusievoorstel leiden, zullen wij
niet alleen kijken naar het scenario van een zelfstandig voortbestaan, maar ook naar andere
alternatieven. Wij zijn ons terdege bewust van onze verantwoordelijkheden in dit opzicht en zullen daar
naar handelen.
4. Verslag aan de aandeelhouders binnen zes maanden: Wij hechten grote waarde aan een open en
transparante communicatie met aandeelhouders. Onze aandeelhouders worden regelmatig geïnformeerd
door middel van persberichten, updates en kwartaalcijfers en wij zullen dit ook in de toekomst blijven
doen. Wij zullen bij de presentatie van de resultaten over het derde kwartaal aan de aandeelhouders
verslag uitbrengen over onze handelwijze, als zich tussentijd geen bijzondere ontwikkelingen voordoen.
5. Voor wat betreft de voorgestelde adempauze van zes maanden in het acquisitiebeleid hebben wij al
eerder gesteld dat een grotere acquisitie in 2007 niet in overeenstemming zou zijn met het behalen van
onze doelstelling van een winst per aandeel van EUR 2,30 en het afronden van het aangekondigde
aandelen inkoopprogramma van EUR 1 mrd.
Conclusie
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen staan unaniem achter hun gekozen benadering en
vragen om uw steun. Dit houdt in dat wij u vragen om voor alle punten op de agenda van de AVA te
stemmen, met uitzondering van punt 11.1 en 11.2, waarvoor wij u vragen tegen te stemmen. Aangezien de
belangrijkste elementen van voorstellen 11.3, 11.4 en 11.5 reeds in onze plannen zijn opgenomen, zien wij
geen reden voor de aandeelhouders om in te stemmen met deze voorstellen.
Benoemingen Raad van Commissarissen
ABN AMRO maakt vandaag bekend dat de Raad van Commissarissen heeft besloten Dr. Ana Maria Llopis
Rivas voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. Onder voorbehoud van
goedkeuring door de AVA op 26 april 2007, zal zij Louise Groenman opvolgen. Mevrouw Groenman trad toe
tot de Raad van Commissarissen in 1999 en is gedurende twee termijnen van vier jaar commissaris van
onze bank geweest.
De Raad van Commissarissen heeft voorts besloten Baron D.R.J. de Rothschild, Lord C. Sharman of
Redlynch en de heren P. Scaroni en M.V. Pratini de zal worden verzocht een besluit over deze voordrachten
te nemen op de op 26 april 2007 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Mevrouw Llopis Rivas is geboren in Venezuela en heeft de Spaanse nationaliteit. Zij heeft carrière gemaakt
in consumer marketing bij onder meer Procter & Gamble en Banesto en was CEO van Open Bank, de
kantoorloze bank van Group Santander (thans opererend onder de naam Patagon). Mevrouw Llopis Rivas
bekleedde diverse commissariaten, onder meer bij Reckitt & Benckiser en is tegenwoordig een non-
executive director bij British American Tobacco.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2007
zal de Raad van Commissarissen alsdan bestaan uit de volgende leden:
Arthur Martinez (voorzitter), Baron David de Rothschild, Trude Maas-de Brouwer, Marcus Vinicius Pratini de
Moraes, Paolo Scaroni, Lord Sharman of Redlynch, André Olijslager, Rob van den Bergh, Anthony Ruys,
Gert-Jan Kramer, Gerhard Randa en Ana Maria Llopis Rivas.
Persvoorlichting: +31 20 6288900
Investor Relations: +31 20 6287835
---
---- --
ABN AMRO