Bankenconsortium overtreft bod Barclays; VEB overweegt stap naar de rechter
De VEB heeft kennisgenomen van het indicatieve bod van het consortium van Royal Bank of Scotland, Banco Santander en Fortis. De VEB is van mening dat dit indicatieve bod een goed alternatief vormt voor de op maandag 23 april aangekondigde overname door Barclays. De VEB acht de voorwaarden van het consortium - een beperkte due diligence en het behouden van LaSalle - redelijke voorwaarden en zal er bij ABN Amro op aandringen aan deze voorwaarden te voldoen.
Op 23 april heeft de VEB aangegeven dat de verkoop van LaSalle voor 21 miljard dollar aan Bank of America een majeure transactie is die ter goedkeuring dient te worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering. De VEB heeft ABN Amro gisteren per
Indien ABN Amro weigert aan dit verzoek te voldoen, overweegt de VEB een juridische procedure te starten om te bewerkstelligen dat ABN Amro deze verplichting jegens de aandeelhoudersvergadering nakomt. Naast de principiële kwestie - het goedkeuringsvereiste is sinds 2004 in de wet opgenomen - acht de VEB het onjuist dat ABN Amro de verkooptransactie van LaSalle op zeer korte termijn wil effectueren mede ter ontmoediging van andere biedingen op ABN Amro zelf.
Ten aanzien van de vergelijking van de twee biedingen trekt de VEB enkele voorlopige conclusies:
* Het indicatieve bod van de drie banken ligt op 39 euro (38,40 euro ex-dividend) en ligt daarmee duidelijk hoger dan het bod van Barclays (aanvankelijk 36,25 of 35,65 euro ex-dividend).
* Aangezien de banken in dezelfde markten als ABN Amro actief zijn, kunnen naar het oordeel van de VEB hogere synergieën worden behaald en kan een versterking van de geografische marktposities worden bereikt.
* Het bod van de banken wordt voor 70 procent betaald in contanten, hetgeen voor aandeelhouders een hogere mate van zekerheid biedt voor de uiteindelijke opbrengst na een succesvol bod. Doordat het bod van Barclays volledig in aandelen (3,225) is gedaan, loopt de aandeelhouder het volledige (neerwaartse) koersrisico van de aandelen Barclays.
* Sinds de aankondiging op 23 april jl. is het aandeel Barclays met 3,6 procent gedaald. Daardoor vertegenwoordigt het bod thans nog een waarde van 34,26 euro per aandeel (ex dividend).
Vereniging van Effectenbezitters
Peter Paul de Vries
ABN Amro Bank N.V.
Aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen Postbus 283
1000 EA Amsterdam
Den Haag, 24 april 2007
Drs. P.P.F. de Vries, Directeur
Betreft: VEB / ABN Amro Bank N.V. inzake verkoop LaSalle
Geachte dame en heren,
Op 23 april jl. hebt u gelijktijdig met de aankondiging van het bereikte akkoord met Barclays PLC over een fusie aangekondigd dat ABN Amro Bank haar US Amerikaanse activiteiten, ondergebracht in ABN Amro North America Holding Company (hierna te noemen LaSalle), heeft verkocht aan Bank of America. De verkoopprijs bedraagt naar uw zeggen 21 miljard dollar.
Die verkoop heeft de VEB nogal verbaasd, aangezien LaSalle een belangrijk onderdeel vormt in de huidige strategie van ABN Amro Bank en het nimmer formeel beleid van ABN Amro Bank is geweest tot desinvestering van LaSalle over te gaan. Een dergelijk beleid is ook nimmer in enig jaarverslag, kwartaalbericht, persbericht of aandeelhoudersvergadering als zodanig publiekelijk bekend gemaakt of met de aandeelhouders gecommuniceerd.
Naar mening van de VEB is de verkoop van LaSalle een majeure transactie die een belangrijke verandering van de identiteit en het karakter van uw onderneming betreft en derhalve ook de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering benodigd. Voorts wenst de VEB te worden geïnformeerd over het proces dat tot de verkoop van LaSalle heeft geleid.
Graag verneemt de VEB uw spoedige antwoord op de volgende vragen:
1. Onder welke voorwaarden heeft de verkoop van LaSalle aan Bank of America plaatsgevonden? Kunt u de aandeelhouders inzage geven in de koopovereenkomst?
2. Is de verkoop van LaSalle het gevolg van enige afspraak met Barclays PLC danwel heeft Barclays PLC uw bestuur en raad van commissarissen daarom verzocht danwel is dit in de onderhandelingen met Barclays PLC besproken; en zo ja in welke zin?
3. Op welk moment is besloten tot het voornemen om LaSalle te verkopen?
4. Onder welke `bepaalde en beperkte' voorwaarden is ABN Amro Bank overeengekomen een boete van 200 miljoen dollar aan Bank of America te betalen?
5. Bent u van mening dat de genoemde verkoop een belangrijke verandering van de identiteit en het karakter van uw onderneming betreft?
6. Kwalificeert de verkoop van LaSalle zich naar uw mening als een majeure transactie in de zin van artikel 2:107a BW?
7. Bent u voornemens en zo ja wanneer de genoemde verkoop ter goedkeuring aan uw aandeelhouders voor te leggen?
Gaarne vernemen wij uiterlijk donderdag 26 april aanstaande van u, bij gebreke waarvan wij ons vrij achten de ons passende juridische maatregelen te entameren.
Hoogachtend,
Vereniging van Effectenbezitters
Drs. P.P.F. de Vries Mr. dr. P.W.J. Coenen Directeur Hoofd juridische zaken
---- --