Fortis Bank

25 april 2007 ­ Aankondiging Fortis, RBS en Santander

ABN AMRO had Fortis, RBS en Santander ('de Banken') uitgenodigd voor een ontmoeting op maandag 23 april om de voorstellen van de Banken met betrekking tot een mogelijke transactie te bespreken. Op die dag heeft ABN AMRO een door hen aanbevolen bod van Barclays aangekondigd evenals de verkoop van LaSalle Bank aan Bank of America.

De Banken hebben inmiddels de mogelijkheid gehad om hun positie te overwegen en het bod van Barclays te bestuderen. De Banken zijn ervan overtuigd dat hun voorstellen beter zijn voor de aandeelhouders van ABN AMRO en dat deze volstrekt helder zijn vanuit het perspectief van de aandeelhouder en voor wat betreft toezichtseisen en implementatie. De voorstellen veronderstellen dat LaSalle Bank onderdeel blijft van ABN AMRO en dat een due diligence zal plaatsvinden.

Gisteravond hebben de Banken een brief van ABN AMRO ontvangen waarin werd gevraagd om meer details met betrekking tot de voorstellen en tevens een ontmoeting werd voorgesteld om de voorstellen te bespreken. De Banken hebben deze uitnodiging aanvaard en zetten hieronder alvast hun voorstellen uiteen. Daarnaast hebben de Banken de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur verzocht om al het nodige te doen teneinde ervoor te zorgen dat LaSalle Bank binnen de ABN AMRO groep zal blijven en de Banken toegang zal worden gegeven tot de benodigde 'due diligence' informatie zodat de voorstellen van de Banken tot een bod kunnen leiden.

Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste aspecten van de mogelijke transactie:


· een prijsindicatie van 39 per aandeel* afhankelijk van de uitkomsten van het 'due diligence' onderzoek ( zie verder). Dit is 13% hoger dan de waarde van het bod van Barclays na sluiting van de beurs op maandag 23 april 2007.


· Ongeveer 70% van de totale transactiewaarde betaalbaar in contanten, 30% in aandelen RBS


· De Banken hebben de overtuiging dat het implementatierisico lager is dan bij een transactie met Barclays. De Banken zijn al prominent aanwezig en hebben ervaring in alle belangrijke markten waar ABN AMRO actief is. Bovendien hebben ze bewezen ervaring in het realiseren van transactievoordelen uit omvangrijke integraties en IT conversies, hetgeen de vaardigheden van de Banken aantoont om de activiteiten van ABN AMRO te managen en te integreren.


· De Banken zijn van mening dat een mogelijke transactie sterkere businesses zal creeren met sterkere marktposities en betere groeiperspectieven in elk van de belangrijkste markten waar ABN AMRO actief is. Dit, in combinatie met de uitgebreidere gecombineerde schaalgrootte van de Banken en hun bewezen track record voor wat betreft de groei van businesses, maakt dat de transactie ten goede zal komen aan de werknemers, klanten en aandeelhouders van ABN AMRO.


· Royal Bank of Scotland zal namens de banken de ordentelijke reorganisatie van ABN AMRO leiden en zal de eerste verantwoordelijkheid nemen in het zeker stellen dat voldaan wordt aan de toezichtseisen die voortvloeien uit afronding van een overname van ABN AMRO.


* Inclusief het ABN AMRO slotdividend van 2006 van euro 0,60 per aandeel

Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Netherlands; Fortis S.A./N.V., Rue Royale 20, 1000 Brussels, Belgium The Royal Bank of Scotland Group plc, Head Office, Gogarburn, Edinburgh EH12 1HQ, UK Registered Office, 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB. Registered in Scotland No 45551 Banco Santander Central Hispano, S.A., Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Spain

Aan bovenstaande voorstellen zijn een aantal voorwaarden verbonden, waaronder:


· ABN AMRO zal al het nodige moeten hebben gedaan om ervoor zorg te dragen dat LaSalle Bank onderdeel blijft uitmaken van de ABN AMRO groep. De Banken zijn bereid voor dit doel met ABN AMRO samen te werken.


· Een beperkte ' due diligence' op basis van eenzelfde niveau van informatie als aan Barclays en aan Bank of America is verstrekt. De Banken zouden in staat zijn dit onderzoek binnen een zeer korte periode af te ronden.

De Banken zijn ervan overtuigd dat een transactie gebaseerd op bovenstaande voorstellen waarde zal creeren voor hun respectievelijke eigen aandeelhouders.

Samenvattend,, de Banken zijn ervan overtuigd dat ­ gelet op de aanzienlijk hogere waarde beschikbaar voor aandeelhouders en de voordelen voor medewerkers en klanten in vergelijking met het aanbevolen bod van Barclays - het in het belang is van de belanghebbenden van ABN AMRO dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur:


· De vereiste stappen neemt opdat La Salle Bank onderdeel blijft uitmaken van de ABN AMRO groep


· Een beperkte ' due diligence' toestaat


· Met de Banken samenwerkt zodat de voorstellen kunnen worden uitgewerkt tot een formeel bod.


---

Belangrijke informatie

Deze aankondiging vindt plaats overeenkomstig artikel 9b lid 1 van het Nederlandse Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het `Besluit'). Het betreft niet een aankondiging als bedoeld in artikel 9b lid 2b van het Besluit, aangezien geen sprake is van een schriftelijke kennisgeving als bedoeld in artikel 9d lid 2. Een eventuele transactie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de bevoegde toezichthoudende autoriteiten in de relevante jurisdicties.

This announcement is made pursuant to article 9b(1) of the Dutch Decree on the Supervision of the Securities Trade 1995 (the "Decree"). It does not constitute an announcement pursuant to article 9(b)(2)(b) of the Decree. Any possible transaction would be subject to approval of competent regulatory authorities in relevant jurisdictions.

In connection with a potential transaction involving ABN AMRO, the Banks may be required to file relevant documents with the SEC. Such documents, however, are not currently available. INVESTORS ARE URGED TO READ ANY DOCUMENTS REGARDING THE POTENTIAL TRANSACTION IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. Investors will be able to obtain a free copy of such documents without charge, at the SEC's website (http://www.sec.gov) once such documents are filed with the SEC. Copies of such documents may also be obtained from each Bank, without charge, once they are filed with the SEC.

This communication shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made in the United States except pursuant to registration under the US Securities Act of 1933, as amended, or an exemption therefrom.

Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Netherlands; Fortis S.A./N.V., Rue Royale 20, 1000 Brussels, Belgium The Royal Bank of Scotland Group plc, Head Office, Gogarburn, Edinburgh EH12 1HQ, UK Registered Office, 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB. Registered in Scotland No 45551 Banco Santander Central Hispano, S.A., Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Spain

Forward-Looking Statements
This announcement includes certain "forward-looking statements". These statements are based on the current expectations of the Banks and are naturally subject to uncertainty and changes in circumstances. Forward-looking statements include, without limitation, statements typically containing words such as "intends", "expects", "anticipates", "targets", "estimates" and words of similar import. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they relate to events and depend on circumstances that will occur in the future. There are a number of factors that could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by such forward- looking statements. These factors include, but are not limited to, the presence of a competitive offer for ABN AMRO, whether the Banks and ABN AMRO enter into any definitive agreement with respect to the potential transaction, satisfaction of any conditions to the potential transaction, including receipt of required regulatory and anti-trust approvals, the anticipated benefits of the potential transaction not being realized, the separation and integration of ABN AMRO and its assets among the Banks being materially delayed or more costly or difficult than expected, as well as additional factors, such as changes in economic conditions, changes in the regulatory environment, fluctuations in interest and exchange rates, the outcome of litigation and government actions. Other unknown or unpredictable factors could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements. None of the Banks undertake any obligation to update publicly or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except to the extent legally required.

Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Netherlands; Fortis S.A./N.V., Rue Royale 20, 1000 Brussels, Belgium The Royal Bank of Scotland Group plc, Head Office, Gogarburn, Edinburgh EH12 1HQ, UK Registered Office, 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB. Registered in Scotland No 45551 Banco Santander Central Hispano, S.A., Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Spain