Umicore
Persmededeling 23 april 2007
Umicore en Zinifex ondertekenen akkoord over
oprichting NYRSTAR
's werelds leidende producent van zinkmetaal
Umicore en Zinifex kondigden vandaag aan dat ze een bindend "Business Combination and Shareholders'
Agreement" (BSCA) hebben ondertekend om hun respectieve zinkraffinage- en -legeringsactiviteiten samen
te voegen. De samengevoegde activiteit zal onder de naam Nyrstar door het leven gaan en 's werelds meest
vooraanstaande producent van het zinkmetaal zijn met activiteiten op vier continenten, een productie van
ongeveer 1,2 miljoen ton zink en zinklegeringen per jaar en ongeveer 4 500 werknemers.
Nyrstar wordt naar verwachting in de loop van september 2007 in het leven geroepen afhankelijk van de
aandeelhouders van Zinifex die in juli zullen worden verzocht hun goedkeuring te verlenen, alsook het
vervullen van bepaalde andere voorwaarden waaronder de relevante goedkeuringen van de regelgevers -
waarvan het merendeel al bekomen is, en de afwezigheid van een betekenisvolle wijziging in ongunstige zin
van de zinksmelting- en -legeringsactiviteiten van Zinifex of Umicore. Het is de bedoeling een beursgang
van de nieuwe vennootschap te organiseren, en dat op een gepast tijdstip daarna.
De verwachting is dat Umicore en Zinifex respectievelijk een aandeel van ongeveer 40% en 60% zullen
bezitten in de nieuwe vennootschap, een verhouding die de relatieve waarde van de bijgedragen activa
weerspiegelt. De uiteindelijke verdeling kan nog gewijzigd worden bij de oprichting van Nyrstar maar
verwacht wordt dat die wijziging niet significant van de vernoemde percentages zal afwijken. Tot op het
moment van de beursgang echter, zal de aanvankelijke joint venture gestructureerd worden op basis van
een gelijkwaardige eigendomsstructuur die gepaard zal gaan met een gepaste gelijkschakelingsbetaling aan
Zinifex gebruikmakend van schuld die op het niveau van de joint venture zal worden aangegaan.
Omwille van de Thaise regelgeving op het vlak van controle door een buitenlandse vennootschap heeft
Umicore ervoor gekozen de aanvankelijke inbreng in Nyrstar van het Umicore-aandeel in Padaeng Industry
tot 24,9% te beperken. Beide partijen zullen trachten het overblijvende 22%-belang van Umicore in Padaeng
Industry naar Nyrstar over te hevelen, en dit voor de oprichting van de vennootschap, in overeenstemming
met de Thaise regelgeving.
Het is de bedoeling van Umicore en Zinifex dat Nyrstar van bij de oprichting als een onafhankelijke entiteit
zal functioneren, met een eigen Raad van bestuur en directiecomité. De gemeenschappelijk aangehouden
vennootschap zal onder Belgisch recht worden opgericht, met een wereldwijd hoofdkwartier in Londen..23/04/2007 press-release page: 2/3
Julien De Wilde, de vroegere gedelegeerd bestuurder van Bekaert, wordt aangesteld als de toekomstige
voorzitter van Nyrstar. Peter Mansell en Karel Vinck, respectievelijk voorzitter van de Raad van bestuur van
Zinifex en Umicore, zullen de Raad van bestuur eveneens vervoegen. De andere leden van de Raad van
bestuur zullen later worden aangeduid.
Zoals eerder aangekondigd, zal Paul Fowler, als toekomstige gedelegeerd bestuurder, de
verantwoordelijkheid dragen voor de oprichting van Nyrstar: hij treedt onmiddellijk af als Chief Operating
Officer by Zinifex. Heinz Eigner zal eveneens zijn verantwoordelijkheden als controller van de Umicore
business group Speciale Zinkproducten afstaan om de rol van toekomstige Chief Financial Officer op te
nemen. Andere uitvoerende functies zullen gezamenlijk uit beide bedrijven afkomstig zijn.
Zinifex draagt de volgende activa bij: de raffinage- en legeringsactiviteiten in Hobart (Australië), Port Pirie
(Australië), Clarksville (VS) en Budel (Nederland), alsook haar aandeel in Australian Refined Alloys
(Australië) en Genesis Alloys (China). Umicore van haar kant draagt de volgende activa bij: de raffinage- en
legeringsactiviteiten in Balen (België), Overpelt (België), Auby (Frankrijk) en GM Metal (Frankrijk); alsook
haar aandeel in Galva 45 (Frankrijk), Umicore Yunnan Zinc Alloys (China), Föhl China (China) en 24,9% van
Padaeng Industry (Thailand).
Onder de bepalingen van de BCSA zijn beide bedrijven overeengekomen geen concurrerende transacties
na te streven of "due diligence" onderzoek door derden toe te laten in verband met de activa die volgens de
planning in Nyrstar zullen worden ondergebracht. Deze beperkingen zullen echter niet van kracht zijn indien
een van beide bedrijven een ongevraagd, superieur voorstel ontvangt dat de oprichting van de nieuwe
entiteit zou verhinderen. Indien een van beide maatschappijen een concurrerende transactie nastreeft of de
BCSA beëindigt als gevolg van het ontvangen van een superieur bod, is een verbrekingssom van ¤ 10
miljoen van toepassing.
Biografie van Julien De Wilde
Julien De Wilde heeft een carrière achter de rug in de wereld van de petrochemie, telecommunicatie-apparatuur
en staalproducten. Hij maakte deel uit van het topkader van Texaco en was lid van het European
Management Board van Texaco. Hij vervulde topfuncties bij Alcatel en vervoegde het directiecomité van
Alcatel. Hij was gedelegeerd bestuurder van Bekaert in de periode 2002-2006 en heeft veel ervaring
opgedaan tijdens zijn werkzaamheden in verschillende regio's waaronder Europa, Noord- en Zuid-Amerika
en China. Bekaert is een in Europa gevestigde onderneming die gespecialiseerd is in geavanceerde
metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen.
Over Nyrstar
De naam (dient te worden uitgesproken als "Nierstar") is afkomstig van het Oud-Noorse woord "nyr" (dit
betekent nieuw) en het Engelse woord "star" (een woord dat gebruikt wordt om een beschrijving van
uitmuntendheid of het vervullen van een leidende rol uit te drukken). De naam verwoordt het imago van een
nieuw bedrijf, gekarakteriseerd door energie en briljantheid. Nyrstar zal inderdaad pogen tot een nieuwe ster
in zijn sector uit te groeien..23/04/2007 press-release page: 3/3
Voor meer informatie
Investor Relations:
Dhr. Tim WEEKES - +32 2 227 73 98 - tim.weekes@umicore.com
Dhr. Geoffroy RASKIN - +32 2 227 71 47 - geoffroy.raskin@umicore.com
Pers:
Dhr. Bart CROLS - +32 2 227 71 29 - +32 476 98 01 21 - bart.crols@umicore.com
Profiel van Umicore
Umicore is een materiaaltechnologiegroep. Zijn activiteiten zijn voornamelijk geconcentreerd rond vier
bedrijfssectoren: Nieuwe Materialen, Edelmetaalproducten en Katalysatoren, Edelmetaaldiensten en
Speciale Zinkproducten. Elke bedrijfssector is opgedeeld in verschillende marktgerichte business units.
Umicore legt zich toe op toepassingsgebieden waarvan het bedrijf weet dat zijn knowhow inzake
materiaalkennis, scheikunde en metallurgie een verschil kan maken, of dat nu is in producten voor alledaags
gebruik of in toepassingen die aan de spits staan van nieuwe, technologische ontwikkelingen. De
allesoverheersende doelstelling van Umicore - duurzame waarde creëren - is gebaseerd op de ambitie om
materialen te ontwikkelen, te produceren en te recycleren op een wijze die in overeenstemming is met zijn
beleidsverklaring: 'materials for a better life'.
De Umicore Groep beschikt over industriële installaties op alle continenten en verleent diensten aan een
wereldwijd klantenbestand. De Groep boekte in 2006 een omzet van ¤ 8,8 miljard (inkomsten van ¤ 1,9
miljard, metaal niet inbegrepen) en heeft op dit ogenblik ongeveer 17.000 mensen in dienst.
n.v. Umicore s.a.
Corporate Communication
Broekstraat 31 Rue du Marais Phone: +32 2 227 71 28 BTW: BE401 574 852
B-1000 Brussels Fax: +32 2 227 79 03 Bank: 210-0053806-23
www.umicore.com e-mail: info@umicore.com TRB : 85382