Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verkoop van enige
effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige jurisdictie waar zo'n aanbod, uitnodiging of verkoop
onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. De
beschikbaarheid van het Bod aan personen die geen ingezetenen van de Verenigde Staten, Nederland en het Verenigd Koninkrijk
zijn, kan worden beïnvloed door de wetgeving van de betreffende jurisdictie. Dergelijke personen dienen zich in kennis te stellen van
en te houden aan eventueel van toepassing zijnde voorschriften.
23 april 2007
Bestemd voor onmiddellijke publicatie
ABN AMRO EN BARCLAYS BEREIKEN AKKOORD OVER FUSIEVOORWAARDEN
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V.
(`ABN AMRO') en het Bestuur van Barclays PLC (`Barclays') maken gezamenlijk bekend
dat overeenstemming is bereikt over de combinatie van ABN AMRO en Barclays. Alle
genoemde Raden hebben unaniem besloten de transactie aan te bevelen aan hun
respectievelijke aandeelhouders. De naam van de houdstermaatschappij van de nieuwe
combinatie wordt Barclays PLC.
Door de voorgenomen fusie van ABN AMRO met Barclays ontstaat een sterke,
competitieve combinatie die haar klanten superieure producten en een omvangrijk
distributienetwerk biedt. Naar verwachting zal de nieuwe groep een aanzienlijke en
duurzame toekomstige winstgroei voor de aandeelhouders genereren.
De combinatie ABN AMRO en Barclays zal profiteren van een gediversifieerd
klantenbestand en een goede geografische spreiding. Als gevolg van de voorgenomen
fusie ontstaat:
· Een topspeler in global retail en commercial banking met producten van
wereldklasse:
o 47 miljoen klanten, waarvan ongeveer 90 procent in zeven kernmarkten.
o Eén van de leidende platforms ter wereld voor transactiebankieren met
superieure oplossingen voor betalingsverkeer en handelsfinanciering.
o Met 27 miljoen kaarten een top vijf uitgever van creditcards buiten de
Verenigde Staten.
· Een vooraanstaande internationale investment bank die een leidende positie
bekleedt op het gebied van risicobeheer en kredietverlening en over een uitgebreid
productassortiment beschikt met een groter geografisch bereik.
· De grootste institutionele vermogensbeheerder ter wereld met een uitgebreid
distributienetwerk voor particulieren en met complementaire producten, waardoor de
levering van superieure producten en diensten aan een groter klantenbestand wordt
gewaarborgd.
---
· De op zeven na grootste wealth manager ter wereld, toonaangevend in Europa en
met zeer aantrekkelijke posities in groeimarkten.
Hoofdlijnen van het fusieakkoord
· De voorgenomen fusie wordt naar verwachting geeffectueerd door een ruilbod
waarbij houders van gewone aandelen ABN AMRO 3,225 gewone aandelen
Barclays (`Nieuwe Aandelen Barclays') ontvangen voor elk bestaand gewoon
aandeel ABN AMRO (het `Bod'). Krachtens de voorwaarden van het Bod zouden de
bestaande gewone aandeelhouders van Barclays een belang van ongeveer 52
procent in de gecombineerde groep krijgen en de bestaande gewone
aandeelhouders van ABN AMRO een belang van ongeveer 48 procent.
· Met het Bod wordt het gewone aandeel ABN AMRO, op basis van de slotkoers van
het gewone aandeel Barclays op 20 april 2007, op EUR 36,25 gewaardeerd. Hierbij
wordt in ogenschouw genomen dat de gewone aandeelhouders ABN AMRO recht
hebben op het toegekende slotdividend 2006 van EUR 0,60. Daarnaast, afhankelijk
van het tijdschema van de afronding, profiteren gewone aandeelhouders van ABN
AMRO eveneens van het slotdividend 2007 van Barclays, dat een hoger slotdividend
heeft als percentage van het totale dividend, in vergelijking met ABN AMRO. Het Bod
vertegenwoordigt voor aandeelhouders van ABN AMRO een premie die gelijk is aan
ongeveer:
33 procent ten opzichte van de koers van het gewone aandeel ABN AMRO op
16 maart 2007, de laatste handelsdag vóór de bekendmaking van de
besprekingen tussen ABN AMRO en Barclays.
49 procent ten opzichte van de gemiddelde koers van het gewone aandeel
ABN AMRO over een periode van zes maanden voorafgaand aan 16 maart 2007.
· De gecombineerde groep krijgt één Bestuur volgens het monistisch bestuursmodel
van het Verenigd Koninkrijk. Arthur Martinez wordt Chairman, John Varley wordt
Chief Executive Officer en Bob Diamond wordt President. Het nieuwe Bestuur zal in
eerste instantie bestaan uit tien leden van Barclays en negen leden van ABN AMRO.
· Barclays wordt de houdstermaatschappij van de nieuwe combinatie. De Britse
Financial Services Authority (`FSA') en De Nederlandsche Bank N.V. (`DNB') zijn
overeengekomen dat FSA de hoofdtoezichthouder van de gecombineerde groep
wordt.
· Het hoofdkantoor van de nieuwe combinatie wordt gevestigd te Amsterdam.
· ABN AMRO en Barclays schatten in dat de fusie in 2010 synergievoordelen van
ongeveer EUR 3,5 miljard per jaar voor belastingen zal opleveren. Hiervan is naar
verwachting circa 80 procent afkomstig van kostensynergieën en het restant van
batenvoordelen. Als de verwachte synergievoordelen worden verwezenlijkt, zal het
management van de gecombineerde groep in staat zijn om in 2010 in alle
bedrijfsonderdelen een efficiencyratio in het bovenste kwartiel te realiseren.
Met Bank of America Corp is vandaag overeenstemming bereikt over de overname
van LaSalle Bank Corporation ("LaSalle") voor een bedrag van USD 21 miljard. Deze
2
transactie zal naar verwachting nog voor de voltooiing van het Bod zijn beslag krijgen.
De totstandkoming van de verkoop van LaSalle is een voorwaarde voor
gestanddoening van het Bod. Surplus kapitaal als gevolg van de verkoop van LaSalle
in acht genomen, verwacht het management van de uit de voorgestelde fusie tussen
ABN AMRO en Barclays voortkomende gecombineerde groep, ongeveer EUR 12
miljard op een fiscaal efficiënte wijze terug te geven aan de aandeelhouders van de
nieuwe combinatie, voornamelijk door aandeleninkoop na voltooiing van het bod. De
waarde van de verkoop van LaSalle voor ABN AMRO-aandeelhouders is
weerspiegeld in de aandelenruilverhouding die met Barclays is overeengekomen. De
combinatie zal een topspeler blijven in investment banking en investment
management in de Verenigde Staten. De combinatie zal mogelijkheden om haar
bestaande Amerikaanse activiteiten te kunnen ontwikkelen blijven onderzoeken.
· Verwacht wordt dat voor gewone aandeelhouders ABN AMRO die het Bod
accepteren, de voorgenomen fusie in 2008 positief aan de winst per aandeel van
ABN AMRO zal bijdragen en dat de voorgenomen fusie in 2010 5 procent zal
bijdragen aan de winst per aandeel van Barclays. Het Bestuur van Barclays verwacht
dat het rendement op het geïnvesteerd kapitaal in 2010 13 procent zal bedragen.
· De voorgenomen fusie zal naar verwachting in de loop van het vierde kwartaal van
2007 worden afgerond.
Huidige resultatenontwikkeling
Op 16 april 2007 heeft ABN AMRO in een trading statement bekendgemaakt dat door
een sterke verbetering van het bedrijfsresultaat de winst per aandeel uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten met 30% was gestegen ten opzichte van het eerste kwartaal van
2006.
De winst voor belastingen van Barclays over het eerste kwartaal van 2007 was 15
procent hoger dan in het eerste kwartaal van 2006. Exclusief de winst op de sale &
leaseback van vastgoed kwam de stijging van de winst voor belastingen uit op
10 procent. Met name Barclays Capital kende een bijzonder goed eerste kwartaal en
behaalde het hoogste kwartaalresultaat ooit. Barclays verwacht haar reguliere trading
update op 24 mei 2007 te publiceren.
Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO:
`De voorgenomen fusie sluit goed aan bij onze strategische doelstelling voor onze
aandeelhouders aanzienlijke en duurzame waarde te creëren. Wij zijn van mening dat
een fusie met Barclays de aanzienlijke, complementaire sterke punten van beide banken
verenigt en lange termijn waarde voor onze aandeelhouders creërt. Ik ben enthousiast
over de mogelijkheden die deze fusie biedt en verheug mij op de volgende fase van
ABN AMRO's toekomst.'
John Varley, CEO van Barclays:
`De voorgenomen fusie biedt een unieke mogelijkheid voor het scheppen van een
nieuwe competitieve partij in de financiële dienstverlening. Dit levert onze klanten en
relaties voordelen op, terwijl wij voor onze aandeelhouders duurzame groei en extra
waarde genereren. De voorgenomen fusie leidt tot een aanzienlijke verbetering van de
---
autonome mogelijkheden voor productontwikkeling en van de distributiecapaciteit. Ons
gecombineerde geografische netwerk strekt zich uit tot zowel de ontwikkelde markten
als snelgroeiende opkomende economieën.'
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO zijn van
mening dat het bod in het belang is van ABN AMRO en al haar belanghebbenden en
hebben unaniem besloten de aandeelhouders van ABN AMRO aan te bevelen om het
bod te aanvaarden.
ABN AMRO Bank N.V. (Corporate Finance), Lehman Brothers Europe Limited, Morgan
Stanley & Co. Limited, N M Rothschild & Sons Limited en UBS Limited treden op als
financieel adviseur van de Raad van Bestuur van ABN AMRO. Morgan Stanley & Co Ltd
en UBS Limited hebben elk een fairness opinie uitgebracht aan de Raad van Bestuur
van ABN AMRO. Goldman Sachs International heeft een fairness opinie verstrekt aan
de Raad van Commissarissen van ABN AMRO.
Het Bestuur van Barclays, dat financieel advies heeft ontvangen van Barclays Capital,
Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche
Bank, JPMorgan Cazenove en Lazard & Co. (hierna gezamenlijk te noemen de
`Adviseurs van Barclays'), is van mening dat de voorwaarden van het Bod billijk en
redelijk zijn. Bij het uitbrengen van hun advies aan het Bestuur hebben de Adviseurs van
Barclays vertrouwd op de commerciële beoordeling van het Bod door het Bestuur van
Barclays.
Het Bestuur van Barclays is ook van mening dat de in verband met het Bod
voorgestelde besluiten eveneens in het belang van Barclays en de aandeelhouders van
Barclays als geheel zijn en heeft derhalve unaniem besloten de aandeelhouders van
Barclays aan te bevelen voor deze besluiten te stemmen.
1. Belangrijke strategische redenen
Door de voorgenomen fusie van ABN AMRO met Barclays ontstaat een van de meest
toonaangevende universele banken ter wereld. Zowel ABN AMRO als Barclays is actief
in een sector die vergeleken met andere internationale sectoren nog steeds
gefragmenteerd is. Het universal banking-model biedt de beste kans op succes in een
sector waar sprake is van een toenemende convergentie van klantbehoeften en waar de
vraaggedreven groei wereldwijd aanzienlijk zal zijn. De harmonisatie van klantbehoeften
bevindt zich op het gebied van investment banking en beleggingsbeheer reeds in een
gevorderd stadium en manifesteert zich inmiddels ook steeds duidelijker in retail en
commercial banking.
De voorgenomen fusie leidt tot de samenvoeging van twee product- en
dienstenpakketten en merken van hoge kwaliteit. De nieuwe groep zal dan ook goed
gepositioneerd zijn om door uitbreiding van de klantrelaties groei voor de
aandeelhouders te creëren. Hiertoe zullen de mogelijkheden worden benut die aanwezig
zijn in het gecombineerde bestand van 46 miljoen particuliere en 1,4 miljoen zakelijke
klanten.
De gecombineerde groep krijgt een eenvoudige en transparante managementstructuur.
Het managementteam is verantwoordelijk voor het realiseren van duurzame
---
toenemende winstgroei en waardecreatie voor de aandeelhouders door een goede
resultaatontwikkeling van de onderliggende activiteiten aan te sturen en de aanzienlijke
synergiemogelijkheden die de fusie biedt, te benutten.
De activiteiten van de nieuwe combinatie worden gestructureerd in twee hoofdgroepen,
namelijk Global Retail and Commercial Banking (`GRCB') en Investment Banking and
Investment Management (`IBIM'). GRCB komt onder de leiding van Frits Seegers, thans
CEO van GRCB binnen het huidige Barclays, te staan. IBIM komt onder de leiding van
Bob Diamond, President van Barclays Group.
GLOBAL RETAIL EN COMMERCIAL BANKING
ABN AMRO en Barclays voegen met de fusie twee hoogst complementaire geografische
gebieden samen. De vestigingen van de nieuwe combinatie zijn voor circa negentig
procent geconcentreerd in zeven landen. In Europa heeft de nieuwe combinatie een
marktleidende positie in het Verenigd Koninkrijk en Nederland en een aantrekkelijke
positie in de Italiaanse, Spaanse en Portugese markt. Daarnaast zal de nieuwe
combinatie sterk aanwezig zijn in Brazilië en Zuid-Afrika, twee snelgroeiende
opkomende economieën met een aanzienlijk potentieel voor baten- en winstgroei. De
nieuwe groep zal tevens voordeel halen uit de snelgroeiende Aziatische
bedrijfsonderdelen van ABN AMRO.
Klanten zullen profiteren van het verbeterde productassortiment van de nieuwe
combinatie doordat zij bijvoorbeeld toegang hebben tot de mondiale infrastructuur van
ABN AMRO voor cashmanagement en betalingsverkeer en de expertise van Barclays
op het gebied van creditcards.
ABN AMRO en Barclays zijn beide erkend marktleider in commercial banking. Beide
banken hebben een substantiële marktpositie in het middensegment. Dankzij de fusie
kan Barclays haar ambitie om wereldwijd actief te zijn in business banking, versneld
uitvoeren. De uitbouw van deze activiteiten wordt verder ondersteund door de koppeling
van het sterke productenpakket op het gebied van investment banking en het sterke
track record van zowel ABN AMRO als Barclays bij de verkoop van investment banking-
producten aan klanten in het middensegment van de markt binnen het omvangrijke
geografische werkterrein van de nieuwe combinatie.
Er bestaat een aanzienlijk potentieel voor verhoogde kostenefficiency door het
optimaliseren van de operationele infrastructuur en processen.
INVESTMENT BANKING
Het samengaan van ABN AMRO en Barclays zal de ambitie ondersteunen om de
leidende internationale investment bank te zijn op het gebied van risicobeheer en
kredietverlening dankzij de toegenomen productexpertise en de grotere geografische
reikwijdte. Het bestaande productaanbod van Barclays wordt aanzienlijk vergroot, met
name op het gebied van commodities, valutahandel, aandelen, fusies & overnames,
corporate broking, gestructureerde kredieten en private equity, terwijl ook het
geografische bereik en het klantenbestand aanzienlijk worden uitgebreid in Azië, Latijns-
Amerika en continentaal Europa. De nieuwe investment bank opereert vanuit het
schaalbare platform van Barclays Capital en streeft naar een efficiencyratio in het
bovenste kwartiel in 2010.
5
WEALTH MANAGEMENT
Door de fusie tussen ABN AMRO en Barclays ontstaat de op zeven na grootste wealth
manager ter wereld, met een toonaangevend onshore-bedrijf in Europa dat marktleider
is in Nederland en het Verenigd Koninkrijk en ook sterk is gepositioneerd in Duitsland,
België, Frankrijk en Spanje, en met aantrekkelijke, groeiende posities in Azië en Brazilië.
Dankzij de expertise van het gecombineerde vermogensbeheerbedrijf op het gebied van
productontwikkeling en het omvangrijke distributienetwerk, is de nieuwe groep in staat te
profiteren van gunstige demografische trends en toenemende, vraaggedreven
klantvolumes.
ASSET MANAGEMENT
De nieuwe combinatie wordt de grootste institutionele vermogensbeheerder ter wereld.
De expertise van ABN AMRO en haar distributiecapaciteit in de particuliere markt
vormen een goede aanvulling op het toonaangevende aanbod van Barclays Global
Investors op het gebied van indexgerelateerde, beursgenoteerde fondsen en
kwantitatieve actieve beleggingsstrategieën.
2. Belangrijke kostensynergieën en batenvoordelen
Een gezamenlijk team van ABN AMRO en Barclays heeft de potentiële synergieën als
gevolg van de fusie beoordeeld. Hierbij is een gedetailleerde bottom-up benadering
toegepast waarbij de leiders van de bedrijfsonderdelen van beide banken waren
betrokken. Als de verwachte synergievoordelen worden verwezenlijkt, zal het
management van de gecombineerde groep in staat zijn om in 2010 in alle
bedrijfsonderdelen een efficiencyratio in het bovenste kwartiel te realiseren.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de geraamde jaarlijkse kostensynergieën
en batenvoordelen voor belastingen die naar verwachting in de drie kalenderjaren vanaf
2008 gerealiseerd zullen worden.
EUR mln p.j. voor 2008T 2009T 2010T
belasting
Kosten 870 2.080 2.800
Baten -470 - 700
Totaal 400 2.080 3.500
De verwachte jaarlijkse kostensynergieën voor belastingen in 2010 zijn gelijk aan
ongeveer 9 procent van de gecombineerde kosten van beide banken in 2006 exclusief
LaSalle en de batenvoordelen vertegenwoordigen ongeveer 1 procent van de
gecombineerde baten. Van de kostensynergie van EUR 2.800 miljoen in 2010 vloeit
circa 57% voort uit personele besparingen; 29% betreft IT en
telecommunicatieapparatuur, software en ontwikkelingskosten en de resterende 14% is
afkomstig van diverse bronnen, waaronder vastgoed en overige kosten.
GLOBAL RETAIL AND COMMERCIAL BANKING
Voor retail en commercial banking worden de jaarlijkse kostensynergieën voor
belastingen geraamd op EUR 1.650 miljoen in 2010. Dit komt overeen met ongeveer
10 procent van de gecombineerde kostenbasis van beide banken op het gebied van
---
retail en commercial banking (exclusief LaSalle). De kostensynergieën zullen naar
verwachting voortvloeien uit het consolideren van de retail en commercial banking-
activiteiten in een universal banking-model en betreffen onder meer:
· Rationalisaties op het gebied van aantallen medewerkers en technische
infrastructuur;
· de consolidatie van de gegevenscentra en de ondersteunende IT-netwerken;
· de gebruikmaking van ABN AMRO's backoffice activiteiten voor handels- en
betalingsverkeer in het netwerk van Barclays;
· het terugdringen van overlap in de managementstructuren en in de retail en
commercial banking-activiteiten in de acht landen waar beide banken in deze
marktsegmenten actief zijn.
De batenvoordelen worden geraamd op ten minste EUR 150 miljoen voor belastingen in
2010, hetgeen overeenkomt met 0,5 procent van de gecombineerde baten van beide
banken. Deze batenvoordelen zullen naar verwachting met name afkomstig zijn van de
uitbreiding van het bredere productenpakket van ABN AMRO op het gebied van
cashmanagement, de verhoging van de opbrengst per creditcard bij ABN AMRO naar
een vergelijkbaar niveau als bij Barclays en de verwezenlijking van de netwerkvoordelen
van de vergrote aanwezigheid op de internationale markten. Er zijn significante
mogelijkheden voor het verbeteren van de efficiency door het optimaliseren van de
operationele infrastructuur en processen.
INVESTMENT BANKING
De kostensynergieën voor belastingen in investment banking zullen naar verwachting in
2010 circa EUR 850 miljoen netto bedragen. De netto kostensynergieën voor
belastingen zijn gelijk aan 8 procent van de gecombineerde kosten. Deze
kostenvoordelen vloeien naar verwachting uit de integratie van de operationele
activiteiten van de twee banken in één operationeel platform en de daaruit
voortvloeiende vermindering van backofficemedewerkers en niet-personeelsgebonden
kosten.
Na aftrek van geschatte inkomstenderving worden de batenvoordelen in investment
banking in 2010 geraamd op EUR 500 miljoen voor belastingen, ofwel 3 procent van de
gecombineerde baten. Deze voordelen zijn naar verwachting het gevolg van het
aanbieden van een sterker en breder productenpakket aan het gecombineerde
klantenbestand en het uitbouwen van de productiviteitswinst binnen het investment
banking-bedrijf van ABN AMRO. Verwacht wordt dat de nieuwe combinatie in staat is
om, naast de batenvoordelen, een aantrekkelijke autonome groei te blijven behalen die
in overeenstemming is met de huidige vooruitzichten van Barclays Capital.
OVERIGE SYNERGIEVOORDELEN
De overige kostensynergieën worden geraamd op EUR 200 miljoen als gevolg van een
rationalisatie van de twee hoofdkantoren. Daarnaast zal voor een bedrag van circa
EUR 100 miljoen worden bespaard op overlappingen bij wealth management en asset
management.
De overige batenvoordelen worden geraamd op ongeveer EUR 50 miljoen en zullen
voornamelijk worden gerealiseerd in de wealth management en asset management-
bedrijven dankzij de verbeterde distributiekracht van de nieuwe combinatie.
---
INTEGRATIEKOSTEN
De totale integratiekosten voor belastingen die nodig zijn voor het realiseren van de
synergievoordelen, worden geraamd op EUR 3.600 miljoen, waarvan naar verwachting
circa EUR 2.160 miljoen in 2008, circa EUR 1.080 miljoen in 2009 en circa EUR 360
miljoen in 2010 zal vallen. De positie van werknemers zal worden gewaarborgd volgens
de toepasselijke wetgeving en de eventuele afvloeiing van personeel zal onderhevig zijn
aan werknemers consultatie procedures.
PERSONELE GEVOLGEN
ABN AMRO en Barclays zien mogelijkheden voor rationalisatie van het
personeelsbestand van de gecombineerde groep door middel van natuurlijk verloop,
offshoring en outsourcing, alsmede afvloeiing. Het rationalisatieproces zal naar
verwachting verspreid over een periode van 3 jaar worden uitgevoerd, na afronding van
het Bod.
De personele afslanking vormt een noodzakelijk element van de beoogde synergie uit
de samenvoeging van de twee banken. De verwachte vermindering van het aantal
arbeidsplaatsen zal voor een deel tot stand worden gebracht door het opzetten van
gezamenlijke diensten en het verplaatsen van deze functies naar lagelonenlanden als
India, waar nieuw personeel zal worden geworven voor de bestaande activiteiten van
ABN AMRO Central Enterprise Services (ACES).
Door de fusie van Barclays en ABN AMRO zullen naar verwachting per saldo ongeveer
12.800 fte's verdwijnen. Daarnaast zullen vermoedelijk zo'n 10.800 fte's naar
lagelonenlanden worden verplaatst. De totale inkrimping bedraagt derhalve bruto circa
23.600 fte's op een totaal gecombineerd aantal medewerkers van ongeveer 217.000,
waarbij Barclays circa 123.000 en ABN AMRO circa 94.000 werknemers heeft (exclusief
LaSalle).
ABN AMRO en Barclays zijn zich bewust van het feit dat deze maatregelen voor een
aantal medewerkers onaangename gevolgen zullen hebben. Op het gebied van
werknemersbelangen heeft zowel ABN AMRO als Barclays een goede reputatie hoog te
houden. ABN AMRO en Barclays zullen de bevoegde overlegorganen in de
verschillende landen informeren en raadplegen en alle vereiste goedkeuringen vragen
alvorens besluiten te nemen ten aanzien van de verwachte effecten van de fusie. ABN
AMRO en Barclays zullen ook alle bestaande afspraken met de respectievelijke
vakbonden nakomen.
3. Samenstelling van het Bestuur
De gecombineerde groep krijgt één Bestuur volgens het monistisch bestuursmodel van
het Verenigd Koninkrijk. Arthur Martinez wordt Chairman, John Varley wordt CEO en
Bob Diamond wordt President. Marcus Agius wordt Deputy Chairman van de
gecombineerde groep en blijft Chairman van Barclays Bank plc. Het is de bedoeling dat
hij Arthur Martinez bij diens terugtreden opvolgt als Chairman van de gecombineerde
groep. Naast de Chairman en de Deputy Chairman zal het Bestuur bestaan uit 12 non-
executive leden, waarvan in eerste instantie 5 door Barclays en 7 door ABN AMRO
8
worden voorgedragen voor benoeming. Rijkman Groenink, de huidige voorzitter van de
Raad van Bestuur van ABN AMRO, wordt een van de non-executive leden namens
ABN AMRO. De executive leden van het nieuwe Bestuur zijn, naast de CEO en de
President, Frits Seegers, Huibert Boumeester en Chris Lucas.
4. Bestuurs- en operationeel model
Het hoofdkantoor van de nieuwe combinatie wordt gevestigd in Amsterdam. De
verantwoordelijkheid voor de dagelijkse leiding van de gecombineerde groep berust bij
het Group Executive Committee met de Group CEO als voorzitter. Dit comité bestaat uit:
· John Varley, Group Chief Executive
· Bob Diamond, Group President en CEO van IBIM
· Frits Seegers, CEO van GRCB
· Piero Overmars,CEO Continentaal Europa en Azië, GRCB
· Ron Teerlink, Chief Operating Officer van GRCB
· Paul Idzik, Group Chief Operating Officer
· Chris Lucas, Group Finance Director
· Huibert Boumeester, Group Chief Administrative Officer
Wilco Jiskoot wordt Vice Chairman van Barclays Capital met eindverantwoordelijkheid
voor klantrelaties.
Investment Banking and Investment Management (IBIM), met hoofdkantoor in Londen,
bestaat uit:
· Barclays Capital waarin worden ondergebracht Barclays Capital, ABN AMRO Global
Markets en Global Clients en ABN AMRO Private Equity;
· Barclays Global Investors en ABN AMRO Asset Management;
· Wealth Management waarin worden ondergebracht Barclays Wealth en ABN AMRO
Private Clients.
Global Retail and Commercial Banking (GRCB), met hoofdkantoor in Amsterdam, omvat
de activiteiten van de gecombineerde groep op het gebied van retail en commercial
banking, waaronder:
· Barclays UK Retail Banking en UK Business Banking, International Retail &
Commercial Banking en Barclaycard Operations;
· ABN AMRO Transaction Banking, BU Nederland, BU Europa (ex Global Markets),
Antonveneta, BU Latijns-Amerika en BU Azië.
5. Toezicht en belastingen
FSA en DNB zijn overeengekomen dat FSA de hoofdtoezichthouder van de
gecombineerde groep wordt en dat DNB en FSA de geconsolideerde toezichthouders
worden van respectievelijk ABN AMRO en Barclays. FSA en DNB zullen met elkaar
afstemmen hoe zij in nauwe onderlinge samenwerking kunnen komen tot een effectief
toezicht op de gecombineerde groep.
Barclays, dat de houdstermaatschappij van de gecombineerde groep zal worden, zal in
het Verenigd Koninkrijk gevestigd blijven en zal naar verwachting belastingplichtig
blijven in het Verenigd Koninkrijk.
9
6. Kapitaalbeheer en dividendbeleid
ABN AMRO Bank N.V. en Barclays Bank PLC streven ernaar om hun huidige goede
creditratings te handhaven. De gecombineerde groep zal bij de optimalisatie van het
kapitaalbeheer een gedisciplineerde aanpak toepassen, met als doelstelling een equity
tier 1 ratio van 5,75 procent en een tier 1 ratio van 7,75 procent. Dit zijn bij benadering
de huidige pro forma ratio's voor de gecombineerde groep. Hierbij is aangenomen, met
het oog op een inschatting van de financiële effecten, dat vermogensaanwas boven de
doelstelling voor de equity tier 1 ratio, rekening houdend met dividenden en autonome
groei van de naar risico gewogen activa, zal worden teruggeven aan de aandeelhouders
door middel van de inkoop van eigen aandelen.
De verwachting is dat de gecombineerde groep het progressieve dividendbeleid van
Barclays en ABN AMRO zal handhaven en dat over een langere periode bezien het
dividend per aandeel verhoogd zal worden in ongeveer hetzelfde tempo als de winst per
aandeel groeit. Doordat het jaarlijks dividend van de gecombineerde groep circa twee
keer wordt gedekt door de winst per aandeel, is het management van de combinatie van
mening dat het evenwicht tussen de inkomensverdeling aan aandeelhouders en
ingehouden winst om de groei te financieren, geschikt is. De gecombineerde groep zal
om redenen van flexibiliteit naar verwachting de gewoonte van Barclays voortzetten om
het zwaartepunt van de jaarlijkse dividenduitkering te leggen bij het slotdividend. Er
wordt niet verwacht dat het dividend per aandeel in 2008 wezenlijk zal verschillen van
het dividend dat Barclays vermoedelijk zou hebben uitgekeerd aan aandeelhouders als
de fusie niet had plaatsgevonden. De gecombineerde groep gaat in euro rapporteren en
aandeelhouders kunnen dividend in hetzij pond sterling hetzij euro ontvangen.
7. Het Bod
Het Bod impliceert dat het gewone aandeel ABN AMRO op EUR 36,25 wordt
gewaardeerd, op basis van de koers van het gewone aandeel Barclays op 20 April
2007. Aangezien gewone aandeelhouders ABN AMRO recht hebben op het
vastgestelde slotdividend 2006 van EUR 0,60. Afhankelijk van het tijdstip van afronding
van het Bod, zullen houders van gewone aandelen ABN AMRO ook profiteren van het
slotdividend 2007 van Barclays, dat in vergelijking met ABN AMRO een groter deel van
het jaarlijkse dividend als slotdividend uitkeert.
Onder het voorbehoud dat aan bepaalde voorwaarden voor het uitbrengen van het Bod
wordt voldaan of daarvan afstand wordt gedaan, zal Barclays aan houders van gewone
aandelen ABN AMRO het Bod doen waarbij zij:
3,225 Nieuwe Aandelen Barclays ontvangen voor elk gewoon aandeel
ABN AMRO
0,80625 Nieuwe American Depositary Shares Barclays ontvangen voor elk
American Depositary Share ABN AMRO.
De totale vergoeding komt overeen met EUR 67 miljard en de geimpliceerde waarde per
gewoon aandeel ABN AMRO komt neer op een koers/winst verhouding 2006 van 14,2
10
en een koers/boekwaarde verhouding 2006 van 2,8. Het Bod vertegenwoordigt voor
gewone aandeelhouders van ABN AMRO een premie die gelijk is aan ongeveer:
33 procent ten opzichte van de koers van het gewone aandeel ABN AMRO op 16
maart 2007, de laatste handelsdag vóór de bekendmaking van de besprekingen
tussen ABN AMRO en Barclays;
49 procent ten opzichte van de gemiddelde koers van het gewone aandeel
ABN AMRO over een periode van zes maanden voorafgaand aan 16 maart
2007.
Krachtens de voorwaarden van het Bod zouden de bestaande gewone aandeelhouders
van ABN AMRO een belang van ongeveer 48 procent in het geplaatste gewone
aandelenkapitaal van de gecombineerde groep krijgen en de bestaande gewone
aandeelhouders van Barclays een belang van ongeveer 52 procent, mits alle thans
uitstaande gewone aandelen en American Depositary Shares ABN AMRO onder het
Bod worden aangeboden.
Naar verwachting zal de voorgenomen fusie direct bij gestanddoening van het Bod
aanzienlijk aan de winst per aandeel bijdragen voor de aandeelhouders van ABN AMRO
die het Bod accepteren. Op basis van de dividenduitkeringen van ABN AMRO en
Barclays over 2006 zou het dividend dat houders van gewone aandelen ABN AMRO
hadden ontvangen op Nieuwe Aandelen Barclays, 28 procent hoger zijn geweest dan
het dividend op hun gewone aandelen ABN AMRO. Verwacht wordt dat de
voorgenomen fusie in 2010 5 procent zal bijdragen aan de winst per aandeel van
Barclays. Het Bestuur van Barclays verwacht dat het rendement op het geïnvesteerd
kapitaal in 2010 13 procent zal bedragen.
Barclays heeft het voornemen om een bod uit te brengen op alle certificaten van
aandelen die zijn uitgegeven tegenover converteerbare preferente
financieringsaandelen ABN AMRO. De biedprijs zal in overeenstemming zijn met de
voorwaarden van het prospectus gedateerd 31 augustus 2004 inzake de converteerbare
preferente financieringsaandelen. Een bod van EUR 27,65 in contanten, zijnde de
slotkoers op 20 april 2007, zal worden uitgebracht op de geplaatste en uitstaande
voorheen converteerbare preferente aandelen. De totale vergoeding die voor de
voorheen converteerbare preferente aandelen wordt betaald, zal circa EUR 1,2 miljoen
bedragen.
De leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO
hebben zich elk afzonderlijk verplicht om alle aandelen ABN AMRO die zij bezitten,
onder het Bod aan te bieden. Deze verplichting is onherroepelijk, met uitzondering van
de omstandigheid dat zij hun aanbevelingen van het Bod intrekken.
Het ligt in de bedoeling om aan houders van opties en rechten uit hoofde van
ABN AMRO aandelenregelingen de mogelijkheid te bieden hun opties of rechten uit te
oefenen of, indien haalbaar, deze onder bepaalde voorwaarden om te zetten in
aandelen van de gecombineerde groep.
11
8. Nieuwe Aandelen Barclays
Bij de UKLA en de London Stock Exchange (`LSE') zal een aanvraag worden ingediend
voor toelating van de Nieuwe Aandelen Barclays tot de officiële notering aan en
verhandeling op de LSE. Barclays zal tevens een aanvraag indienen voor secundaire
notering aan Eurolist by Euronext van Euronext Amsterdam N.V..
ABN AMRO en Barclays hebben van de FTSE en Euronext een bevestiging ontvangen
dat na het Bod de gewone aandelen van de nieuwe combinatie naar verwachting in
aanmerking zullen komen voor opname met volledige weging in de Britse FTSE indices,
waaronder de FTSE 100 Index, en in de AEX Index, (met inachtneming van een
maximale weging van 15 procent).
Het ligt in de lijn der verwachting dat de notering aan de LSE van kracht zal worden en
de handel in de Nieuwe Aandelen Barclays met normale settlement zal aanvangen kort
na de datum waarop Barclays bekendmaakt dat aan alle voorwaarden van het Bod is
voldaan. Op of omstreeks dezelfde datum zal ook de notering aan Euronext Amsterdam
van kracht worden en zal de handel met settlement via Euroclear Netherlands
aanvangen.
Naar verwachting zal een aanvraag worden ingediend voor notering van de Nieuwe
Aandelen Barclays en de nieuwe American Depositary Shares Barclays die deze
Nieuwe Aandelen Barclays vertegenwoordigen, aan de New York Stock Exchange
alsmede voor notering van de Nieuwe Aandelen Barclays aan de Tokyo Stock
Exchange. Nadere bijzonderheden omtrent settlement, notering en verhandeling zullen
in de biedingsdocumentatie worden opgenomen.
De Nieuwe Aandelen Barclays zullen tegen volstorting worden uitgegeven en in alle
opzichten gelijkgerechtigd zijn met bestaande gewone aandelen Barclays en in
aanmerking komen voor alle dividenden en andere uitkeringen die door Barclays worden
vastgesteld of gedaan, mits de registratiedatum daarvan valt op dezelfde of een latere
datum als de settlement van het Bod. Barclays keert halfjaarlijks dividend uit. De
registratiedatum voor het door Barclays vast te stellen interimdividend 2007 zal
vermoedelijk voor de datum van voltooiing van het Bod liggen. Aandeelhouders
ABN AMRO zullen naar verwachting hun recht op het ABN AMRO interimdividend 2007
behouden (naar verwachting betaalbaar per 27 augustus 2007).
Nadere bijzonderheden van de aan de Nieuwe Aandelen Barclays verbonden rechten
en een beschrijving van eventuele belangrijke verschillen in de rechten tussen die
aandelen en de gewone aandelen ABN AMRO, zullen in de biedingsdocumentatie
worden opgenomen.
9. Verkoop van LaSalle
Naast deze aankondiging maakt ABN AMRO vandaag tevens de verkoop bekend van
LaSalle aan Bank of America voor USD 21 mrd contant. ABN AMRO Asset
Management en bepaalde onderdelen binnen ABN AMRO's North American Global
Markets en Global Clients activiteiten maken geen deel uit van de transactie. De
overeenkomst zal naar verwachting eind 2007 afgerond worden en is afhankelijk van de
wettelijk vereiste goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden. Volgens de
12
overeenkomst kan ABN AMRO een soortgelijke overeenkomst sluiten met een hogere
verkoopprijs voor de activiteiten gedurende een periode van veertien kalenderdagen
gerekend vanaf 22 april 2007. Bank of America op haar beurt kan dit hogere bod dan
desgewenst overnemen. Verder voorziet de overeenkomst in een boeteclausule van
USD 200 mln aan de Bank of America indien de overeenkomst onder bepaalde en
beperkte voorwaarden wordt beëindigd. De overeenkomst voorziet ook in een
aanpassing van de acquisitieprijs afhankelijk van de financiële resultaten van LaSalle in
de periode voordat de transactie wordt voltooid.
De voltooiing van de verkoop van LaSalle is een voorwaarde voor de voorgestelde fusie.
Surplus kapitaal als gevolg van de verkoop van LaSalle in acht genomen, verwacht het
nieuwe management van de uit de voorgestelde fusie tussen ABN AMRO en Barclays
voortkomende gecombineerde groep, ongeveer EUR 12 miljard op een fiscaal efficiënte
wijze terug te geven aan de aandeelhouders van de nieuwe combinatie, voornamelijk
door aandeleninkoop na voltooiing van het bod.
Per 31 december 2006 bedroegen de materiële activa van LaSalle ruim USD 113 mrd
en de materiële boekwaarde USD 9,7 mrd. Deze cijfers zijn gecorrigeerd voor de
activiteiten die achterblijven bij ABN AMRO en voor de eerder aangekondigde verkoop
van de hypotheekgroep en zijn vastgesteld op basis van US GAAP. Op dezelfde basis
berekend, bedroeg het nettoresultaat van LaSalle over 2006 USD 1.035 mln. De
acquisitieprijs van USD 21 mrd is eveneens op deze basis vastgesteld en betekent een
koers-winstverhouding van 20,3 en voor 2006 een verhouding van prijs tot materiële
boekwaarde van 2,2.
10. Het Fusieprotocol
De verwachting dat ABN AMRO en Barclays overeenstemming over het voorgenomen
Bod zouden bereiken, werd gerechtvaardigd na vergaderingen van het Bestuur van
Barclays in Londen en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van
ABN AMRO in Amsterdam. Na deze vergaderingen zijn ABN AMRO en Barclays een
fusieprotocol (het `Fusieprotocol') aangegaan.
Het uitbrengen van het Bod is afhankelijk van het feit of aan bepaalde voor dit soort
transacties gebruikelijke voorwaarden voor het uitbrengen van het Bod, alsmede aan
bepaalde andere pre-biedingsvoorwaarden zoals onder meer vermeld in Bijlage III,
wordt voldaan of daarvan afstand wordt gedaan. Het Bod zal, wanneer het wordt
uitgebracht, onder voorbehoud zijn van het feit of aan bepaalde voor dit soort transacties
gebruikelijke voorwaarden, alsmede aan bepaalde andere voorwaarden zoals onder
meer vermeld in Bijlage III, wordt voldaan of daarvan afstand wordt gedaan.
Krachtens het Fusieprotocol is ABN AMRO beperkt gesprekken te beginnen of aan te
moedigen of vertrouwelijke informatie te delen met betrekking tot enig voorstel dat een
alternatief biedt voor het Bod. ABN AMRO mag haar aanbeveling intrekken als haar
Raden, handelend te goeder trouw en met in achtneming van haar
verantwoordelijkheden, de belangen van ABN AMRO en al haar belanghebbenden
dienend, vaststellen dat een alternatief bod aantrekkelijker is dan het Bod. ABN AMRO
zal een concurrerend bod niet aanbevelen tenzij Barclays eerst de gelegenheid heeft
gehad een herzien voorstel te doen inzake ABN AMRO.
13
Indien het Fusieprotocol wordt beeindigd als gevolg van een materiele inbreuk of
intrekking van een aanbeveling dan is aan de andere partij een beeindigingsvergoeding
verschuldigd van EUR 200 miljoen.
De ruilverhouding onder het Bod zal worden aangepast als gevolg van
kapitaaluitbreidingen of teruggaven van kapitaal door elk van de partijen voor zover
deze plaats vindt voor afronding van het Bod. Het verschil tussen de koopprijs van
LaSalle en 21 miljard dollar zal indien deze koopprijs lager is als een teruggave van
kapitaal door ABN AMRO worden gezien en de ruilverhouding zal voor dit verschil naar
verhouding worden aangepast.
11. Proces en indicatief tijdschema
ABN AMRO en Barclays zullen er naar streven om alle noodzakelijke goedkeuringen en
verklaringen van toezichthouders en mededingingsautoriteiten zo snel als redelijkerwijs
mogelijk is te verkrijgen zodat de vereiste toestemmingen of goedkeuringen van
toezichthouders en mededingingsautoriteiten voor het Bod worden ontvangen.
Zo snel als redelijkerwijs mogelijk is nadat aan de pre-biedingsvoorwaarden is voldaan
of daarvan afstand is gedaan, zal de transactiedocumentatie naar de aandeelhouders
worden verzonden. Dit betreft onder meer de biedingsdocumentatie voor
aandeelhouders ABN AMRO en een circulaire aan aandeelhouders Barclays waarbij
hun goedkeuring van de transactie wordt gevraagd.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, ligt het in de bedoeling om de notering van
ABN AMRO aan Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. van het gewone aandeel ABN
AMRO en voorheen converteerbare preferente aandelen zo snel mogelijk te beëindigen.
Bovendien verwacht Barclays, mits het minimum aanvaardingspercentage is bereikt, dat
zij de wettelijk toegestane procedures zal starten om alle aandelen ABN AMRO die nog
in handen van minderheidsaandeelhouders zijn en om de notering te beëindigen
waaronder tevens begrepen een juridische fusie, indien noodzakelijk.
Indicatief tijdschema
juli 2007 Publicatie van biedingsdocumentatie, prospectus en
circulaire voor aandeelhouders Barclays
augustus 2007 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Barclays om het Bod goed te keuren
augustus 2007 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ABN AMRO om het bod te bespreken
vierde kwartaal 2007 Afwikkeling van het Bod
Het indicatieve tijdschema dient uitsluitend voor de beeldvorming en is onder
voorbehoud van veranderingen. De periode tussen deze bekendmaking en de publicatie
van de biedingsdocumentatie wordt primair bepaald door de verwachte vereisten van de
toezichthouders.
14
12. Adviseurs
Barclays Capital, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe)
Limited, Deutsche Bank AG, kantoor Londen, JPMorgan Cazenove Limited en Lazard &
Co Ltd treden op als financieel adviseur van Barclays. Clifford Chance LLP en Sullivan
and Cromwell LLP treden op als juridisch adviseur van Barclays.
ABN AMRO Bank N.V. (Corporate Finance), Lehman Brothers Europe Limited, Morgan
Stanley & Co. Limited, N M Rothschild & Sons Limited en UBS Limited treden op als
financieel adviseur van ABN AMRO. Goldman Sachs International treedt op als exclusief
financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO. Nautadutilh,
Allen & Overy en Davis Polk & Wardwell treden op als juridisch adviseur van
ABN AMRO.
15
Informatie voor beleggers, analisten en pers
PRESENTATIE BARCLAYS EN ABN AMRO VOOR ANALISTEN EN BELEGGERS
Barclays en ABN AMRO hebben vandaag bekendgemaakt dat zij overeenstemming hebben bereikt over
een fusie.
Wij nodigen u hierbij uit voor een bijeenkomst voor analisten en institutionele beleggers die zal worden
gehouden onder leiding van John Varley, Group Chief Executive van Barclays, Rijkman Groenink,
voorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO, en Chris Lucas, Group Finance Director van
Barclays.
· Locatie: 1 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP. Het dichtstbijzijnde station is Canary
Wharf, Docklands Light Railway and Jubilee Line.
· Tijd: 14.00 uur 15.30 uur (BST) (15.00 uur 16.30 uur (CET). Aanmelding vangt aan om 13.30 uur
(BST); voor koffie wordt gezorgd.
Vanwege het beperkte aantal zitplaatsen is het noodzakelijk om het aantal aanwezigen namens
elke instelling te beperken tot de genodigden of de door hen aangewezen vervangers.
· Een diapresentaties is beschikbaar op de plaats van de bijeenkomst en via
www.investorrelations.barclays.com.
Indien u de bijeenkomst niet persoonlijk kunt bijwonen, dan kunt u deze op de volgende manieren volgen:
· live webcast via www.investorrelations.barclays.com en www.investor.abnamro.com
· live conference call via telefoonnummer 0845 359 0170 (VK), 0800 022 9132 (NL) of +44 (0)20
3003 2648 (alle overige locaties) onder vermelding van 'Barclays Update'.
Via de webcast en live conference call kunt u de live presentatie volgen (alleen luisteren) en actief aan de
vraag-en-antwoord sessie deelnemen. Een replay van de conference call is beschikbaar via 020 8196
1998 (VK), 0207 084 179 (NL) en +44 (0) 20 8196 1998 (alle overige locaties) na het invoeren van de
toegangscode: 815886#.
PERSCONFERENTIES BARCLAYS EN ABN AMRO
Barclays en ABN AMRO houden vandaag persconferenties voor de media in Amsterdam en London.
Wij nodigen u hierbij uit voor deze persconferenties die zullen worden gehouden onder leiding van John
Varley, Group Chief Executive van Barclays, Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van Bestuur van
ABN AMRO, en Chris Lucas, Group Finance Director van Barclays.
Persconferentie in Amsterdam:
· Locatie: Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam. Het dichtstbijzijnde trein- en metrostation
Amsterdam Zuid-WTC.
· Tijd: 09.00 uur (CET) (0800 BST)
Persconferentie in Londen:
· Locatie: 1 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP. Het dichtstbijzijnde station is Canary
Wharf, Docklands Light Railway and Jubilee Line
· Tijd: 12.15 uur BST (13.15 uur CET).
Indien u de bijeenkomst niet persoonlijk kunt bijwonen, dan kunt u deze op de volgende manieren volgen:
· live webcast via www.abnamro.com (persconferentie in Amsterdam) en www.newsroom.barclays.com
(persconferentie in Londen)
· live conference call door in te bellen op 0845 301 4070 (VK), 0800 024 9997 (NL) of +44 (0)20 3003
2648 (alle overige locaties) onder vermelding van Barclays en ABN AMRO persconferentie
Amsterdam of Barclays en ABN AMRO persconferentie Londen, al naar gelang van toepassing.
16
Er is een afzonderlijke conference call voor Newswires:
· Tijd: 08.00 uur (CET) (07.00 uur BST)
De inbelgegevens zijn als volgt en deelnemers moeten vragen naar de Barclays en ABN AMRO
Newswires call
Vanuit het Verenigd Koninkrijk: 0845 359 0170
Vanuit Nederland: 0800 022 9132
Vanuit alle overige landen: +44 20 3003 2648
De conference calls worden opgenomen en blijven gedurende een periode van ver weken beschikbaar.
De toegangsgegevens voor het opnieuw beluisteren zijn:
Vanuit het Verenigd Koninkrijk: 020 8196 1998
Vanuit Nederland: 0207 084 179
Vanuit alle overige landen: +44 20 8196 1998
Newswires conference call replay PIN code: 509497#
Nederlandse persconferentie replay PIN code: 101629#
Britse persconferentie replay PIN code: 515286#
Een video-interview met John Varley, Group Chief Executive van Barclays, is te zien op de internetsite
van Barclays www.barclays.com. Het interview kan worden afgeluisterd; een transcript is ook beschikbaar.
Inlichtingen:
ABN AMRO
ANALISTEN EN BELEGGERS
Richard Bruens +31 20 6287835
Alex van Leeuwen +31 20 6287835
Dies Donker +31 20 6287835
Alexander Mollerus +31 20 6287835
MEDIA
Jochem van de Laarschot +31 20 6288900
Neil Moorhouse +31 20 6288900
Piers Townsend +44 (0) 207 678 8244
Barclays
ANALISTEN EN BELEGGERS
Mark Merson +44 (0)20 7116 5752
James S Johnson +44 (0)20 7116 2927
MEDIA
Stephen Whitehead +44 (0)20 7116 6060
Alistair Smith +44 (0)20 7116 6132
Dit is een openbare bekendmaking zoals bepaald in artikel 9b paragraaf 2 subsectie a em d van het
Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Profiel ABN AMRO
ABN AMRO is een vooraanstaande internationale bank met een duidelijke focus op
particuliere en zakelijke klanten in onze lokale markten en daarnaast wereldwijd op
geselecteerde multinationale ondernemingen en financiële instellingen, alsmede private
banking. Qua balanstotaal (EUR 987 miljard per 31 december 2006) is ABN AMRO de
17
achtste Europese bank en staat zij op de dertiende plaats op de wereldranglijst. De bank
heeft meer dan 4.500 vestigingen in 53 landen en telt ruim 105.000 medewerkers (fte's).
De pro forma nettowinst beschikbaar voor aandeelhouders (exclusief LaSalle) was in
2006 EUR 3,636 miljoen. Pro forma totale activa (exclusief LaSalle) waren EUR 901
miljard (per 31 december 2006). Nadere informatie over ABN AMRO kunt u vinden op
www.abnamro.com.
Profiel Barclays
Barclays is een toonaangevende, wereldwijd opererende financiële dienstverlener die
actief is in retail en commercial banking, creditcards, investment banking, wealth
management en beleggingsbeheer en beschikt over een omvangrijk internationaal
netwerk in Europa, de Verenigde Staten, Afrika en Azië. Qua marktkapitalisatie behoort
Barclays tot de grootste financiële dienstverleners ter wereld. Barclays, dat kan bogen
op ruim 300 jaar ervaring in bankieren, is actief in meer dan 50 landen met 123.000
medewerkers. De bank verzorgt geldzaken voor meer dan 27 miljoen klanten
wereldwijd. Nadere informatie over Barclays kunt u vinden op www.barclays.com.
18
Overige informatie
SEC-registratiedocumenten: belangrijke informatie
In verband met de voorgenomen fusie van ABN AMRO en Barclays verwacht Barclays dat het een
Registration Statement op Form F-4 zal indienen bij de SEC. Dit registratiedocument zal bestaan uit een
prospectus, een Tender Offer Statement on Schedule TO en overige relevante stukken. Daarnaast
verwacht ABN AMRO dat zij bij de SEC een Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9
en overige relevante stukken zal indienen. Deze documenten zijn op dit moment echter niet beschikbaar.
BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT DE
MOGELIJKE TRANSACTIE TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN ZIJ
BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN.
Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar van deze registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite
van de SEC (http://www.sec.gov), zodra deze documenten bij de SEC zijn ingediend. Exemplaren van
deze documenten zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij ABN AMRO en Barclays, zodra zij bij de SEC zijn
ingediend.
Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of
verkoop van enige effecten in een dergelijke transactie en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van
effecten in enige jurisdictie waar zo'n aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan
de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Een aanbod van effecten
zal uitsluitend worden gedaan door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Artikel 10
van de Securities Act van 1933, zoals laatstelijk gewijzigd.
Verklaringen met betrekking tot de toekomst
Dit document bevat bepaalde vooruitblikkende verklaringen (`forward-looking statements') in de zin van
Artikel 21E van de US Securities Exchange Act van 1934, zoals laatstelijk gewijzigd, en Artikel 27A van de
US Securities Act van 1933, zoals laatstelijk gewijzigd, met betrekking tot bepaalde plannen van
ABN AMRO en Barclays en hun huidige doelstellingen en verwachtingen ten aanzien van hun
toekomstige financiële positie en resultaten. Dergelijke verklaringen brengen een aantal risico's en
onzekerheden met zich mee. ABN AMRO en Barclays waarschuwen lezers van dit document dat geen
enkele vooruitblikkende verklaring een garantie vormt voor toekomstige resultaten en dat de behaalde
resultaten aanzienlijk kunnen afwijken van de resultaten zoals deze zijn vermeld in de vooruitblikkende
verklaringen. Deze vooruitblikkende verklaringen zijn herkenbaar aan het feit dat zij niet alleen betrekking
hebben op historische of actuele feiten. In vooruitblikkende verklaringen worden soms woorden gebruikt
als 'streven naar', 'voorzien', 'beogen', 'verwachten', 'schatten', 'voornemens zijn', 'van plan zijn',
'doelstelling', 'van mening zijn', of andere woorden van soortgelijke strekking. Voorbeelden van
vooruitblikkende verklaringen zijn onder meer verklaringen met betrekking tot de totstandkoming van de
fusie tussen ABN AMRO en Barclays binnen het verwacht tijdpad en omtrent de vermoedelijke
(eventuele) voorwaarden, de voordelen van het samengaan van ABN AMRO en Barclays, met inbegrip
van de verwezenlijking van synergiedoelstellingen, de toekomstige financiële positie, batengroei,
bijzondere waardeverminderingen, bedrijfsstrategie, geraamde kosten en schattingen van
kapitaaluitgaven en batenvoordelen van ABN AMRO en Barclays, de verwachte groei van de bancaire en
financiële markten, de toekomstige financiële en operationele resultaten en toekomstige financiële positie
van de gecombineerde groep, de geraamde kosten en schattingen van kapitaaluitgaven en plannen en
doelstellingen voor de toekomstige activiteiten van ABN AMRO, Barclays en de nieuwe combinatie.
Aanvullende risico's en factoren zijn vermeld in de registratiedocumenten die door ABN AMRO en
Barclays zijn ingediend bij de SEC, waaronder ook het jaarverslag in Form 20-F van ABN AMRO en
Barclays voor het boekjaar eindigend per 31 december 2006, en zijn geplaatst op de internetsite van
respectievelijk ABN AMRO (www.abnamro.com) en Barclays (www.barclays.com), alsmede op de
internetsite van de SEC (www.sec.gov).
Alle eventuele vooruitblikkende verklaringen die door of namens ABN AMRO en Barclays worden
verstrekt, gelden uitsluitend per de datum dat deze verklaringen worden verstrekt. ABN AMRO en
Barclays verplichten zich er niet toe om vooruitblikkende verklaringen aan te passen aan eventuele
wijzigingen in verwachtingen dienaangaande of eventuele veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden
19
of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd. Lezers van dit document dienen
evenwel alle aanvullende bekendmakingen te raadplegen die ABN AMRO en Barclays hebben gedaan of
mogelijk zullen doen in documenten die zij bij de SEC hebben ingediend of mogelijk zullen indienen.
Niets in dit document is bedoeld, of dient te worden opgevat, als een winstprognose of een indicatie dat
de winst per aandeel van ABN AMRO of Barclays of de nieuwe combinatie over het lopende boekjaar of
toekomstige boekjaren gelijk zal zijn aan of hoger zal zijn dan de gepubliceerde winst per aandeel
ABN AMRO of Barclays over reeds verstreken boekjaren.
Dit document bevat geen aanbod tot koop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot
koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige
jurisdictie waar zo'n aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of
kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie.
De beschikbaarheid van het Bod voor personen die geen ingezetenen van de Verenigde Staten,
Nederland en het Verenigd Koninkrijk zijn, kan worden beïnvloed door de wetgeving van de betreffende
jurisdictie (de `Beperkte Jurisdictie'). Dergelijke personen dienen zich in kennis te stellen van en te houden
aan eventueel van toepassing zijnde voorschriften.
Het Bod zal noch direct noch indirect worden uitgebracht in een Beperkte Jurisdictie, tenzij dit geschiedt
door middel van voorafgaande wettige registratie of kwalificatie krachtens de toepasselijke wetgeving van
de Beperkte Jurisdictie of op grond van een vrijstelling van dergelijke voorschriften. Exemplaren van dit
document worden dan ook niet, en mogen ook niet worden, verstuurd of anderszins verspreid of
verzonden in, naar of vanuit een dergelijke Beperkte Jurisdictie. Personen die dit document ontvangen
(waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, depotbanken, nominees en trustees), mogen het niet in, naar
of vanuit enige Beperkte Jurisdictie verspreiden, versturen of verzenden. Door dit wel te doen, zal een
eventuele beweerde aanvaarding van het Bod ongeldig worden.
De op grond van het Bod uit te geven Nieuwe Aandelen Barclays zijn niet toegelaten, en zullen niet
worden toegelaten, tot de notering aan een andere effectenbeurs dan de London Stock Exchange,
Euronext Amsterdam, de New York Stock Exchange en de Tokyo Stock Exchange.
Barclays Capital, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de
Financial Services Authority, treedt op als financieel co-adviseur van Barclays Bank PLC en Barclays PLC
en treedt in verband met het Bod verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens
Barclays Bank PLC en Barclays PLC verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt
geboden aan de klanten van Barclays Capital en is niet verantwoordelijk voor het verlenen van advies aan
enige andere personen met betrekking tot het Bod.
Citigroup Global Markets Limited (`Citigroup'), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en
onder het toezicht valt van de Financial Services Authority, treedt op als financieel co-adviseur van
Barclays Bank PLC en Barclays PLC en treedt in verband met het Bod verder namens geen enkele
andere partij op, is uitsluitend jegens Barclays Bank PLC en Barclays PLC verantwoordelijk voor het
verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van Citigroup en is niet
verantwoordelijk voor het verlenen van advies aan enige andere personen met betrekking tot het Bod.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited (`Credit Suisse'), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning
heeft en onder het toezicht valt van de Financial Services Authority, treedt op als financieel co-adviseur,
co-sponsor en joint corporate broker van Barclays Bank PLC en Barclays PLC en treedt in verband met
het Bod verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Barclays Bank PLC en Barclays
PLC verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van
Credit Suisse Securities (Europe) Limited en is niet verantwoordelijk voor het verlenen van advies aan
enige andere personen met betrekking tot het Bod.
Deutsche Bank AG (`Deutsche Bank'), dat een vergunning heeft onder de Duitse bankwet (bevoegde
autoriteit: BaFin de federale toezichthouder) en voor haar commodity-derivatenbedrijf in het Verenigd
Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de Financial Services Authority. Deutsche
Bank treedt op als financieel co-adviseur van Barclays Bank PLC en Barclays PLC en treedt in verband
met het Bod verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Barclays Bank PLC en
Barclays PLC verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de
klanten van Deutsche Bank AG en is niet verantwoordelijk voor het verlenen van advies aan enige andere
personen met betrekking tot het Bod.
20
JPMorgan Cazenove Limited (`JPMorgan Cazenove'), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft
en onder het toezicht valt van de Financial Services Authority, treedt op als financieel co-adviseur, co-
sponsor en joint corporate broker van Barclays Bank PLC en Barclays PLC en treedt in verband met het
Bod verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Barclays Bank PLC en Barclays
PLC verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van
JPMorgan Cazenove Limited en is niet verantwoordelijk voor het verlenen van advies aan enige andere
personen met betrekking tot het Bod.
Lazard & Co., dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de
Financial Services Authority, treedt op als financieel co-adviseur van Barclays Bank PLC en Barclays PLC
en treedt in verband met het Bod verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens
Barclays Bank PLC en Barclays PLC verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt
geboden aan de klanten van Lazard & Co. en is niet verantwoordelijk voor het verlenen van advies aan
enige andere personen met betrekking tot het Bod.
ABN AMRO Bank N.V. (Corporate Finance) treedt op als financieel adviseur van uitsluitend ABN AMRO
Holding N.V. en derhalve van geen enkele andere persoon in verband met het Bod en zal geen enkele
andere persoon als een klant met betrekking tot het Bod beschouwen en is uitsluitend jegens ABN AMRO
Holding N.V. verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de
klanten van ABN AMRO Bank N.V. (Corporate Finance) en voor het verlenen van advies met betrekking
tot het Bod.
Lehman Brothers Europe Limited, dat in het Verenigd Koninkrijk onder het toezicht valt van de Financial
Services Authority, treedt uitsluitend op namens ABN AMRO Holding N.V. en derhalve namens geen
enkele andere persoon in verband met het Bod en is uitsluitend jegens ABN AMRO Holding N.V.
verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van Lehman
Brothers Europe Limited en voor het verlenen van advies met betrekking tot het Bod.
Morgan Stanley & Co. Limited treedt op als financieel adviseur van uitsluitend ABN AMRO Holding N.V.
en derhalve van geen enkele andere persoon in verband met het Bod en zal geen enkele andere persoon
als een klant met betrekking tot het Bod beschouwen en is uitsluitend jegens ABN AMRO Holding N.V.
verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van Morgan
Stanley & Co. Limited en voor het verlenen van advies met betrekking tot het Bod.
N M Rothschild & Sons Limited treedt op als financieel adviseur van uitsluitend ABN AMRO Holding N.V.
en derhalve van geen enkele andere persoon in verband met het Bod en zal geen enkele andere persoon
als een klant met betrekking tot het Bod beschouwen en is uitsluitend jegens ABN AMRO Holding N.V.
verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van N M
Rothschild & Sons Limited en voor het verlenen van advies met betrekking tot het Bod.
UBS Limited treedt op als financieel adviseur van uitsluitend ABN AMRO Holding N.V. en derhalve van
geen enkele andere persoon in verband met het Bod en zal geen enkele andere persoon als een klant
met betrekking tot het Bod beschouwen en is uitsluitend jegens ABN AMRO Holding N.V. verantwoordelijk
voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van UBS Limited en voor het
verlenen van advies met betrekking tot het Bod.
Goldman Sachs International, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht
valt van de Financial Services Authority, treedt op als financieel adviseur van uitsluitend de Raad van
Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V. en derhalve van geen enkele andere persoon in verband
met het Fusievoorstel en is uitsluitend jegens de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V.
verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van
Goldman Sachs International en voor het verlenen van advies met betrekking tot het Bod.
Dit Nederlandstalige persbericht is een vertaling van het persbericht in de Engelse
taal. Bij afwijkingen tussen de Nederlandse en de Engelse versie is de Engelse
versie leidend. Aan deze Nederlandstalige versie kunnen geen rechten worden
ontleend.
21
APPENDIX I
Pro Forma Financial Information to be filed with the SEC
In addition, in order to satisfy its disclosure obligations under US securities laws Barclays expects to file
today with the SEC a Current Report on Form 6-K which contains, among other things, certain pro forma
financial information for Barclays relating to the proposed combination with ABN AMRO. ABN AMRO is
also preparing to file with the SEC a Current Report on Form 6-K which contains certain pro forma
financial information for ABN AMRO prepared in connection with the proposed sale of LaSalle to Bank of
America. Both the Barclays and ABN AMRO Current Reports on Form 6-K will be available on the SEC's
website at www.sec.gov.
The pro forma financial information to be filed with the SEC reflects certain assumptions about the
proposed combination and includes appropriate adjustments to account for the events directly associated
with the proposed combination, but does not include any potential revenue and cost synergies. If the
proposed combination does occur, the pro forma financial adjustments, may be subject to material
changes, including as a result of a final determination of the fair value of the consideration to be provided
and the fair values of assets acquired and liabilities assumed.
---
APPENDIX II
Sources and Bases of Information
Save as otherwise stated, the following constitute the bases and sources of certain information referred to in this
announcement:
1. The values placed on the entire issued ordinary share capital of ABN AMRO by the Offer and the proportion
of the combined group which will be owned by ABN AMRO ordinary shareholders and Barclays ordinary
shareholders are based on 1,852,448,094 ABN AMRO ordinary shares (as at 18 April 2007) and
6,542,555,046 Barclays ordinary shares in issue as at 20 April 2007.
2. The reference to significant and sustained future incremental earnings growth for shareholders of the
combined group is not intended, nor should it be construed, as a profit forecast or be interpreted to mean that
earnings per ABN AMRO or Barclays share for the current or future financial years, or those of the combined
group, will necessarily match or exceed the historical published earnings per ABN AMRO or Barclays share.
3. References to the combined group's cash earnings are references to profit after tax and minority interests
excluding the amortisation of the combined group's identifiable intangible assets and integration costs
incurred in connection with the merger.
4. The available analysts' median forecast of ABN AMRO's earnings for 2010 is 5394m. This has been
adjusted to remove the proportion of earnings relating to the LaSalle business being disposed (the LaSalle
business represents substantially all the profits of Business Unit North America ("BUNA")). This proportion
has been assumed to be 21.7% based on the average contribution forecast by analysts of 1052m to be
made by BUNA to ABN AMRO's consensus forecast earnings of 4853m in 2009 (being the last year for
which analysts split out the contribution of BUNA). This has then been used to calculate the expected return
on investment for 2010. The calculation also takes into account interest income on retained capital, the
potential cost synergies and revenue benefits arising from the merger, the associated restructuring cost and
the consideration paid, less approximately 12bn distributed to shareholders taking into account the excess
capital released by the sale of LaSalle. Neither the reference to ABN AMRO's earnings for 2010 nor the
return on investment statement are intended, nor should they be construed, as a profit forecast or be
interpreted to mean that earnings per ABN AMRO or Barclays share for the current or future financial years,
or those of the combined group, will necessarily match or exceed the historical published earnings per ABN
AMRO or Barclays share.
5. The total consideration of 67,151m is based on the closing price of Barclays ordinary shares on 20 April
2007.
6. The implied price to earnings multiple has been calculated using 2006 profit attributable to ABN AMRO
shareholders of 4,715 million.
7. The implied price to book multiple has been calculated using equity attributable to ABN AMRO shareholders
as at 31 December 2006 of 23,597 million.
8. All share prices quoted for ABN AMRO and Barclays shares are closing prices, derived from Reuters.
9. The exchange rate used in this announcement is 1.4739 : £1.00 as published in the Financial Times on 21
April 2007
10. The financial information relating to Barclays has been extracted from its consolidated audited annual
accounts for the years to which such information relates and the interim unaudited financial statements for
the relevant periods as published by Barclays, all of which are prepared in accordance with IFRS.
11. The financial information relating to ABN AMRO has been extracted from its consolidated audited annual
accounts for the years to which such information relates and the interim and quarterly unaudited financial
statements for the relevant periods as published by ABN AMRO for the relevant periods, all of which are
prepared in accordance with IFRS.
23
APPENDIX III
PRE-OFFER CONDITIONS
· No material adverse change in respect of Barclays or ABN AMRO.
· No third party has indicated an intention to take any frustrating action.
· All necessary notifications, filings and applications in connection with the Offer have been made and
all authorisations required to make the Offer have been obtained.
· The authorisations required to complete the agreement with Bank of America to acquire LaSalle or a
sale and purchase agreement with another party with respect to the acquisition of LaSalle have been
obtained.
· Barclays and ABN AMRO have received notification from each of the DNB and the FSA confirming
that the FSA will be lead supervisor of the combined group and the DNB and the FSA will be the
consolidated supervisors of the ABN AMRO and Barclays Groups respectively.
· 60 calendar days have passed following the date that Barclays application under Section 3 of the
United States Bank Holding Company Act of 1956, if required, has been accepted for processing.
· Clearances and confirmations from the relevant tax authorities in The Netherlands and the United
Kingdom that Barclays will remain UK tax resident have been obtained.
· All requisite employee consultations and information procedures with employee representative bodies
of Barclays and ABN AMRO have been completed.
· All requisite corporate action has been taken in connection with the appointment of certain individuals
to the managing board and supervisory board of ABN AMRO Bank N.V., subject to and with effect as
of the time the Offer is declared unconditional.
· Neither party becoming subject to any materially burdensome regulatory condition.
· There is no indication that the New Barclays Shares will not be admitted to the Official List of the
UKLA, admitted to trading on the main market for listed securities of the LSE, authorised for listing on
the LSE, Euronext Amsterdam and the Tokyo Stock Exchange and the New Barclays Shares, and
Barclays ADSs representing such shares or a portion thereof have been approved for listing on the
NYSE.
· There has been no event, circumstance or series of linked events or circumstances that was not fairly
disclosed in the annual reports and the annual accounts for 2006 of ABN AMRO and Barclays
respectively or otherwise disclosed and that can reasonably be expected to have a negative impact on
the consolidated operating income in 2006 of ABN AMRO or Barclays of 5 per cent. or more.
· The Merger Protocol has not been terminated.
24
OFFER CONDITIONS
· At least 80 per cent. of the issued ordinary shares of ABN AMRO have been tendered under the Offer
or are otherwise held by Barclays.
· No material adverse change in respect of Barclays or ABN AMRO.
· No third party has indicated an intention to take any frustrating action.
· All necessary filings, notifications, and applications in connection with the Offer have been made and
all authorisations and consents have been obtained and relevant waiting periods have expired.
· The agreement with Bank of America to acquire LaSalle has completed in accordance with its terms
or a sale and purchase agreement with another party with respect to sale of LaSalle has completed in
accordance with its terms.
· The competent regulatory authorities in the Netherlands have given their declaration of no objection
and the FSA has notified its approval of each person who will acquire control over any United
Kingdom authorised person which is a member of the combined group or the relevant waiting period
has expired.
· Barclays and ABN AMRO have received confirmation from the DNB that it has no objection to the
parties proposal for the composition of the Managing Board and Supervisory Board of ABN AMRO
Bank N.V. and the FSA has approved the appointment of certain nominated individuals to the board of
directors of Barclays Bank PLC following consummation of the Offer.
· The European Commission has declared the Offer compatible with the common market or has
granted its approval to the Offer and the applicable waiting period under the HSR Act in relation to the
Offer has expired or been terminated.
· Neither Barclays nor ABN AMRO has received any notification from the DNB or the FSA that there is
likely to be a change in the supervisory, reporting or regulatory capital arrangements that will apply to
the combined group.
· The tax clearances from the relevant UK and Dutch tax authorities have not been withdrawn or
amended.
· Confirmation has been given that the New Barclays Shares will be admitted to the Official List of the
UKLA, admitted to trading on the main market for listed securities on the Official List of the LSE,
authorised for listing on Euronext Amsterdam and the Tokyo Stock Exchange and the New Barclays
Shares and the Barclays ADS representing such shares or a portion thereof have been approved for
listing on the NYSE.
· The general meetings of shareholders of ABN AMRO and Barclays have passed all agreed or
required resolutions.
· There has been no event, circumstance or series of linked events or circumstances that was not fairly
disclosed in the annual reports and the annual accounts for 2006 of ABN AMRO and Barclays
respectively or otherwise disclosed and that can reasonably be expected to have a negative impact on
the consolidated operating income in 2006 of ABN AMRO or Barclays of 5 per cent. or more.
· The Merger Protocol has not been terminated.
25
---- --
ABN AMRO