( BW)(KY-GENERAL-CABLE)(BGC) General Cable kondigt prijsstelling aan
van aanbod tot aankoop van eigen aandelen en verklaring van
goedkeuring voor het aanbod tot aankoop van 9,5% bevoorrechte
obligaties die in 2010 vervallen.
Redactie Business
HIGHLAND HEIGHTS, Ky.--(BUSINESS WIRE)--15 maart 2007--General
Cable Corporation (de "Onderneming), (NYSE:BGC), maakte vandaag de
prijsstellingsvoorwaarden bekend van het eerder aangekondigde aanbod
tot aankoop van eigen aandelen en het verzoek tot goedkeuring en al
haar uitstaande 9,5% bevoorrechte obligaties die in 2010 vervallen (de
"Obligaties"), wat begon op 6 maart 2007.
De Onderneming verwacht als betaling te aanvaarden alle obligaties
die geldig zijn aangeboden voorafgaande aan de goedgekeurde vervaldag
(zoals hieronder wordt bepaald), behoudens de goedkeuring van de
voorwaarden die wordt beschreven in het Aanbod tot aankoop en de
Verklaring van goedkeuring, gedateerd 6 maart 2007 (het "aanbod tot
aankoop"), op 21 maart 2007 (de "vervroegde betalingsdatum").
Dienovereenkomstig wordt de totale vergoeding voor de obligaties
bepaald, ervan uitgaande dat betaling geschiedt op de vervroegde
betalingsdatum. De totale vergoeding voor elke hoofdsom ter waarde van
$ 1000 van obligaties die geldig zijn aangeboden en niet zijn
ingetrokken op 15 maart 2007 vóór 17.00 uur, New York City-tijd (de
"goedgekeurde vervaldag") is $ 1070,72, inclusief een bedrag van $
30,- (de "goedgekeurde betaling"). De totale vergoeding werd bepaald
door referentie naar een vaste spreiding van 50 basispunten over het
rendement tot vervaldag van de 3,000% VS schatkistobligaties die
vervallen op 15 november 2007; dit was berekend op basis van de
biedkoers om 14.00 uur New York City-tijd van 13 maart 2007. Het
referentierendement en het rendement van het aanbod tot aankoop zijn
respectievelijk 5,030% en 5,530%. Houders van obligaties die vóór de
goedgekeurde vervaldag zijn aangeboden, ontvangen een aangegroeide en
niet betaalde rente over de eventuele obligaties vanaf de laatste
rentebetalingsdatum tot aan, maar niet inclusief, de vervroegde
betalingsdatum.
Houders die hun obligaties geldig hebben aangeboden na de
goedgekeurde vervaldatum maar wel op 2 april 2007 op of vóór 17.00 uur
New York City-tijd, tenzij dit tijdstip werd uitgesteld, ontvangen een
vergoeding voor het aanbod van $ 1039,56 per hoofdsom van $ 1000 van
aangeboden obligaties, maar ontvangen geen goedgekeurde betaling,
wanneer deze obligaties worden geaccepteerd voor betaling door de
Onderneming. De Onderneming verwacht deze obligaties als betaling te
accepteren op 3 april 2007 (de "laatste betalingsdatum"). Houders van
obligaties die na de goedgekeurde vervaldag zijn aangeboden, ontvangen
een aangegroeide en niet betaalde rente over de eventuele obligaties
vanaf de laatste rentebetalingsdatum tot aan, maar niet inclusief, de
laatste betalingsdatum.
De Onderneming heeft ook bekend gemaakt dat zij goedkeuringen
heeft verkregen van houders die een ruime meerderheid
vertegenwoordigen van de totale hoofdsom van de uitstaande obligaties,
en dat aan de voorwaarden voor goedkeuringen van het hangende aanbod
is voldaan. Na ontvangst van bovengenoemde goedkeuringen heeft de
Onderneming, die zeker is van haar dochterondernemingen en van U.S.
Bank National Association, als trustbeheerder, een schriftelijke
overeenkomst uitgevaardigd ter aanvulling op de overeenkomst waaronder
de obligaties vallen, voor wijzigingen in de overeenkomst die worden
beschreven in het Aanbod tot Aankoop en de daarbijbehorende
Goedkeuring en Brief van Overbrenging, gedateerd 6 maart 2007 (tezamen
de "Documenten van aanbod tot aankoop") Deze wijzigingen worden van
kracht op de datum waarop de Onderneming de obligaties voor aankoop
aanvaardt die geldig zijn aangeboden in het aanbod dat naar
verwachting de vervroegde betalingsdatum zal zijn. Vanaf 15 maart 2007
17.00 uur New York City-tijd zal ongeveer 98% van de uitstaande
hoofdsom van de obligaties geldig zijn aangeboden.
Het aanbod zal vervallen op 2 april 2007 om 24.00 middernacht, New
York City-tijd tenzij het tijdstip wordt verlengd.
De verplichting van de Onderneming om als betaling en aankoop de
obligaties van het aanbod te aanvaarden, en om voor de
daarbijbehorende goedkeuringen te betalen, blijft onder voorwaarde
van, onder andere, de voltooiing van een nieuwe emissie van obligaties
(de "nieuwe emissie"), welke in meer detail wordt beschreven in de
Documenten van aanbod tot aankoop.
Dit persbericht vormt geen aanbod om de hierboven beschreven
obligaties te kopen of het verzoek deze te verkopen. Het aanbod tot
aankoop is gedaan conform de Documenten van het aanbod tot aankoop. De
Onderneming heeft Goldman, Sachs & Co. opdracht gegeven om op te
treden als exclusieve Dealer Manager en Solicitation Agent voor het
aanbod en D.F. King & Co., Inc. om op te treden als Information Agent.
Aanvragen voor documenten kunnen worden gericht aan D.F. King & Co.,
Inc., telefonisch via 800-714-3313 (kosteloos). Vragen over het aanbod
en de goedkeuringen kunnen worden gericht aan Goldman, Sachs & Co.,
telefoon: 800-828-3182 (kosteloos) of (212) 357-0775.
Met bijna $ 3,7 miljard aan inkomsten en 7900 werknemers is
General Cable (NYSE:BGC) wereldmarktleider op het gebied van
ontwikkeling, ontwerp, productie, marketing en distributie van koper,
aluminium en glasvezel- en kabelproducten voor de energie-,
industriële en communicatiemarkt. Bezoek onze website op
www.generalcable.com.
Bepaalde verklaringen in dit persbericht, waaronder maar niet
beperkt tot verklaringen die betrekking hebben op toekomstige
financiële resultaten en prestaties, plannen en doelstellingen,
kapitaaluitgaven en overtuigingen, verwachtingen of meningen van de
Onderneming of van het management, zijn op de toekomst gerichte
uitspraken. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van
deze uitspraken ten gevolge van factoren, risico's en onzekerheden
waarop de Onderneming geen invloed kan uitoefenen. Voorbeelden van
dergelijke factoren zijn: de mate waarin de Onderneming toegang tot de
kapitaalmarkten kan houden om de aankoop van de aangeboden obligaties
(onder voor de Onderneming gunstige voorwaarden) te financieren;
afhankelijkheid van dividenden en andere overdrachten van
dochterondernemingen voor de aflossing van schulden; het vermogen om
uitstaande schulden te voldoen; het in gebreke blijven van de
Onderneming ten aanzien van het naleven van voorwaarden in bestaande
en toekomstige financieringsregelingen; overeenkomsten voortvloeiend
uit bestaande schulden, die de bedrijfsvoering van de Onderneming
bemoeilijken; een achteruitgang van de kredietwaardigheid van de
Onderneming; het vermogen om uitstaande bevoorrechte obligaties terug
te kopen; het vermogen om de conversiekoers van converteerbare
obligaties te betalen; de economische kracht en het concurrerende
karakter van de geografische markten waarop de Onderneming actief is;
economische, politieke en andere risico's van het onderhouden van
faciliteiten en het verkopen van producten in het buitenland;
veranderingen in industrienormen en regelgeving; moderne
technologieën, zoals optische transmissietechnologieën en draadloze
technologieën; de veranderlijkheid van de prijs van koper en andere
grondstoffen, maar ook van brandstof en energie, en het vermogen van
de Onderneming om een dergelijke veranderlijkheid te weerspiegelen in
haar verkoopprijzen; onderbreking van de toevoer van de belangrijkste
leveranciers van de Onderneming; het niet kunnen afsluiten van
verlengingen van arbeidsovereenkomsten van de Onderneming op
acceptabele voorwaarden; het vermogen van de Onderneming om de
productiecapaciteit te vergroten en de productiviteit te verbeteren;
de afhankelijkheid van de Onderneming van distributeurs en
detailhandelaren bij niet-exclusieve verkoop van bepaalde producten
van de Onderneming; de druk op prijzen op de eindmarkten van de
Onderneming; het vermogen van de Onderneming om de niet vastgelegde
financiële afspraken met betrekking tot te betalen posten of te
ontvangen posten bij haar Europese bedrijfsactiviteiten te
onderhouden; de invloed van aanvullende kosten in verband met het
sluiten van fabrieken en de voorraadadministratie van de Onderneming;
de invloed van bepaalde rechtsgeschillen inzake asbest, onverwachte
uitspraken of schikkingen en milieuverplichtingen; het vermogen om
mogelijke bedrijfsovernames te herkennen en deze te financieren en
integreren; de invloed van terroristische aanslagen of
oorlogshandelingen die invloed kunnen hebben op de markten waarop de
Onderneming actief is; het vermogen van de Onderneming om belangrijke
werknemers aan zich te binden; het vermogen van de Onderneming om haar
schulden te voldoen en toereikende nationale en internationale
kredietfaciliteiten en kredietlimieten te behouden; de invloed op de
bedrijfsresultaten van de Onderneming van haar pensioenadministratie;
het vermogen van de Onderneming om beperkingen op het gebruik van
nettoverliezen te voorkomen, voor inkomstensbelastingdoeleinden;
veranderlijkheid in de marktprijs van het gewoon aandeel van de
Onderneming. Dit alles wordt in meer detail besproken in het
jaarverslag van de Onderneming op formulier 10-K, ingediend bij de
Securities and Exchange Commission op 1 maart 2007, en in andere
verslagen die periodiek worden ingediend bij de SEC. De Onderneming is
niet verplicht het resultaat openbaar te maken van eventuele
wijzigingen in deze op de toekomst gerichte uitspraken om
gebeurtenissen of omstandigheden te weerspiegelen die zich nadien
hebben voorgedaan of die niet waren voorzien. Het Nieuwe Aanbod wordt
niet geregistreerd conform de Securities Act van 1933, inclusief
wijzigingen, en het gevolg daarvan is dat deze obligaties niet mogen
worden aangeboden of doorverkocht zonder registratie of een van
toepassing zijnde vrijstelling.
--30--NF/cl*
CONTACT: General Cable Corporation
Michael P. Dickerson, 859-572-8684
Vice President of Finance and
Investor Relations