InBev kondigt aan dat AmBev haar vrijwillig bod lanceert tot aankoop van alle uitstaande aandelen van haar dochter Quilmes Industrial (Quinsa), Société Anonyme ("Quinsa")
InBev (Euronext: INB) kondigde vandaag aan dat de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de "CSSF") in Luxemburg het biedingsprospectus (het "Biedingsprospectus") heeft goedgekeurd met betrekking tot het vrijwillig bod door AmBev op maximum 6.872.480 Klasse A-aandelen en maximum 8.661.207 Klasse B-aandelen (inclusief Klasse B-aandelen die als American Depositary Shares ("ADS's") worden bijgehouden) van haar dochteronderneming Quinsa. Het gaat om de uitstaande Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen (en Klasse B-aandelen die worden bijgehouden als ADS's) die niet in het bezit zijn van AmBev of van haar dochterondernemingen.
Het bod zal worden uitgebracht door Beverage Associates Holding Ltd. ("BAH"), een vennootschap naar Bahamaans recht en een volle dochteronderneming van AmBev.
De aankoopprijs zal USD 3,35 per Klasse A-aandeel en USD 33,53 per Klasse B-aandeel (USD 67,07 per ADS) bedragen, netto voor de verkoper in cash (verminderd met mogelijke inhoudingen in overeenstemming met toepasbare belastingwetten) en zonder interesten. Deze prijs is dezelfde als de prijs per aandeel die AmBev op 8 augustus 2006 aan Beverage Associates (BAC) Corp. ("BAC") heeft betaald in het kader van een transactie voor de overname van het controlerend belang van BAC in Quinsa.
Het bod zal verstrijken op woensdag 28 februari 2007 om 17.00 uur (tijd in New York City) (23.00 uur in Luxemburg), tenzij het wordt verlengd of heropend (deze datum en dit tijdstip worden, onverminderd verlenging of heropening van het bod, de "Vervaldatum" genoemd) of vroegtijdig wordt beëindigd in overeenstemming met de toepasbare wetgeving. Het bod zal naar verwachting onmiddellijk na de Vervaldatum worden afgehandeld (en in geen geval meer dan vijf (5) dagen na de Vervaldatum).
Meer informatie over de voorwaarden van het bod vindt u in het persbericht dat AmBev vandaag publiceert op: www.ambev-ir.com.
Zo gauw als dit praktisch haalbaar is na de uitvoering van het bod wil AmBev de resterende Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen (en Klasse B-aandelen die worden bijgehouden als ADS's) verwerven in overeenstemming met het uitkooprecht conform artikel 15 van de Luxemburgse overnamewet, tegen dezelfde bepalingen en voorwaarden van het bod. Na de uitvoering van het bod en de uitoefening van het uitkooprecht wil AmBev Quinsa ertoe aanzetten een aanvraag in te dienen om alle ADS's te laten schrappen van de New York Stock Exchange (inclusief de resterende niet aangeboden ADS's) en alle Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen van de Beurs in Luxemburg (inclusief de resterende niet aangeboden Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen), alsook om een einde te maken aan Quinsa's faciliteiten met betrekking tot ADS's en aan de registratie van Klasse B-aandelen in overeenstemming met de U.S. Securities Exchange Act van 1934.
Disclaimer
Het is verboden informatie betreffende het voorgenomen bod op de Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen van Quinsa (inclusief Klasse B-aandelen die worden bijgehouden als ADS's) die nog niet in het bezit zijn van de dochterondernemingen van AmBev openbaar te maken in eender welk rechtsgebied waar een vereiste van registratie of goedkeuring geldt, behalve in de Verenigde Staten van Amerika of Luxemburg. Er zijn geen formaliteiten vervuld (en er zullen geen formaliteiten worden vervuld) in eender welk rechtsgebied waar dergelijke formaliteiten vereist zouden zijn buiten de Verenigde Staten van Amerika en Luxemburg om een openbaar bod mogelijk te maken. Het bod en de aanvaarding van het bod kunnen in sommige rechtsgebieden onderhevig zijn aan wettelijke beperkingen. AmBev noch BAH kan aansprakelijk worden gesteld voor welke inbreuk ook die gelijk wie op dergelijke beperkingen zou begaan.
Over InBev
InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: INB) met hoofdzetel in Leuven, België. Het bedrijf, waarvan de oorsprong teruggaat tot 1366, is vandaag de grootste brouwer ter wereld in volume. De strategie van InBev bestaat erin haar lokale platformen te versterken door belangrijke posities uit te bouwen in de belangrijkste biermarkten ter wereld. Dit wordt gerealiseerd door interne groei, maximale efficiëntie, gerichte externe groei en door de consument op de eerste plaats te zetten. InBev heeft een portfolio van meer dan 200 merken, waaronder Stella Artois®, Brahma®, Beck's®, Leffe® en Skol® - het derde beste verkopende bier wereldwijd. InBev stelt ongeveer 85.000 mensen te werk en heeft activiteiten in meer dan 30 landen in Amerika, Europa en Azië. In 2005 realiseerde InBev opbrengsten van 11,7 miljard euro.
Bezoek voor meer informatie onze website www.InBev.com.
Contactpersonen
Marianne Amssoms Philip Ludwig
Vice President External Communications Vice President Investor Relations
Tel: +32-16-27-67-11 Tel: +32-16-27-62-43
Fax: +32-16-50-67-11 Fax: +32-16-50-62-43
E-mail: marianne.amssoms@inbev.com E-mail: philip.ludwig@inbev.com
-----------------------
Brussel, 25 januari 2007 - 1/2
---- --
InBev