Isotis orthobiologics
/C O R R E C T I O N -- IsoTis OrthoBiologics/
IRVINE, Californië en LAUSANNE, Zwitserland, January 25 /PRNewswire/ -- In het
persbericht: " IsoTis verklaart aanbod tot omwisseling onvoorwaardelijk", uitgegeven op
25 jan 2007 06.30 GMT door IsoTis OrthoBiologics AEX:ISON via PR Newswire, zijn wij door
een vertegenwoordiger van het bedrijf op de hoogte gesteld dat de ondertitel zou moeten
aangeven: " Eerste verrekeningsdatum en start van handel NASDAQ op 26 januari 2007" en
niet " Eerste verrekeningsdatum en start van handel NASDAQ op 26 januari 2006" zoals
oorspronkelijk onopzettelijk is uitgegeven.
Compleet, gecorrigeerd bericht volgt:
- Eerste verrekeningsdatum en start van handel NASDAQ op 26 januari 2007
Verder naar de persberichten van 6 november 2006, 1, 14 en 15 december 2006, 22
januari 2007 en het offer memorandum van 14 december 2006 (het "Offer Memorandum"),
kondigen IsoTis Inc. en IsoTis SA ("IsoTis" of het "Bedrijf") aan dat IsoTis Inc.
verklaart dat het openbare aanbod tot omwisseling (het "Aanbod tot omwisseling") voor
alle uitgegeven en uitstaande geregistreerde aandelen (de "Zwitserse aandelen IsoTis")
onvoorwaardelijk is. Tenzij hierin is gedefinieerd, zullen de in deze aankondiging
gebruikte gedefinieerde termen de betekenis hebben die hun in het Offer Memorandum zijn
toegeschreven.
Verder naar de openbare aankondiging van 22 januari 2007 van de provisionele
resultaten van het Aanbod tot omwisseling, kondigen IsoTis Inc.
en het Bedrijf aan dat 53.178.669 Zwitserse aandelen IsoTis zijn geboden onder het Aanbod
tot omwisseling, wat 74,96 vertegenwoordigt van het uitgegeven en uitstaande
aandelenkapitaal van het Bedrijf en wat 67,37vertegenwoordigt van het uitgegeven en
uitstaande aandelenkapitaal van het Bedrijf inclusief het maximum aantal Zwitserse
aandelen IsoTis dat zou kunnen worden uitgegeven op basis van het conditionele kapitaal
van IsoTis (zoals gespecificeerd in paragraaf 6.6 van het Offer Memorandum).
Aangezien IsoTis Inc. geen Zwitserse aandelen IsoTis heeft verkregen buiten het Aanbod
tot omwisseling, houdt IsoTis Inc. 74,96 van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal
van het Bedrijf aan het eind van de Aanvaardingsperiode.
Verrekening
Verwijzend naar het Offer Memorandum zal IsoTis Inc. een vergoeding betalen van
één (1) Amerikaans aandeel IsoTis in ruil voor tien (10) Zwitserse aandelen
IsoTis (de "Vergoeding") die valide zijn aangeboden (of defectief zijn aangeboden op
voorwaarde dat is afgezien van zo'n defect door IsoTis Inc.) en niet later zijn geleverd
dan 26 januari 2007 ("Eerste verrekeningsdatum"), op welk punt ontbinding of
nietigverklaring van het aanbod of overdracht van een Aandeelhouder niet zal worden
toegestaan.
Minieme bedragen van Amerikaanse aandelen IsoTis als resultaat van de wisselkoers
zullen niet worden geleverd maar contant worden gecompenseerd door IsoTis Inc. tegen EUR
0,9849 en CAD 1,4266, naargelang gepast (CHF 1,5667, indien verrekend onder het Zwitserse
Offer memorandum) per corresponderend Zwitsers aandeel IsoTis, waarvan de hoeveelheid
correspondeert met de gemiddelde openingsprijs voor Zwitserse aandelen IsoTis over 30
dagen op de SWX Swiss Exchange tijdens de 30 handelsdagen die voorafgaan aan de eerste
openbare aankondiging van het Aanbod tot omwisseling en publicatie van de Zwitserse
vooraankondiging op 6 november 2006.
Periode na aanvaarding met betrekking tot het Aanbod tot omwisseling
IsoTis Inc. geeft Aandeelhouders die hun Zwitserse aandelen IsoTis nog niet hebben
geboden onder het Aanbod tot omwisseling de gelegenheid om hun Zwitserse aandelen IsoTis
aan te bieden in een periode na aanvaarding. De periode na aanvaarding begint op 25
januari 2007 om 09.00 uur CET en loopt op 7 februari 2007 om 16.00 uur CET af.
Aandeelhouders kunnen hun Zwitserse aandelen IsoTis aanbieden op dezelfde manier en
afhankelijk van dezelfde voorwaarden als beschreven in het Offer Memorandum. Zwitserse
aandelen IsoTis die zijn aangeboden in de periode na aanvaarding mogen niet worden
teruggetrokken.
In overeenstemming met de Zwitserse wet verwacht IsoTis Inc. op 8 februari 2007 een
aankondiging te doen met betrekking tot het provisionele aantal Zwitserse aandelen
IsoTis, die zijn aangeboden tijdens de periode na aanvaarding en het provisionele totale
aantal en percentage van door IsoTis Inc. gehouden Zwitserse aandelen IsoTis op de
laatste dag van de periode na aanvaarding. Bovendien verwacht IsoTis Inc. om op 13
februari 2007 het uiteindelijke aantal geboden Zwitserse aandelen IsoTis openbaar aan te
kondigen tijdens de periode na aanvaarding en het totale aantal en percentage van door
IsoTis Inc. gehouden Zwitserse aandelen IsoTis op de laatste dag van de periode na
aanvaarding.
Betaling van de Vergoeding voor Zwitserse aandelen IsoTis die valide zijn aangeboden
(of defectief zijn aangeboden op voorwaarde dat is afgezien van zo'n defect door IsoTis
Inc.) en zijn geleverd tijdens de periode na aanvaarding zal plaatsvinden op 14 februari
2007 (de "Tweede verrekeningsdatum").
Squeeze-out en denotering
Zoals is uiteengezet in het Offer Memorandum, is IsoTis Inc. van plan de notering van
het Bedrijf op de SWX Swiss Exchange, Euronext Amsterdam N.V. en de Toronto Stock
Exchange zo snel mogelijk te beëindigen. Ook is IsoTis Inc.
van plan overgebleven Aandeelhouders onder druk te zetten of te compenseren
(squeeze-outfusie) tot zover bij wet is toegestaan.
Notering NASDAQ
De Amerikaanse aandelen IsoTis zijn geautoriseerd voor notering op de NASDAQ Global
Market, afhankelijk van uitgifteaanmelding aan de NASDAQ Global Market. Handel in de
Amerikaanse aandelen IsoTis op de NASDAQ Global Market wordt verwacht vanaf 26 januari
2007 onder het tickersymbool "ISOT".
Informatie
Met betrekking tot de uiteindelijke resultaten is in overeenstemming met de Zwitserse
wet door IsoTis Inc. ook een officiële aankondiging gemaakt, waarvan een exemplaar
in het Engels, Frans en Duits is geplaatst op de website van het Bedrijf op
investors.isotis.com.
Exemplaren van het Offer Memorandum zijn vanaf 15 december 2006 gratis beschikbaar bij
de Nederlandse beursagent (ABN AMRO Bank N.V., t.a.v. Servicedesk MF 7020, Kemelstede 2,
4817 ST Breda, Nederland, tel:
+31-76-579-9455, fax: +31-76-579-9643, e-mail: so.servicedesk@wcs.nl.abnamro.com), de
Canadese/Amerikaanse soliciting dealer (RBC Capital Markets, 77 Front West Street, 5th
Floor, Toronto, Ontario, M5V 2X4 Canada, tel.: +1-416-842-5349, fax: +1-416-313-6066,
e-mail: distribution@rbcds.com) of het Bedrijf (2 Goodyear, Suite B, Irvine, California
92618, Verenigde Staten, tel.: +1-949-595-8710, fax:
+1-949-595-8711, e-mail:infous@isotis.com). Exemplaren van het Offer Memorandum zijn ook
beschikbaar op de website van het bedrijf op investors.isotis.com.
Digitale exemplaren van het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website van
Euronext Amsterdam op www.euronext.com (alleen inwoners van Nederland) en op de website
van het System for Electronic Document Analysis and Retrieval op www.sedar.com.
Het Zwitserse Offer Memorandum kan gratis worden verkregen bij Bank Sarasin & Co.
Ltd (Löwenstrasse 11, 8022 Zürich, Zwitserland, tel.:
+41-44-213-9679, fax: +41-22-213-9698, e-mail: corporate.finance@sarasin.ch) en zowel het
Zwitserse Offer Memorandum als het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website
van het Bedrijf op investors.isotis.com.
Deze aankondiging is ook gepubliceerd in de Nederlandse taal. In geval van
discrepanties geldt de Engelse versie.
Bepaalde verklaringen in dit persbericht zijn "vooruitziende verklaringen" in de
betekenis van Sectie 21E van de Securities Exchange Act uit 1934, zoals die is
geamendeerd, inclusief waar wordt verwezen naar plannen en verwachtingen van het
management voor toekomstige activiteiten, prospecten en financiële situatie. Woorden
zoals "strategie," "verwacht," "neemt zich voor," "voorziet," "gelooft," "zal," "blijft,"
"schat in," "is van plan," "projecten," "doelen," "doelstellingen," "kan," 'zou kunnen",
en andere woorden van gelijke strekking zijn bedoeld om zulke vooruitziende verklaringen
vast te stellen. Men kan ze ook vaststellen door het feit dat ze niet strikt betrekking
hebben op historische of actuele feiten. Zulke verklaringen zijn slechts gebaseerd op de
huidige verwachtingen van het management van IsoTis, Inc. Men zou geen overmatig
vertrouwen moeten hebben op deze verklaringen, omdat ze door hun aard afhankelijk zijn
van bekende en onbekende risico's en kunnen worden beïnvloed door factoren buiten de
macht van IsoTis, Inc. Eigenlijke resultaten zouden wezenlijk kunnen verschillen van
actuele verwachtingen vanwege een aantal factoren en onzekerheden die IsoTis, Inc.
beïnvloeden, inclusief, maar niet beperkt tot, het krijgen van onvoldoende
aandeelhouderssteun voor het Aanbod tot omwisseling en het onvermogen om de aandelen van
IsoTis, Inc. tijdig op de NASDAQ noteren, als dat al lukt. IsoTis, Inc. doet
uitdrukkelijk afstand van ieder voornemen of iedere verplichting om deze vooruitziende
verklaringen bij te werken, behalve zoals wordt vereist door de wet.
Deze mededeling is een publieke mededeling, zoals is bedoeld in artikel 9b, paragraaf
1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Het Aanbod tot omwisseling wordt gemaakt voor de aandelen van IsoTis SA, een Zwitsers
bedrijf, die zijn genoteerd op de SWX Swiss Exchange, op Euronext Amsterdam N.V. en op de
Toronto Stock Exchange. Het Aanbod tot omwisseling is afhankelijk van vereisten tot
openbaring in Zwitserland, Nederland en Canada, waarvan de vereisten anders kunnen zijn
dan die in de Verenigde Staten. Amerikaanse aandeelhouders zouden zich bewust moeten zijn
dat IsoTis Inc., tot zover is toegestaan, aandelen van IsoTis SA zou kunnen aanschaffen op
een andere wijze dan onder het Aanbod tot omwisseling, zoals in aankopen op de open markt
of privaat onderhandelde aankopen.
Contact:
Neem voor information contact op met IsoTis: VS, Rob Morocco, CFO, +1-949-855-7155,
robert.morocco@isotis.com. Europa, Hans Herklots, Director IR, +41-21-620-6011,
hans.herklots@isotis.com