PERSBERICHT
TMC kondigt beursgang aan naar Alternext
· Bandbreedte prijs per aandeel van EUR 12.75 tot en met EUR 14
· Maximaal 1.568.628 gewone aandelen aangeboden
· Inschrijving gestart en eindigt naar verwachting op donderdag 23 november 2006
· Toelating tot Alternext verwacht op 24 november 2006
Eindhoven, 14 november 2006 The Member Company (TMC) N.V. heeft vandaag de details
met betrekking tot de beursgang naar Alternext bekendgemaakt. TMC zal naar verwachting op 24
november 2006 toelating verkrijgen tot Alternext, waarmee TMC naar verwachting als eerste
Nederlandse onderneming tot Alternext wordt toegelaten. In verband met de beursgang zal maximaal
20 miljoen aan aandelen worden geplaatst bij beleggers. De Transactie zal bestaan uit een uitgifte
van nieuw uit te geven aandelen van maximaal 10 miljoen en een herplaatsing van bestaande
aandelen van maximaal 10 miljoen. Vanaf 13 november 2006 is het prospectus beschikbaar en de
inschrijvingsperiode is vandaag gestart. Rabobank Nederland is aangesteld als lead manager en
sponsor.
Met deze beursgang en het aantrekken van 10 miljoen aan nieuw kapitaal zal TMC haar groei
strategie verder invulling kunnen geven en de groei van haar activiteiten kunnen versnellen. Daarbij
streeft TMC ernaar haar positie als niche-detacheerder vanuit de bestaande bedrijfsactiviteiten te
verstevigen en verder te verbreden richting andere technische gebieden. Tevens wordt een
internationale dekking en spreiding over verschillende industrieën nagestreefd. Daarnaast zal de
beursgang bijdragen aan de versterking van TMC's naamsbekendheid en daarmee haar positie bij
bestaande en potentiële klanten en kandidaten verstevigen. De beursgang stelt TMC in staat om haar
specifieke detacheringsformule van werkondernemerschap uit te dragen in de kandidatenmarkt.
1 / 4
De Transactie
De Transactie, die bestaat uit een emissie van maximaal 784.314 nieuw uit te geven aandelen en een
herplaatsing van maximaal 784.314 bestaande aandelen, zal een publieke aanbieding zijn in Nederland
en een plaatsing bij bepaalde institutionele beleggers in het buitenland. De bandbreedte waartegen
institutionele beleggers kunnen inschrijven op de aandelen TMC ligt tussen 12,75 en 14,00.
Particuliere beleggers kunnen uitsluitend bestens inschrijven. Er is een preferente allocatie van 5% van
de Transactie voor medewerkers van TMC.
TMC heeft Rabobank Nederland een optie verleend, uitoefenbaar tot 30 dagen na de
toewijzingsdatum, waarmee Rabobank Nederland de onderneming mag vragen additionele nieuwe
aandelen uit te geven tegen de uitgifteprijs voor een maximum van 15% van het oorspronkelijk
aangeboden bedrag om overtoewijzingen in het kader van de Transactie te dekken.
Prospectus
Exemplaren van het prospectus, d.d. 13 november 2006, zijn in electronische vorm verkrijgbaar via de
website van Euronext Amsterdam (www.euronext.com en via www.alternext.com). Gedrukte
exemplaren van het prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar bij TMC, Vestdijk 9, 5611 CA Eindhoven.
Het prospectus kan ook worden opgevraagd bij Rabobank, Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam of per
email: prospectus@rabobank.com.
Inschrijving, toewijzing en prijs
Beleggers kunnen zich inschrijven vanaf dinsdag 14 november 2006, 9.00 uur tot en met donderdag
23 november 2006, 16.00 uur Nederlandse tijd. Particulieren kunnen zich inschrijven via hun eigen
bank of broker. De toewijzing en de uitgifteprijs zullen naar verwachting op vrijdag 24 november
2006 bekend worden gemaakt en zullen plaatsvinden voor de start van de handel op Alternext op de
toelatingsdatum. Particuliere beleggers in Nederland die hebben ingeschreven op aandelen TMC
zullen kort na de toewijzingsdatum door hun bank of broker worden geïnformeerd of en hoeveel
nieuwe aandelen aan hen zijn toegewezen. Rabobank Nederland is gerechtigd zonder opgaaf van reden
inschrijvingen geheel of gedeeltelijk te weigeren.
TMC verwacht de uitgifteprijs en de definitieve omvang van de Transactie bekend te maken op of
rond vrijdag 24 november 2006 door middel van een zogenaamd pricing statement. Het pricing
statement zal worden gedeponeerd bij de AFM en worden geplaatst in de Officiële Prijscourant van
Euronext, in één of meer nationale dagbladen en op de website van TMC, www.tmc.nl.
2 / 4
Toelating tot Alternext
TMC zal voor haar bestaande en nieuwe aandelen toelating tot Alternext aanvragen bij Euronext
Amsterdam N.V., zodat de aandelen TMC verhandelbaar zijn op het Alternext segment onder het
symbool TMC. TMC verwacht dat de verhandeling van haar aandelen zal starten om 15.30 uur op
vrijdag 24 november 2006 op een "as-if-and-when-issued" basis en dat levering van de aandelen zal
plaatsvinden op de derde handelsdag na de toelatingsdatum, naar verwachting op 29 november 2006.
TMC
TMC dat in 2000 werd opgericht, is gevestigd in Eindhoven en detacheert hoogopgeleide technische
en ICT specialisten op het gebied van embedded software, ERP software, industrial & field service
engineering, fysica en mechatronica bij toonaangevende technologie- en productiebedrijven in
Nederland, België en Duitsland. Daarbij zijn belangrijke klanten onder andere ASML, Philips en Océ.
TMC onderscheidt zich van vergelijkbare bedrijven/concurrenten door haar nichepositie in specifieke
technologische en ICT gebieden en door haar bedrijfsfilosofie van werkondernemers in ondernemende
bedrijfscellen. Dit betekent dat werkondernemers meedelen in door hen individueel gegenereerde
winst en een maatwerk coachingsprogramma doorlopen, teneinde ondernemersvaardigheden te
ontwikkelen en te stimuleren. TMC is opgebouwd uit verschillende bedrijfscellen die elk bewust klein
worden gehouden om specialisatie, focus en ondernemersgeest te waarborgen. Op het moment dat een
bedrijfscel door groei een grens van circa 50 werkondernemers overstijgt wordt deze cel gedeeld om
het karakter van de bedrijfscel te waarborgen.
Per 30 september 2006 had TMC 155 werkondernemers en 16 medewerkers op het hoofdkantoor in
dienst. TMC realiseerde over 2005 een omzet van 6,1 miljoen met een EBIT van 1 miljoen. Over
de eerste zes maanden van 2006 realiseerde TMC een omzet van 6,3 miljoen met een EBIT van 1,3
miljoen.
Alternext
Alternext Amsterdam is een initiatief van Euronext Amsterdam en richt zich als niet-gereglementeerde
markt op kleine en middelgrote ondernemingen die toegang tot de kapitaalmarkt willen verkrijgen.
Sinds de lancering in mei 2005 hebben 64 bedrijven een notering via Parijs en Brussel verkregen. In
mei 2006 gaf het Nederlandse Ministerie van Financiën toestemming voor de lancering van Alternext
Amsterdam.
Voor meer informatie
Carina Hamaker, telefoon: 06 537 499 59
www.tmc.nl
3 / 4
---
Niet voor verzending, distributie of publicatie in of naar
de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan
---
De inhoud van dit bericht is opgesteld door en komt volledig voor rekening van TMC. Dit bericht vormt een reclame -uiting
zoals bedoeld in art.1 p van het Besluit Toezicht Effectenverkeer en vormt niet een prospectus. De verspreiding van dit bericht
en andere informatie in verband met de Transactie kan in bepaalde rechtsgebieden aan beperkingen onderworpen zijn.
Personen die dit bericht of soortgelijke informatie in hun bez it krijgen dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen
en dienen deze in acht te nemen. Dit bericht mag niet worden gebruikt voor of in verband met, en vormt op generlei wijze een
aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot aankoop van welke effect en dan ook.
Ieder aanbod tot het verkrijgen van aandelen overeenkomstig de voorgenomen Transactie zal worden gedaan, en iedere
belegger doet zijn investering, louter op basis van de informatie in het prospectus dat in verband met de Transactie in
Nederland algemeen verkrijgbaar is gesteld. Als de Transactie is voltooid, zullen de uiteindelijke uitgifteprijs, de
emissieopbrengst en aantal bij de Transactie aangeboden aandelen in de "pricing statement" worden vermeld. Exemplaren
van het prospectus en de "pri cing statement" kunnen na publicatie kosteloos worden verkregen bij TMC en Rabobank
Nederland of via de website van Euronext Amsterdam (alleen voor inwoners van Nederland).
Dit bericht vormt geen aanbod tot verkoop of verzoek om enig aanbod tot aankoop va n welke aandelen of andere effecten van
TMC dan ook (de "Effecten") in de Verenigde Staten of in welke ander rechtsgebied dan ook. De Effecten zijn niet en zullen
niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en mogen
niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij zij zijn geregistreerd onder de Securities Act of er een
vrijstelling van dergelijke registratie geldt.
De aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreer d onder het toepasselijke effectenrecht van Australië, Canada of
Japan, en mogen niet binnen Australië, Canada of Japan worden aangeboden of verkocht.
Binnen het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen (i) die professionele ervaring hebben met zaken die
verband houden met beleggingen als bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (zoals gewijzigd, de "Financial Promotion Order"), (ii) als bedoeld in artikel 49(2)(a) tot (d ) ("high
net worth companies, unincorporated associations etc") van de Financial Promotion Order, (iii) die buiten het Verenigd
Koninkrijk verblijven, of (iv) aan wie het doen van een uitnodiging of het ertoe doen bewegen zich te verbinden aan
beleggingsac tiviteiten (als bedoeld in artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000) in verband met de uitgifte
of verkoop van welke effecten dan ook, anderszins rechtmatig kan worden gecommuniceerd. Dit document is alleen gericht
aan voornoemde personen en mag niet worden gebruikt door anderen dan deze personen in het Verenigd Koninkrijk. Iedere
belegging of beleggingsactiviteit waarmee dit bericht verband houdt, is alleen beschikbaar in het Verenigd Koninkrijk voor
deze personen en mag alleen met deze pe rsonen transacties aangaan en niemand anders in het Verenigd Koninkrijk mag
afgaan op dit bericht of daarop vertrouwen.
Iedere belegging draagt een risico in zich. De waarde van de aandelen kan zowel dalen als stijgen. In het verleden behaalde
resultaten vormen geen garantie voor de toekomst. Potentiële beleggers wordt geadviseerd om deskundig financieel advies in
te winnen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.
Dit bericht bevat verklaringen met betrekking tot de toekomst, met inbegrip van verklarin gen over de overtuigingen en
verwachtingen van TMC. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, inschattingen en voorspellingen van
TMC, evenals haar verwachtingen met betrekking tot externe omstandigheden en gebeurtenissen. Toekomstgerichte
verklaringen brengen daaraan verbonden risico's en onzekerheden met zich en hebben alleen zeggingskracht op de datum
waarop ze worden gedaan. TMC is niet gehouden de toekomstgerichte verklaringen aan te passen in het licht van nieuwe
informatie of toekomstig e gebeurtenissen, beh alve voor zover toepasselijk recht dit verlangt. Diverse belangrijke factoren
kunnen ervoor zorgen dat feitelijke resultaten of uitslagen wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten of uitslagen die in
toekomstgerichte verklaringen zijn vervat. Deze fac toren omvatten, maar zijn niet beperkt tot die behandeld worden onder
"Risk Factors" in het prospectus die in verband met het aanbod algemeen verkrijgbaar is gesteld in Nederland.
In verband met de Transactie kan Rabobank Nederland , in haar hoedanighe id van "stabilisation manager", transacties
aangaan die de prijs van de aandelen kunnen doen stijgen of stabiliseren of een daling van de prijs van de aandelen kunnen
voorkomen of doen vertragen. Dit kan tot gevolg hebben dat de prijs van de aandelen op de ope n markt hoger is dan dat deze
zou zijn bij afwezigheid van deze transacties. Rabobank Nederland is niet verplicht om dergelijke transacties aan te gaan.
Deze transacties kunnen worden verricht op Alternext van Euronext Amsterdam, de "over -the-counter" mark t of anderszins
en kunnen, indien reeds aangevangen, op ieder moment worden afgebroken.
4 / 4
---- --