MEMO/06/424
Brussel, 14^ november 2006
Concentraties: samenvatting van de door GdF en Suez gedane toezeggingen
De Europese Commissie heeft de fusie van Gaz de France (GdF) en de
Suez-groep goedgekeurd op grond van de EU-concentratieverordening,
mits bepaalde voorwaarden worden nageleefd (zie IP/06/1558). Met deze
voorwaarden worden de toezeggingen die de partijen op 13 oktober 2006
hebben voorgesteld, juridisch bindend. Zij omvatten vijf belangrijke
punten:
i) afstoting van het belang van Suez in Distrigas;
ii) afstoting van het belang dat GdF (via Segebel) in SPE heeft;
iii) herstructurering van de activiteiten van Fluxys NV en opgeven van
alle controle over deze onderneming;
iv) een reeks aanvullende maatregelen (vooral investeringen) in
verband met de gasinfrastructuur in België en Frankrijk;
v) afstoting van Cofathec Coriance en de stadsverwarmingsinstallaties
die door Cofathec Services worden geëxploiteerd.
Afstoting Distrigas
Suez doet zijn belang in Distrigas over aan een derde partij, die moet
beschikken over relevante ervaring in de energiesector en met name de
downstreamlevering aan eindgebruikers. De kandidaat-overnemer moet
door de Commissie worden goedgekeurd.
Distrigas wordt in zijn geheel verkocht, met alle materiële en
immateriële activa, met inbegrip van de upstream-leveringscontracten
die het momenteel in zijn inkoopportfolio heeft.
Vooraleer de fusieonderneming haar belang in Distrigas van de hand
doet, sluit zij een of meer leveringscontracten met Distrigas om een
deel van de behoeften te dekken van de gasgestookte centrales van
Electrabel en de behoeften van Electrabel Customer Solutions (ECS) om
haar klanten te bedienen (vooral huishoudens). Deze contracten zijn
goed voor maximaal 70 terawattuur (TWh) op het tijdstip van de
afstoting, en nemen mettertijd af. Na vijf jaar blijven er contracten
voor slechts 20 TWh over.
Tot slot zeggen de partijen toe dat, wanneer bestaande openbare
gasdistributeurs in België die klant zijn bij ECS, door Distrigas of
een door haar beleverde wederverkoper worden overgenomen, de
opslagcapaciteit in België en de overeenkomstige opgeslagen volumes
onmiddellijk aan Distrigas worden overgedragen.
Afstoting SPE
De partijen zeggen toe dat GdF haar 50%-belang in het kapitaal van
Segebel van de hand doet; Segebel heeft zelf een 51%-belang in het
kapitaal van SPE.
Reorganisatie van de activiteiten van Fluxys en opgeven van
zeggenschap over Fluxys NV wat betreft de gereguleerde activiteiten
De activiteiten van Fluxys worden ondergebracht in twee entiteiten:
Fluxys NV en Fluxys International NV. Fluxys International NV, dat
ontstaat uit het huidige Fluxys LNG NV, wordt eigenaar van de
LNG-terminal in Zeebrugge en de niet-gereguleerde Belgische en
buitenlandse activa (BBL, Huberator, Gas Management Services Ltd,
Belgian Pipe Control, C4Gas en Endex). De andere entiteit (Fluxys NV)
wordt eigenaar van het volledige Belgische net voor
gastransmissie/-transit en van de volledige Belgische infrastructuur
voor gasopslag. Met het oog daarop krijgt Fluxys NV van GdF haar
25%-belang in Segeo (bedrijf voor gastransmissie/-transit)
overgedragen, terwijl zij van Suez het bedrijf Distrigas & Co (dat
transitcapaciteit op de Troll- en rTr-routes verkoopt) overgedragen
krijgt.
Fluxys NV exploiteert alle infrastructuur die volgens de Belgische
wetgeving wordt gereguleerd (transmissie-/transitnet, opslag,
LNG-terminal).
De partijen zeggen toe geen zeggenschap over Fluxys NV uit te oefenen,
noch in rechte of in feite, noch via een aandeelhoudersovereenkomst.
Als garantie voor deze toezeggingen zijn de partijen de volgende
verbintenissen aangegaan:
Wat Fluxys NV betreft, zeggen de partijen toe:
- niet meer dan 45% van het kapitaal van Fluxys NV aan te houden;
Publigas heeft overigens al 45% van dit kapitaal in handen;
- niet meer dan 7 van de 21 vertegenwoordigers te hebben in de raad
van bestuur - even veel als Publigas - en geen voorstellen te doen
voor de benoeming van de 7 onafhankelijke bestuurders die ook lid
zullen zijn van deze raad van bestuur;
- dat geen van de directeuren van Fluxys NV enige verantwoordelijkheid
heeft wat betreft gasleveringsactiviteiten;
- binnen Fluxys NV een directiecomité op te richten dat exclusief
bevoegd is voor i) het beheer (met inbegrip van de zakelijke
strategie) van de gereguleerde infrastructuur, en ii) het algemene
investeringsplan voor gereguleerde infrastructuur in België. De raad
van bestuur kan het algemene investeringsplan niet verwerpen, behalve
wanneer een dergelijke investering impact zou hebben op de onderneming
(vrijwaring van de financiële belangen van aandeelhouders optredend
als investeerders). In dat geval stemmen de partijen om de
financiering van de investeringen door een derde partij mogelijk te
maken en, zo nodig, het kapitaal van Fluxys NV voor derden open te
stellen met als specifieke doel de financiering van die investeringen;
- geen controle uit te oefenen op het directiecomité, noch in feite of
in rechte, noch via een aandeelhoudersovereenkomst.
Wat Fluxys International NV betreft, zeggen de partijen toe dat:
- de fusieonderneming niet meer dan 60% van het kapitaal van de
onderneming in handen heeft;
- het reeds vermelde directiecomité van Fluxys NV een algemeen
investeringsplan opstelt voor de LNG-terminal en de Hub Zeebrugge. De
raad van bestuur van Fluxys International NV kan dit plan niet
verwerpen, behalve wegens de financiële impact ervan op de onderneming
(vrijwaring van de financiële belangen van aandeelhouders optredend
als investeerders). Het directiecomité van Fluxys NV kan ook op eigen
initiatief aanvullende investeringen voorstellen voor de gereguleerde
en niet-gereguleerde activa die eigendom zijn van Fluxys International
NV of haar dochterondernemingen. Mochten deze investeringen worden
verworpen door de raad van bestuur van Fluxys International NV, dan
stemmen de vertegenwoordigers van de fusieonderneming om de
financiering van de investeringen door een derde partij mogelijk te
maken en, zo nodig, het kapitaal van Fluxys International NV voor
derden open te stellen met als specifieke doel de financiering van die
investeringen.
Aanvullende maatregelen in verband met gasinfrastructuur in België en
Frankrijk
België
De partijen zeggen met name toe in Zeebrugge één entry-point te
creëren, waarin de hub voor pijpleidingen, de LNG-terminal, het
arrival-point van de Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) en het
arrival-point van de Zeepipe Terminal (ZPT) worden samengebracht.
Frankrijk
LNG-opslag en -terminals
De partijen zeggen met name toe nieuwe opslagcapaciteit (80 Mm³ op de
locatie Trois Fontaines (beschikbaar eind 2009) en 60 Mm³ in de
Alsace-locatie (beschikbaar uiterlijk 2018)) en nieuwe capaciteit op
de Montoir-terminal (beschikbaar vanaf 2007) te ontwikkelen. Deze
nieuwe capaciteit wordt op de markt aangeboden vóór ze beschikbaar
komt, ten dele al vóór eind 2007. Wat de toegang tot de Fos
Cavaou-terminal betreft, wordt, bij de ingebruikneming en dit voor
capaciteit die niet voor de lange termijn is gereserveerd, in
samenspraak met de toezichthouder CRE een transparante en
niet-discriminerende verkoopwijze uitgewerkt.
Correctiemechanismen voor het GRTgaz-netwerk
De partijen zeggen toe een reeks uiteenlopende maatregelen te nemen
ter verbetering van de werking van de use it or lose it-mechanismen en
de capaciteit die kan worden teruggegeven.
Investering in deodorisering
De partijen zeggen toe dat GRTgaz op het Taisnières H entry-point een
deodoriseringsinstallatie zal bouwen die een fysieke stroom van
300 000 m³ per uur richting België aankan.
Governance en transparantie
De partijen zeggen met name toe:
- GRTgaz meer onafhankelijkheid te geven wat betreft communicatie en
de garanties te versterken in verband met de bescherming van gevoelige
informatie;
- de activiteiten van de exploitant van de LNG-terminal over te dragen
aan dochterondernemingen in overeenstemming met regels inzake
onafhankelijkheid die zijn afgestemd op die bij GRTgaz.
Stadsverwarmingsnetten
De partijen zeggen de afstoting toe van:
i) Cofathec Coriance en alle onderdelen die haar handelsfonds
uitmaken, met inbegrip van alle werknemers en alle contracten, doch
met uitsluiting van haar belang in stadskoelingsnetwerken (nl.
Climespace, dat het stadskoelingsnet in Parijs exploiteert, en SESAS,
dat het stadskoelingsnet van het Stade de France exploiteert), en
ii) de vijf stadsverwarmingsnetwerken die Cofathec Services
exploiteert, alsmede de medewerkers die in de exploitatie van deze
netwerken actief zijn.
European Union