AFM
Regels melden belangen en zeggenschap eenvoudiger en transparanter
20-9-2006
Dit najaar treedt de nieuwe Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in
effectenuitgevende instellingen (Wmz 2006) in werking. Op 1 oktober
aanstaande voor effectenuitgevende instellingen voor wat betreft de melding
van het geplaatste kapitaal en per 1 november aanstaande voor bestuurders,
commissarissen en grootaandeelhouders met betrekking tot hun belangen in
deze instellingen.
De wet vervangt de Wet melding zeggenschap (Wmz 1996) waarin het
melden en registreren van zeggenschap en kapitaalbelangen geregeld is,
en waarin sinds 2002 ook de meldingen door bestuurders en
commissarisen zijn opgenomen. De Autoriteit Financiële Markten (AFM)
houdt toezicht op de Wet melding zeggenschap
De belangrijkste nieuwe elementen in de Wmz 2006 ten opzichte van de
Wmz 1996 zijn een beter en eenvoudiger meldings- en naslagregister,
een groter bereik door uitbreiding van het aantal vennootschappen
waarin een uitbreiding kan ontstaan en de introductie van nieuwe
procentuele drempels. Hierdoor vergroot de nieuwe Wmz 2006 de
transparantie in de zeggenschap en kapitaalbelangen in
effectenuitgevende instellingen.
Het systeem van melden en registreren wordt voor meldingsplichtigen
gemakkelijker en brengt minder administratieve lasten met zich mee,
omdat belangen voortaan elektronisch aan de AFM kunnen worden gemeld.
Bovendien zullen ook effectenuitgevende instellingen (wijzigingen in)
het geplaatste kapitaal en de stemmen die daarop kunnen worden
uitgebracht elektronisch gaan melden. Als zo'n wijziging in het
geplaatste kapitaal tot gevolg heeft dat meldingsplichtigen
drempelwaarden bereiken, over- of onderschrijden, dan kunnen zij
daarover automatisch een e-mailbericht ontvangen.
Ook komt er een meldingsplicht voor beheerders van fondsen (waaronder
mutual funds) en voor gevolmachtigden. De gedachte hierachter is dat
zij kunnen beschikken over de in het fonds ondergebrachte aandelen
en/of in staat zijn stemmen uit te brengen. Door deze nieuwe bepaling
ontstaat een meldingsplicht voor partijen die nu niet hoeven te
melden, zoals bijvoorbeeld hedgefunds.
De Wmz 2006 legt een meldingsplicht op aan iedere persoon van wie het
percentage van het kapitaal - en/of de stemmen in de uitgevende
instelling - een drempelwaarde bereikt, over- of onderschrijdt. Nieuw
in de Wmz is dat ook passief een meldingsplicht kan ontstaan door
wijzigingen in het kapitaal van een vennootschap waarin een belang
wordt gehouden. De drempelwaarden in de Wmz 2006 zijn 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%. Onder de Wmz 1996 was dat
5%, 10%, 25%, 50% en 66 2/3%.
Er bestaat een meldingsplicht voor partijen die zijn overeengekomen
duurzaam en gemeenschappelijk op te trekken in hun stembeleid. De AFM
zal nauwlettend toezien op dit zogenoemde `acting in concert'. Doen
partijen uitspraken over belangen die zij pretenderen te hebben, dan
moeten de genoemde belangen in overeenstemming zijn met wat bij de AFM
is gemeld.
Op korte termijn publiceert de AFM een tweetal voorlichtingsbrochures
over de nieuwe wet- en regelgeving met meer praktische wenken voor
marktpartijen. Via de 'Zie ook' link is meer informatie te vinden over
de wijzigingen die de nieuw wet met zich meebrengt.