Ministerie van Justitie
Persbericht ministerraad
1 september 2006
GRENSOVERSCHRIJDENDE SAMENWERKING ONDERNEMINGEN MAKKELIJKER
De ministerraad heeft ingestemd een wetsvoorstel van minister Donner van
Justitie waardoor de herstructurering binnen internationale concerns en de
samenwerking tussen grote en kleine bedrijven eenvoudiger wordt. Het gaat
om een regeling voor zogeheten grensoverschrijdende juridische fusies van
kapitaalvennootschappen. Dat zijn bijvoorbeeld een Nederlandse naamloze
vennootschap en een Engelse limited liability company. Bij een juridische
fusie kan een nieuwe vennootschap worden opgericht waarin de oude
samensmelten. Er is geen onzekerheid over de gevolgen van de fusie voor de
werknemers: zij gaan met behoud van alle rechten en verplichtingen mee
over. Nu worden bij grensoverschrijdende samenwerking vaak alle activa en
passiva apart overgedragen, maar dat is bewerkelijk en duur. Bij een
aandelenfusie, waarbij een vennootschap de aandelen van een ander koopt,
wordt de overname afhankelijk van de beslissing van de individuele
aandeelhouder. Bovendien wordt de gekochte vennootschap een
dochteronderneming, wat commercieel gezien niet altijd aantrekkelijk is.
Het wetsvoorstel vloeit voort uit een richtlijn van het Europees Parlement
en de Europese Unie die niet alleen internationale samenwerking bevordert,
maar ook het gebruik vergemakkelijkt van rechtsvormen door de gehele
Europese Unie. Deze ontwikkeling sluit goed aan bij het streven van het
kabinet om het ondernemingsrecht in Nederland te moderniseren en te
vereenvoudigen, mede gelet op de concurrentiepositie van het bedrijfsleven.
In de voorgestelde wetgeving is er ook aandacht voor de bescherming van
minderheidsaandeelhouders die geen aandeelhouder willen worden van een
buitenlandse vennootschap. Zij kunnen hun aandelen tegen een
schadeloosstelling aanbieden. Verder moet bij een fusie waarbij een
vennootschap betrokken is die medezeggenschap kent, de werkgever en de
werknemer onderhandelen over de medezeggenschap in de nieuwe onderneming.
Daarmee wordt onnodig verlies aan inspraak voorkomen.
De ministerraad heeft ermee ingestemd het wetsvoorstel voor advies naar de
Raad van State te sturen. De tekst van het advies van de Raad en van het
wetsvoorstel worden openbaar bij indiening bij de Tweede Kamer.
RVD, 01.09.2006
Ministerie van Algemene Zaken