Hilversum en Den Haag, 8/25/2006
PERSBERICHT - Openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen Bever
PERSBERICHT
Dit is een gezamenlijk persbericht van N.V. Bever Holding en Beauchamp
Beheer B.V. Niet voor uitgifte of verspreiding, in het geheel of
gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten, Australië, Canada,
Italië en Japan.
Hilversum en Den Haag, 25 augustus 2006
Openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen Bever
Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 2 juni 2006,
30 juni 2006 en 8 augustus 2006, kondigen N.V. Bever Holding ("Bever
Holding") en Beauchamp Beheer B.V. ("Bieder") hierbij gezamenlijk aan
dat de Bieder een openbaar bod doet op alle geplaatste en uitstaande
gewone aandelen in het kapitaal van Bever Holding tegen een biedprijs
van EUR 4,94 in contanten (in welk bedrag enig recht op dividend is
verdisconteerd) door verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht
gedateerd 25 Augustus 2006 (het "Biedingsbericht").
Het Bod
De Bieder doet een openbaar bod (het "Bod") op alle geplaatste en
uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Bever Holding van
nominaal EUR 1,15 elk ("Aandelen", houders van Aandelen
"Aandeelhouders") voor een biedprijs van EUR 4,94 in contanten, in
welk bedrag enig recht op dividend is verdisconteerd, per Aandeel (de
"Biedprijs").
De volledige voorwaarden, voorschriften en restricties van het Bod
zijn uiteengezet in het Biedingsbericht.
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Het Bod zal tijdens de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van Bever Holding op 12 september 2006 ("BAVA") worden
toegelicht en besproken in overeenstemming met artikel 9q van het
Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het "Besluit"). Het
bijeenroepen van de BAVA en de publicatie van de agenda zal op de
gebruikelijke wijze en in overeenstemming met de statuten van Bever
Holding worden gedaan.
Aanbeveling
De raad van commissarissen en de directie van Bever Holding hebben de
strategische, financiële en sociale aspecten van het Bod grondig
bestudeerd en zijn tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang
is van Bever Holding, de Aandeelhouders en overige belanghebbenden van
Bever Holding. De raad van commissarissen en directie van Bever
Holding ondersteunen het Bod volledig en bevelen het Bod aan de
Aandeelhouders derhalve unaniem aan ter acceptatie.
Gecommitteerde Aandelen
De grootaandeelhouder, zijnde Zibafes B.V. ("Zibafes"), een
vennootschap waarvan dhr. R.H. Zieck, voorzitter van de directie van
Bever Holding, mede bestuurder en aandeelhouder is, houdt 2.708.000
Aandelen, vertegenwoordigende 84,9% van het geplaatste en uitstaande
aandelenkapitaal van Bever Holding op de publicatiedatum van het
Biedingsbericht.
Zibafes heeft zich onder voorwaarden verplicht alle door haar gehouden
Aandelen onder het Bod aan te melden. Voor Zibafes gelden dezelfde
voorwaarden als voor de overige Aandeelhouders, met dien verstande dat
Zibafes aan Bieder enige beperkte garanties heeft gegeven met
betrekking tot de door Zibafes gehouden Aandelen. Aan Zibafes is door
Bieder geen additionele compensatie geboden in verband met het Bod of
in verband met de door Zibafes aangegane voorwaardelijke verplichting
alle door haar gehouden Aandelen onder het Bod aan te melden. Voorts
is aan Zibafes noch door Bever Holding, noch door de Bieder informatie
verstrekt die relevant is voor de overige Aandeelhouders voor een
juiste beoordeling van het Bod die niet in het Biedingsbericht is
opgenomen.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn voor de Aandelen begint op 28 augustus 2006, om
9.00 uur Nederlandse tijd ("Aanmeldingstermijn") en eindigt op 21
september 2006, om 15.00 uur Nederlandse tijd ("Sluitingsdatum"),
behoudens verlenging. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal
hiervan uiterlijk op de derde beursdag na het verstrijken van de
Aanmeldingstermijn een mededeling worden gedaan, met inachtneming van
artikel 9o lid 5 van het Besluit. Aandeelhouders die hun Aandelen voor
de Sluitingsdatum ingevolge het Bod hebben aangemeld kunnen tijdens de
verlengingsperiode deze aanmelding intrekken.
Aanmelding
Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een bank of commissionair
dienen hun Aandelen uiterlijk op 21 september 2006 om 15.00
(Nederlandse tijd), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn,
aan te melden via hun bank of commissionair bij Kempen & Co N.V. (het
"Omwissel- en Betaalkantoor").
Mededelingen
Dit persbericht zet bepaalde voorwaarden uiteen terzake van het Bod.
Nadere mededelingen zullen geschieden door middel van een persbericht
en zullen worden gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van
Euronext Amsterdam N.V. en Het Financieele Dagblad.
Toegelaten Instellingen
Tot Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instellingen ("Toegelaten
Instellingen") kunnen Aandelen uitsluitend aanmelden door het
rechtsgeldig invullen en ondertekenen en vervolgens opsturen van het
aanmeldingsformulier dat wordt verschaft door het Omwissel- en
Betaalkantoor naar Kempen & Co N.V. (Corporate Actions & Paying
Agency, Postbus 75666, 1070 AR, Amsterdam, tel: +31 (0)20 348 9554,
fax: + 31 (0)20 348 9549, email: capa@kempen.nl). Toegelaten
Instellingen kunnen de Aandelen aanmelden bij het Omwissel- en
Betaalkantoor tot uiterlijk 21 september 2006, 15.00 uur (Nederlandse
tijd), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. In de
aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat (i)
zij de door hen aangemelde Aandelen in de administratie hebben; (ii)
elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk garandeert dat
hij of zij in overeenstemming handelt met de beperkingen die zijn
neergelegd in Hoofdstuk 1 (Belangrijke Informatie en Beperkingen) van
het Biedingsbericht en (iii) zij de verplichting op zich nemen om deze
Aandelen uiterlijk om 15.00 uur, Nederlandse tijd, uiterlijk de vijfde
dag waarop Euronext Amsterdam N.V. geopend is voor handel na de dag
waarop de Bieder openbaar aankondigt of het Bod gestand wordt gedaan
overeenkomstig artikel 9t lid 4 van het Besluit, te leveren aan het
Omwissel- en Betaalkantoor indien het Bod gestand is gedaan. Aan
Toegelaten Instellingen zal door de Bieder een provisie worden betaald
van EUR 0,025 per geleverd Aandeel, met een maximum van EUR 1.000,-
per aanmeldende Aandeelhouder.
Gestanddoening
De Bieder zal uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de
(initiële of verlengde) Aanmeldingstermijn, bekendmaken of het Bod al
dan niet gestand wordt gedaan. Op het Bod zijn de voorwaarden voor
gestanddoening van toepassing, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 4.3
(Voorwaarden met betrekking tot gestanddoening van het Bod) van het
Biedingsbericht daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de volgende
voorwaarden:
(a)
de BAVA, heeft onder opschortende voorwaarde van gestanddoening van
het Bod, de volgende voorstellen aangenomen: (i) benoeming van dhr.
E.A. van den Brandhof tot directeur van Bever Holding; (ii) benoeming
van dhr. W. Simon tot commissaris van Bever Holding; en (iii)
wijziging van de statuten van Bever Holding (voor welke
statutenwijziging de raad van commissarissen van Bever Holding een
voorstel zal doen zoals aangegeven door de Bieder);
(b)
het aanmelden naar aanleiding van het Bod van een zodanig aantal
Aandelen dat deze samen met de Aandelen die de Bieder direct of
indirect houdt, ten minste 85% van het totale uitgegeven en uitstaande
aandelenkapitaal van Bever Holding vertegenwoordigt op de
Sluitingsdatum;
(c)
geen derde partij heeft publiekelijk aangekondigd het voornemen te
hebben om een openbaar bod op de Aandelen te doen en er is geen
indicatie dat een derde partij het recht heeft verkregen om Aandelen
te verwerven of een substantieel deel van de activa van Bever Holding
of zodanige Aandelen of activa heeft verworven;
(d)
er is geen beschikking of vonnis van enige rechtelijke instantie,
autoriteit of overheidsorgaan dat het Bod verbiedt, vertraagt of de
voordelen van het Bod ondermijnt; en
(e)
er is geen mededeling van de stichting Autoriteit Financiële Markten
ontvangen dat het Bod in strijd met Hoofdstuk IIA van de Wte 1995 is
uitgebracht, in welk geval effecteninstellingen conform het bepaalde
in artikel 32a Bte 1995 geen medewerking zouden mogen verlenen aan de
uitvoering en afwikkeling van het Bod.
De Bieder behoudt zich het recht voor het Bod gestand te doen ook in
geval aan bepaalde voorwaarden niet wordt voldaan.
Afwikkeling
Indien het Bod door de Bieder gestand wordt gedaan, zal op de vijfde
beursdag volgend op de dag van de mededeling van gestanddoening,
betaling plaatsvinden aan Aandeelhouders die hun Aandelen onder het
Bod hebben aangemeld en geleverd.
Toekomstige structuur en plannen van Bever Holding Indien het Bod
gestand wordt gedaan, is de Bieder voornemens de notering van Bever
Holding in stand te houden en met Bever Holding nieuwe activiteiten te
ontplooien. De Bieder is voornemens om Bever Holding opnieuw actief te
laten worden als financiële instelling met een breed pakket van
activiteiten en diensten. Het creëren van aandeelhouderswaarde wordt
een belangrijke doelstelling voor de nieuwe directie van Bever
Holding.
Biedingsbericht en overige informatie
Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht nauwkeurig en in
zijn geheel te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te
winnen, om zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en
over hetgeen in het Biedingsbericht wordt behandeld en uiteengezet.
Het Biedingsbericht, waarin de volledige voorwaarden en bepalingen van
het Bod zijn opgenomen, is in de Nederlandse taal beschikbaar.
Exemplaren van het Biedingsbericht, de huidige statuten van Bever
Holding, alsmede jaarrekeningen over de boekjaren eindigend op 31
december 2003, 2004 en 2005 van Bever Holding zoals goedgekeurd door
de algemene vergadering van aandeelhouders, zijn kosteloos
verkrijgbaar ten kantore van Bever Holding en Kempen & Co N.V. per 25
augustus 2006.
Het biedingsbericht is tevens beschikbaar op de website van Euronext
Amsterdam: www.euronext.com (alleen voor Nederlandse ingezetenen).
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in
artikel 9b lid 1 van het Besluit.
Restricties
Het Bod wordt niet uitgebracht in jurisdicties waar het uitbrengen of
aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving
of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar
enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een
toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder
de voorwaarden van het Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die
het Biedingsbericht verkrijgen dienen zich te informeren over
dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste
machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. De Bieder, Bever
Holding, en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af
voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen
(waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders,
gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander
daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland
sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te
nemen van Hoofdstuk 1 (Belangrijke Informatie en Beperkingen) alvorens
daartoe over te gaan.
Het Bod wordt uitgebracht door het ter beschikking stellen van het
Biedingsbericht, welke de volledige bepalingen en voorwaarden van het
Bod bevat, inclusief details over hoe het Bod kan worden aanvaard. Het
Biedingsbericht wordt kosteloos ter beschikking gesteld aan alle
Aandeelhouders. Alle Aandeelhouders worden geadviseerd het
Biedingsbericht en het daarin bepaalde over de wijze van aanvaarding
te lezen, omdat deze belangrijke informatie bevat.
De beschikbaarheid van het Biedingsbericht voor Aandeelhouders welke
niet woonachtig zijn in Nederland kan worden beïnvloed door het recht
of de jurisdictie waar zij woonachtig zijn. Dergelijke personen moeten
zich laten informeren over en zich houden aan enig toepasselijke
wettelijke of toezichthoudende vereisten geldend in hun jurisdictie.
Het Bod wordt niet uitgebracht, direct noch indirect, in de Verenigde
Staten, Canada, Australië, Italië of Japan. Dienovereenkomstig, zullen
en mogen er van dit persbericht geen kopieën, direct noch indirect,
worden gemaild of op andere wijze worden doorgestuurd, gedistribueerd
of gezonden worden, naar of vanuit de Verenigde Staten, Canada,
Australië, Italië of Japan en personen die dit persbericht ontvangen,
(bewaarders, gevolmachtigden, beheerders meegerekend) mogen deze niet
mailen of anderzijds distribueren of zenden naar of vanuit deze
jurisdicties.
Hilversum en Den Haag, 8/25/2006
© NV Bever Holding
Bever Holding