Sunlight Holding doet bod op Blydenstein-Willink
ABN AMRO Participaties is voornemens een aanbevolen bod in contanten,
inclusief dividend, uit te brengen van EUR 14,25 per gewoon aandeel
Blydenstein-Willink
Hoofdpunten
Sunlight Holding B.V. (de Bieder), een volledige dochteronderneming
van ABN AMRO Participaties B.V. (ABN AMRO Participaties), is
voornemens een aanbevolen bod in contanten, inclusief dividend, van
EUR 14,25 (de Biedprijs) uit te brengen per gewoon aandeel (het
Aandeel c.q. de Aandelen) in het kapitaal van Blydenstein-Willink N.V.
(de Vennootschap).
De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 14 % ten opzichte van
de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op 17 augustus 2006,
een premie van 29 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het
aandeel van de Vennootschap gedurende de laatste drie maanden, een
premie van 46 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van de
Vennootschap gedurende de laatste twaalf maanden en een
koers/winstverhouding van 19x de winst per aandeel over 2005.
De Raad van Commissarissen van de Vennootschap (de Raad van
Commissarissen) en de Raad van Bestuur van de Vennootschap (de Raad
van Bestuur) zullen het voorgenomen bod (het Bod) volledig
ondersteunen.
Grootaandeelhouders van de Vennootschap, die tezamen circa 67 % van
de geplaatste en uitstaande Aandelen bezitten, heeft onherroepelijk
toegezegd hun Aandelen aan de Bieder te verkopen en over te dragen
tegen een koers beneden de Biedprijs (voor de reden zie de passage
'Achtergrond van het Bod') indien en voorzover het Bod, mits dit wordt
uitgebracht, gestand wordt gedaan.
De hierin genoemde premies zijn vastgesteld door voor elke dag dat er
geen handelstransactie plaatsvond, omdat er geen handel in het fonds
was de meest recente daaraan voorafgaande beurskoers te nemen.
De Vennootschap en de Bieder kondigen gezamenlijk aan dat de
verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming zal worden bereikt
over een aanbevolen openbaar bod door de Bieder op alle geplaatste en
uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen
een biedprijs in contanten van EUR 14,25 per aandeel (inclusief
dividend).
Ingeval het Bod, mits dit wordt uitgebracht, gestand wordt gedaan, is
het de bedoeling dat bepaalde sleutelfunctionarissen van de
Vennootschap die geen van allen Aandelen bezitten noch rechten om
Aandelen te verkrijgen (het Management Team), een aandelenbelang in de
Bieder verwerven. Gezien de voorgenomen participatie van het
Management Team in de Bieder, wordt de Vennootschap met betrekking tot
het Bod alleen vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen. De
Raad van Commissarissen heeft onafhankelijk advies ingewonnen om het
Bod naar behoren te toetsen. De Raad van Commissarissen is tot de
conclusie gekomen dat het Bod, als het wordt uitgebracht, in het
belang is van de Vennootschap en al haar belanghebbenden, met inbegrip
van de houders van Aandelen. De Raad van Commissarissen en de Raad van
Bestuur hebben het voornemen het Bod te ondersteunen en unaniem aan te
bevelen dat houders van Aandelen het Bod, mits dit wordt uitgebracht,
accepteren.
Belangrijkste punten van het Bod
Het Bod zal een bod in contanten zijn op alle geplaatste en uitstaande
Aandelen. De Biedprijs van EUR 14,25 per Aandeel (inclusief dividend)
vertegenwoordigt een aantrekkelijke waarde voor de houders van
Aandelen en een:
premie van 14 % ten opzichte van de slotkoers van EUR 12,50
(inclusief dividend) van het aandeel van de Vennootschap op 17
augustus 2006, de laatste handelsdag voorafgaand aan deze
aankondiging;
premie van 29 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het
aandeel van de Vennootschap gedurende de laatste drie maanden
voorafgaand aan deze aankondiging;
premie van 46 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het
aandeel van de Vennootschap gedurende de laatste twaalf maanden
voorafgaand aan deze aankondiging;
premie van 83 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het
aandeel van de Vennootschap gedurende de laatste vierentwintig maanden
voorafgaand aan deze aankondiging; en
een koers/winstverhouding van 19x de winst per aandeel over 2005.
De Biedprijs betekent tevens een premie ten opzichte van de koers per
Aandeel die aan de grootaandeelhouders wordt aangeboden (zie ook de
passages 'Toegezegde Aandelen' en 'Achtergrond van het Bod'). De
Biedprijs vertegenwoordigt de hoogste prijs per Aandeel gedurende de
afgelopen tien jaar.
De Biedprijs is inclusief het dividend over het boekjaar 2006.
In 2005 boekte de Vennootschap een omzet van EUR 26,3 miljoen en een
operationele winst (EBIT) van EUR 1,8 miljoen. Per 31 december 2005
had de Vennootschap een netto ondernemingsvermogen van EUR 14,1
miljoen en een netto vreemd vermogen van EUR 2,4 miljoen. Voor meer
informatie wordt ook verwezen naar de heden gepubliceerde cijfers van
de Vennootschap over het eerste halfjaar van 2006.
De Bieder beschikt over voldoende financiële middelen om het Bod tot
stand te brengen.
Toegezegde Aandelen
Alle grootaandeelhouders in de Vennootschap, namelijk Parcom Ventures
B.V., Orange Fund N.V., De Hoge Dennen Beheer B.V. en de heren H. Ling
en H. Kühnl, ondersteunen het Bod. Deze grootaandeelhouders die
tezamen circa 67 % van het geplaatste en uitstaande gewone
aandelenkapitaal van de Vennootschap in handen hebben, hebben
onherroepelijk toegezegd hun Aandelen aan de Bieder te verkopen onder
wezenlijk dezelfde voorwaarden als gelden voor het Bod, echter wel
voor een prijs beneden de Biedprijs (voor de reden zie de passage
'Achtergrond van het Bod') indien en wanneer het Bod, mits dit wordt
uitgebracht, gestand wordt gedaan. Geen van de voornoemde houders van
Aandelen heeft relevante informatie met betrekking tot het Bod
ontvangen die niet in de vandaag door de Vennootschap uitgebrachte
persberichten is opgenomen.
Achtergrond van het Bod
De Vennootschap is van mening dat een notering aan de effectenbeurs
haar verhindert om haar volledige potentieel te realiseren:
Als gevolg van de relatief lage marktkapitalisatie van circa EUR
21,5 miljoen (op basis van de slotkoers van EUR 12,50 van het aandeel
van de Vennootschap op 17 augustus 2006) en de daarmee verband
houdende geringe liquiditeit van de Aandelen, worden de Aandelen niet
gevolgd door aandelenanalisten. Dit belemmert de Vennootschap bij het
aantrekken van aandelenkapitaal indien dit nodig mocht zijn voor het
doen van acquisities of het nemen van aanmerkelijke belangen.
De notering brengt in verhouding met de omvang en winstgevendheid
van de Vennootschap aanzienlijke administratieve en financiële kosten
met zich mee.
Beslissingen die slechts voordelen op de lange termijn opleveren,
worden minder gemakkelijk genomen als gevolg van de notering van de
Aandelen op Euronext Amsterdam N.V. (Euronext).
Daarnaast is de liquiditeit van de aandelen al vele jaren zeer gering.
Dit beperkt (potentiële) aandeelhouders in hun mogelijkheid om
transacties in de Aandelen uit te voeren zonder grote schommelingen in
de koers van de Aandelen te veroorzaken. De geringe liquiditeit van de
Aandelen is ook in aanmerking genomen door de houders van Aandelen die
elk meer dan 5% van de Aandelen in bezit hebben en die het Bod
ondersteunen en, uitsluitend vanwege voornoemde geringe liquiditeit
van de Aandelen, accepteren dat de Biedprijs een premie
vertegenwoordigt ten opzichte van de prijs per Aandeel die
grootaandeelhouders zullen ontvangen indien het Bod, mits dit wordt
uitgebracht, gestand wordt gedaan.
De Vennootschap en ABN AMRO Participaties zijn van mening dat het
voorgenomen Bod de volgende voordelen biedt:
ABN AMRO Participaties ondersteunt de strategie van de Vennootschap;
ABN AMRO Participaties bezit de expertise en de financiële middelen
om de verdere groei van de Vennootschap te bevorderen; en
Het Bod, mits dit wordt uitgebracht, biedt de huidige aandeelhouders
een mogelijkheid om, ondanks de geringe liquiditeit van de aandelen in
de afgelopen jaren, hun aandelen met een premie (zoals hierboven
beschreven) te verkopen.
Toekomst van de Vennootschap
De Bieder onderschrijft de huidige strategie van de Vennootschap. Het
Bod als zodanig zal naar verwachting geen nadelige gevolgen hebben
voor het huidige niveau van de werkgelegenheid en de bestaande
arbeidsvoorwaarden bij de Vennootschap.
Het is de bedoeling dat de Vennootschap door het huidige Management
Team zal worden geleid. De Bieder en de Vennootschap willen het
hoofdkantoor van de Vennootschap in Nederland houden en de vestigingen
in Nederland voortzetten.
Na gestanddoening van het Bod is het de bedoeling dat de huidige
bestuursvoorzitter, ir. A.J. Vos, de Directie zal blijven vormen en
dat de Raad van Commissarissen zal blijven bestaan uit de huidige drie
leden, die als commissaris van de Vennootschap zullen aftreden wanneer
de beursnotering van de Vennootschap beëindigd is.
Als het Bod gestand wordt gedaan, is het de bedoeling om in overleg
met Euronext de notering van de Aandelen aan Euronext zo spoedig
mogelijk te beëindigen. Mede afhankelijk van het aantal Aandelen dat
de Bieder via het Bod heeft verworven, verwacht de Bieder een
procedure zoals bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk
Wetboek op te starten om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden
Aandelen te verwerven of om zodanige andere stappen te ondernemen als
nodig zijn om de notering te beëindigen en/of Aandelen te verwerven
die niet in het kader van het Bod zijn aangeboden, waaronder begrepen,
maar niet beperkt tot, het aangaan van een juridische fusie.
Voorwaarden voor gestanddoening van het Bod
Een voorwaarde voor gestanddoening van het Bod, mits dit wordt
uitgebracht, zal zijn dat het aantal ingevolge het Bod aangeboden
Aandelen, tezamen met de direct of indirect door de Bieder gehouden
Aandelen, op de einddatum van het Bod ten minste 95 % van alle
Aandelen vertegenwoordigt. Er zullen ook andere voorwaarden gelden,
die bij dergelijke transacties gebruikelijk zijn. Deze zullen in het
biedingsbericht worden opgenomen. De Bieder kan van sommige van deze
voorwaarden naar eigen inzicht afstand doen.
Verdere verloop van het proces
De Vennootschap en de Bieder verwachten in de komende weken volledige
overeenstemming over het Bod te bereiken. Het biedingsbericht, waarin
de voorwaarden van het Bod zullen worden opgenomen (het
Biedingsbericht), zal naar verwachting in de loop van september 2006
beschikbaar komen. Na de publicatie van het Biedingsbericht zal de
Vennootschap een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
bijeenroepen, waarin onder meer het Bod zal worden besproken.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext, de secretaris van de
Sociaal-Economische Raad en de bevoegde mededingingsautoriteiten zijn
of zullen worden geïnformeerd over het Bod en zullen, naargelang van
toepassing, worden verzocht goedkeuring aan de transactie te verlenen.
De ondernemingsraad van de Vennootschap is naar behoren in kennis
gesteld en zal zeer spoedig verzocht worden advies uit te brengen.
Loyens & Loeff N.V. treedt op als juridisch adviseur van de Bieder,
terwijl Allen & Overy LLP als juridisch adviseur van de Vennootschap
fungeert.
Deze aankondiging is een openbare mededeling zoals bedoeld in artikel
9b lid 2 sub a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Dit persbericht is niet bedoeld als en vormt geen (onderdeel van een)
aanbod of uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op effecten of
een verzoek tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch in
het kader van het Bod, noch anderszins. Als het Bod plaatsvindt, dan
wordt het uitgebracht op basis van uitsluitend het Biedingsbericht en
de begeleidende verklaring van goedkeuring, waarin alle voorwaarden
van het Bod vastgelegd zijn, met inbegrip van bijzonderheden over de
omstandigheden waarin het Bod kan worden geaccepteerd. Het
Biedingsbericht en de verklaring van goedkeuring worden alsdan aan
alle houders van Aandelen kosteloos toegezonden. Als het Bod wordt
uitgebracht, wordt alle houders van Aandelen geadviseerd zorgvuldig
kennis te nemen van het toegezonden Biedingsbericht en de toegezonden
verklaring van goedkeuring omdat deze documenten belangrijke
informatie zullen bevatten.
Als het Bod plaatsvindt, kan de beschikbaarheid ervan voor houders van
Aandelen die niet woonachtig zijn in Nederland, worden beïnvloed door
wetgeving in de jurisdictie waarin zij woonachtig zijn. De betreffende
personen dienen zich op de hoogte te stellen van mogelijk van
toepassing zijnde wet- en regelingeving in hun jurisdictie en deze in
acht te nemen.
Als het Bod wordt uitgebracht, zal het noch direct noch indirect van
kracht zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië,
Italië of Japan en kan het vanuit of in de Verenigde Staten van
Amerika, Canada, Australië, Italië of Japan niet worden geaccepteerd.
Exemplaren van dit persbericht zullen of mogen derhalve noch direct
noch indirect per post of anderszins worden verzonden, worden
verspreid of worden verstuurd in, naar of vanuit de Verenigde Staten
van Amerika, Canada, Australië, Italië of Japan. Personen die dit
persbericht ontvangen (zoals bewaarders, nominees en trustees), dienen
het niet per post te verzenden of anderszins te verspreiden of te
versturen in, naar of vanuit de genoemde rechtsgebieden. Acceptaties
van het Bod door houders van Aandelen die niet woonachtig zijn in
Nederland, zullen door de Bieder evenwel worden aanvaard indien
dergelijke acceptaties in overeenstemming zijn met de in het
Biedingsbericht opgenomen acceptatieprocedure.
In geval van verschil tussen dit Nederlandstalige persbericht een het
originele Engelstalige persbericht, prevaleert het Engelstalige
persbericht.
ABN AMRO