VEB dwingt publicatie Sligro af; nadere informatie overname Edah-winkels
Hedenochtend hebben Sligro en Sperwer nadere informatie gepubliceerd met betrekking tot de op 29 mei jl. bekendgemaakte overname van 223 Edah en Edah Lekker en Laag winkels van Laurus.
Deze aanvullende informatie is het gevolg van de inspanningen die de VEB heeft verricht om aandeelhouders inzicht te verschaffen in deze majeure transactie. Daarbij heeft de VEB de stelling ingenomen dat de vergadering van 28 juni 2006 goedkeuring dient te verlenen aan deze majeure transactie (art BW 2:107 a) en dat in dit kader de modaliteiten en gevolgen van deze transactie tijdig (in beginsel bij oproeping van de vergadering) bekend moeten worden gemaakt.
De VEB heeft Sligro in dat kader in de gelegenheid gesteld om de aanvullende informatie uiterlijk woensdag 21 juni 2006 voorbeurs te publiceren. De correspondentie tussen VEB (brieven van 16 en 19 juni 2006) en Sligro (brief van 16 juni 2006) zijn als PDF-bestand bijgevoegd
Hieronder volgen enkele belangrijke elementen uit het persbericht van Sligro en Sperwer.
* De overname betreft 223 winkels van Edah en Edah Lekker en Laag met een consumentenomzet van 880 miljoen euro en een vloeroppervlakte van 234.000 vierkante meter.
* Sligro en Sperwer nemen beiden een belang van 50 procent in S&S Winkels BV, de vennootschap waarin deze 223 winkels zullen worden ondergebracht. De indicatieve koopprijs die nader wordt vastgesteld op transactiedatum bedraagt 221 miljoen euro. Sligro schat in dat de overname een netto investering van 175 miljoen euro vergt. Sligro en Sperwer stellen beiden 80 miljoen euro ter beschikking aan S&S Winkels.
* Sligro en Sperwer hebben zich beiden verplicht om 60 winkels van S&S Winkels over te nemen. Kort na de transactie zullen 35 winkels worden verkocht. Over het restant zal in het voorjaar 2007 worden beslist. De winkels die Sligro en Sperwer van S&S Winkels overnemen, zijn verantwoordelijk voor 65 procent van de consumentenomzet en 60 procent van het gezamenlijke vloeroppervlak.
* Sligro verwacht dat de overname positief zal bijdragen aan de winst per aandeel 2008.
Hoewel de VEB aanvullende vragen heeft en van mening is dat deze informatie bij de oproeping van de vergadering beschikbaar had moeten zijn, is de VEB tevreden over het feit dat bij deze majeure transactie belangrijke aanvullende informatie is verstrekt. De Sligro-overname is na DPA Flex de tweede transactie waarbij de VEB erin is geslaagd de verstrekking van aanvullende informatie te bewerkstelligen. Bij DPA Flex geschiedde dit via een dagvaarding (21 maart 2006) die bij de verstrekking van twee additionele informatiememoranda (25 en 27 april ) werd ingetrokken.
Op basis van het bovenstaande kan ruwweg worden berekend dat beide partners ieder 60 winkels overnemen met een consumentenomzet van circa 285 miljoen euro en een vloeroppervlak van circa 70.000 vierkante meter.
Tijdens de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Sligro van 28 juni a.s. zal de VEB nadere vragen stellen over:
* Gekwantificeerde informatie over de 60 door Sligro over te nemen winkels, waaronder de resultaten van deze winkels in de afgelopen jaren.
* De financiering van de investering van 80 miljoen euro en in het geval van uitgifte van gewone aandelen mogelijk optredende verwateringseffecten.
* De te verwachten kosten voor reorganisatie en integratie binnen Sligro, alsmede de verwachte synergievoordelen en het verwachte moment van realisatie van deze synergievoordelen.
* De tijd die benodigd is om het rendement van de overgenomen Laurus winkels op het niveau van de Sligro supermarkten (operationele marge 2005: 4,6 procent) te krijgen.
* De effecten op de winst per aandeel in 2006 en 2007.
Vereniging van Effectenbezitters
Bijlagen:
http://www.veb.net/acties/sligro1.pdf brief VEB 16 juni 2006
http://www.veb.net/acties/sligro2.pdf brief Sligro 16 juni 2006
http://www.veb.net/acties/sligro3.pdf brief VEB 19 juni 2006
http://www.veb.net/acties/sligro4.pdf persbericht Sligro/Sperwer van 20 juni 2006