Nadere informatie overname Edah door Sligro Food Group en Sperwer
Holding
Inleiding
Op 29 mei 2006 hebben Sligro Food Group N.V. en Sperwer Holding B.V.
aangekondigd dat zij door middel van een samen gevormd consortium, met
Laurus N.V. de overname van 223 eigen filialen van Edah en Edah Lekker
& Laag en de tijdelijke huur van het distributiecentrum te Someren
zijn overeengekomen.
In dit persbericht is nadere informatie opgenomen met betrekking tot
deze transactie, die per 28 juni 2006 ter goedkeuring wordt voorgelegd
in een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Sligro
Food Group.
Het consortium heeft een vennootschap opgericht, S&S Winkels B.V.
genaamd, die als contractspartij optreedt jegens Laurus voor de
overname van de bedrijfsactiviteiten van Edah. Beide partners houden
50% van de aandelen van S&S Winkels B.V.
Activiteiten die S&S Winkels verwerft:
- De 223 eigen winkels
De winkels hebben een totale verkoopvloeroppervlakte van 234.000 m2 en
realiseerden in 2005 een consumentenomzet van circa 880 miljoen. Deze
verwerving houdt in dat van 215 winkels de huurcontracten worden
overgenomen en van een achttal winkels het onroerend goed in eigendom
wordt verworven. Tevens zijn de voorraad, de inventaris en bouwkundige
voorzieningen en de liquiditeiten in de winkels in de overname
begrepen.
- Het distributiecentrum te Someren
Dit houdt in dat het distributiecentrum wordt (onder)gehuurd tot
ultimo 2007 tegen marktconforme voorwaarden. Tevens zijn de voorraad,
de inventaris en de bouwkundige voorzieningen in de overname
betrokken.
Alle medewerkers met een arbeidsovereenkomst in de winkels (circa
2.800 FTEs), het distributiecentrum (circa 200 FTEs) en het aan de
Edah-activiteiten gerelateerde deel van de overhead (74 FTEs) treden
in dienst van S&S Winkels.
In het distributiecentrum zijn bovendien nog circa 200 FTEs werkzaam
op uitzendbasis.
Koopsom
De indicatieve koopprijs voor de activa beloopt 221 miljoen. De
definitieve koopprijs zal worden bepaald op basis van de waarde van
specifieke activa per transactiedatum. Dit houdt in dat er een
afrekening opgemaakt zal worden met betrekking tot de werkelijke
waarde van de aanwezige voorraden en liquiditeiten en de ontwikkeling
in de boekwaarde van inventarissen en bouwkundige voorzieningen.
De koopprijs omvat alleen de activa en niet de bedrijfsgebonden
passiva, zoals leverancierskrediet, personeels- en
belastingverplichtingen. Deze passiva ontstaan ná de transactiedatum
in S&S Winkels, waardoor verwacht wordt dat de netto te financieren
koopsom op circa 175 miljoen zal uitkomen.
In totaliteit bestaan de (bruto) activa voor circa 1/3 uit voorraad,
voor 1/3 uit overige materiële activa en voor 1/3 uit immateriële
activa, die fiscaal verrekenbaar zijn.
Plannen na effectuering
Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal afgerond zal
worden. Daaraan voorafgaand moeten de gebruikelijke procedures
doorlopen worden, waaronder de goedkeuring van de
mededingingsautoriteit.
Sligro Food Group en Sperwer hebben zich ten opzichte van S&S Winkels
èn elkaar, verplicht om als eerste fase van het transitieproces tot
uiterlijk ultimo 2007, in een onderling gelijk tempo, ieder zestig,
inmiddels definitief verdeelde, winkels af te nemen. Deze winkels
realiseerden in totaliteit circa 65% van de totale consumentenomzet
2005 en beschikken over circa 60% van de verkoopvloeroppervlakte.
Tevens wordt verwacht dat circa dertig van de resterende winkels kort
na de transactiedatum worden afgestoten, omdat de betreffende locaties
zich niet lenen voor de serviceformules van de partners.
Met betrekking tot de alsdan resterende winkels wordt in de tweede
fase in het voorjaar van 2007 een besluit genomen. Dit is mede
afhankelijk van de bevindingen in de eerste fase.
S&S Winkels zal de Edah en Edah Lekker & Laag-formule in stand houden
tot eind 2007. Het streven is om het gehele transitieproces uiterlijk
eind 2007 afgerond te hebben.
Sligro Food Group zal in de eerste fase circa 2/3 van de winkels
ombouwen tot haar EM-TÉ-formule. Dit betreft vooral winkels in
Zuid-Nederland. De resterende winkels zullen omgebouwd worden tot
winkels voor zelfstandige ondernemers onder de Golff-formule.
Sperwer Holding zal in de eerste fase alle winkels ombouwen voor
zelfstandige ondernemers onder de Plus-formule en de Spar-formule.
Zowel Sligro Food Group als Sperwer Holding verwachten de integratie
in eerste fase te kunnen realiseren in hun bestaande logistieke
infrastructuur zonder omvangrijke investeringen.
Financiering
Sligro Food Group en Sperwer zullen ieder 80 miljoen aan S&S Winkels
ter beschikking stellen. Voor de resterende financiering heeft S&S
Winkels toezeggingen ontvangen van financiële instellingen.
De uiteindelijke netto investering van Sligro Food Group is
afhankelijk van de definitieve koopprijs, de opbrengst van de
overdracht van een aantal winkels aan zelfstandige ondernemers, het
afstoten van winkels in de eerste fase aan derden en de besluitvorming
omtrent de toekomst van de tweede groep winkels in de tweede fase.
Daarom heeft Sligro Food Group nog geen keuze gemaakt over haar
definitieve financieringswijze van haar aandeel in de overname. Voor
haar inbreng in S&S Winkels. heeft Sligro Food Group toezeggingen
ontvangen van financiële instellingen.
Sligro Food Group verwacht dat de overname vanaf 2008, wanneer de
transitie is voltooid, zal bijdragen aan de winst en winst per
aandeel.
Nadere mededelingen
Sligro Food Group doet bij haar trading update over het derde kwartaal
op 19 oktober nadere mededelingen over de voortgang van deze
transactie.
Zoals hiervoor vermeld zal de transactie worden toegelicht en ter
goedkeuring worden voorgelegd in de Buitengewone Algemene Vergadering
van Aandeelhouders van 28 juni a.s. Deze vindt plaats op het
hoofdkantoor van Sligro Food Group aan de Corridor 11 te Veghel om
11.00 uur. De bijeenkomst is ook toegankelijk voor
niet-aandeelhouders.
Veghel, 20 juni 2006
Namens directie Sligro Food Group N.V.
A.J.L. Slippens
H.L. van Rozendaal
Tel. +31 413 343 500
www.sligrofoodgroup.nl
---
Sligro Beheer NV