Keyware


Financiële aspecten m.b.t verkoop Security Division

For immediate release

Brussels, Belgium June 16^th, 2006 Keyware Technologies (EURONEXT Brussel: KEYW),

een vooraanstaande leverancier van oplossingen en diensten voor electronisch betalen, getrouwheidssystemen en identiteitstoepassingen, geeft meer inzicht in de financiële aspecten m.b.t. de verkoop van de Security Divisie aan RISCO Group die werd aangekondigd in een persbericht op 7 juni 2006.

Op 6 juni 2006 werd RISCO Group eigenaar van de Keyware Security Division door de aankoop van 100% van de aandelen van de juridische entiteiten die deze divisie vormgeven : Keyware SA, Keyware France SA en Keyware Swiss SA.

Voor Keyware Technologies is de financiële waarde van de overname een bedrag dat maximaal 4 M bedraagt en samengesteld is uit drie delen : een basisverkoopprijs, een schuldovername en een earn-out.

Basisverkoopprijs

De basisverkoopprijs voor de drie vennootschappen bedraagt maximaal
1,5M. Het betreft hier echter een voorlopige verkoopprijs en wel om onderstaande redenen.


· Op datum van ondertekening van de overeenkomst werd een bedrag van 0,9M betaald.


· De verkoopprijs bestaat gedeeltelijk uit het saldo van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn en dit per 31 mei 2006. Wat betreft de vlottende activa (meer in het bijzonder de handelsvorderingen en de overige vorderingen) zal, conform de verkoopsovereenkomst, dit bedrag definitief vastgesteld worden 140 dagen na ondertekening van de overeenkomst, zijnde 30 september 2006. In functie van de ontvangsten inzake handelsvorderingen en overige vorderingen zal op dat moment het definitieve bedrag van de vlottende activa bepaald worden. Dit zal maximaal een bedrag zijn van 0,5 M.


· In de verkoopsovereenkomst wordt daarenboven voorzien dat 2 specifieke vorderingen, waarvan op heden de invorderbaarheid niet vaststaand en zeker is, zullen deel uitmaken van de verkoopsprijs van zodra deze bedragen worden geïnd door de koper. Het betreft hier in totaliteit een bedrag van 0,1M bedrag dat geen deel uitmaakt van de voorlopige verkoopprijs.

Schuldovername

RISCO Group neemt openstaande schulden over ten belope van 2 M. Deze schulden omvatten o.a. het volgende :


· 0,6 M sociale en fiscale schulden;


· 0,5 M bankschulden;


· 0,7 M leveranciersschulden;


· 0,2 M andere schulden.

Earn-out

Tot slot voorziet de overeenkomst in een zogenaamde earn-out regeling, waarbij Keyware Technologies als verkoper gedurende een periode van 24 maand recht heeft op een bijkomende vergoeding berekend op basis van de omzet van de verkochte entiteiten. Het bedrag van de earn-out is evenwel gelimiteerd tot een maximum van 0,5 M.

De effecten op de geconsolideerde resultaten van Keyware Technologies kunnen als volgt samengevat worden (uitgaande van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2005):


· Een daling van de schulden ten belope van 2 M


· De realisatie van een (voorlopige) minderwaarde van 3 M ten gevolge van de deconsolidatie van de drie verkochten entiteiten.

Stéphane Vandervelde, CEO Keyware Technologies : Met de gunstige verkoop van de Security Divisie en onze focus op de winstgevende payment processing diensten maximaliseren we de waarde van Keyware.

Over Keyware

Keyware (EURONEXT Brussel: KEYW) is een vooraanstaande leverancier van identiteit-verwante oplossingen en diensten, met producten en toepassingen in het domein van beveiligings- en tijdbeheer, getrouwheidskaarten, elektronisch betalen, elektronische identiteit en transactiebeheer. Keyware is gevestigd in Brussel, België en meer informatie is beschikbaar op www.keyware.com.

Voor bijkomende informatie, contacteer:

Mr. Stéphane Vandervelde

President & CEO

Tel: +32 (0)2 346.25.23

ir@keyware.com

copyright © 2005 Keyware