Bayer mikt nog steeds op meerderheid aandelen Schering
Bayer ag
Bayer mikt nog steeds op meerderheid aandelen Schering
LEVERKUSEN, Duitsland, June 14 /PRNewswire/ --
- Wenning: 'We zijn klaar voor de tweede ronde'
- 'Verplicht bod' aan aandeelhouders Schering in voorbereiding
- Schadeclaim wegens overtreding Amerikaanse wetten kapitaalmarkt tegen Merck
ingediend
Bayer AG wil Schering AG nog steeds helemaal overnemen en treft daarom voorbereidingen
om een 'verplicht bod' uit te brengen, voor het geval het huidige bod voor overname
afgewezen wordt. Dit betekent dat Bayer alle aandeelhouders van Schering een nieuw aanbod
zal moeten doen om de aandelen die zij nog bezitten in eigendom te krijgen, want Bayer
heeft op het ogenblik meer dan 30 procent van de aandelen Schering in handen; aandelen
die zijn gekocht tegen ten hoogste EUR 88 per stuk. Hieronder vallen ook de aandelen die
door Allianz zijn aangeboden. Bayer heeft deze manier gekozen, omdat aangenomen werd dat
Merck de aandelen die het nu in bezit heeft onder de lopende overname niet zal aanbieden.
"De weg is moeilijker geworden, maar we verliezen het doel dat we onszelf gesteld
hebben niet uit het oog: we willen onze farmaceutische activiteiten combineren met die
van Schering om een Duitse farmaceutische onderneming van wereldklasse te gaan vormen,"
zei Werner Wenning, voorzitter van de raad van bestuur van Bayer. "We zullen alles doen
wat in ons vermogen ligt om de situatie zo snel mogelijk op te helderen en om te
voorkomen dat de activiteiten van Merck de toekomstige ontwikkeling van het succesvolle
bedrijf Schering schade toebrengt."
De algemeen directeur van Bayer maakte duidelijk dat zijn bedrijf grote waarde hecht
aan het behoud van Schering, zijn traditierijke naam en zijn locatie in de Duitse
hoofdstad Berlijn. "We zullen ook in de toekomst een goed en eerlijk gevecht voor
Schering aangaan, omdat we ervan overtuigd zijn dat we gezamenlijk een maatstaf kunnen
creëren waarvan iedereen profiteert: Schering, Bayer en onze aandeelhouders, en ook
Duitsland als locatie voor de farmaceutische industrie," zei Wenning.
Bovendien heeft Bayer dinsdag in New York een schadeclaim ingediend tegen Merck. "De
strekking van de tactiek van Merck was het achterhouden van belangrijke informatie over
de financiële markt, het benadelen van de aandeelhouders van Schering en het
berokkenen van schade aan Bayer," verklaarde Dr. Ronald Hartwig, raadsman van Bayer AG.
Hij zei dat Merck, in strijd met de Amerikaanse wet, zijn strategische bedoelingen niet
had bekendgemaakt, en dus de investeerders en de partijen tot de overname in onzekerheid
had gelaten over de doelstellingen van het bedrijf.
De tactiek van Merck wordt duidelijk door de loop der gebeurtenissen: op 23 maart
kondigde Bayer zijn vriendelijke overname aan, die gesteund werd door de raad van bestuur
en de raad van toezicht van Schering, tegen een bod dat 12 procent hoger ligt dan het bod
tot vijandige overname door Merck. Een paar uur nadat Bayer deze aankondiging heeft
gedaan, verklaart Merck zowel publiekelijk als in een brief aan de voorzitter van de raad
van bestuur van Bayer dat het zich verder onthoudt van bieding. Een van de redenen is
volgens Merck, dat de prijs van EUR 86 niet kan worden gerechtvaardigd.
"Tegen het eind van de acceptatieperiode voor het bod van Bayer kocht Merck grote
aantallen Schering-aandelen tegen prijzen die vergelijkbaar waren met de vraagprijs,
zonder de financiële markten te informeren over de achtergrond van deze actie.
Daarmee heeft Merck zijn ware bedoelingen als extra bieder voor het publiek verborgen
gehouden. Door eerst een terugtrekking aan te kondigen en daarna een bod zonder
behoorlijke uitleg te vernieuwen wordt zowel de letter als de geest van de kapitaalmarkt
geweld aangedaan. Door zijn bedoeling om de aandelen te kopen niet aan te kondigen, heeft
Merck niet voldaan aan de voorwaarden van de Amerikaanse kapitaalmarkt," verduidelijkte
Hartwig.
Aankopen buiten de Offerte:
Bayer AG heeft door zijn dochtermaatschappij Dritte BV GmbH (de "Bieder"),
oorspronkelijk als onderdeel van het bod tot overname een bod gedaan van EUR 86 contant
per aandeel (de "Offerte")voor alle aandelen aan toonder zonder nominale waarde van
Schering Aktiengesellschaft (de "Aandelen"), inclusief de Aandelen in de vorm van
American Depository Shares ("ADSs"). Sinds 12 juni 2006, 15.00 uur Frankfurt-tijd/9.00
uur New York City-tijd, heeft de Bieder echter 25.179.799 Aandelen tegen
transactieprijzen van EUR 86 tot EUR 88 per Aandeel aangekocht. Onder de Duitse wet, die
hier van toepassing is, is de vraagprijs die voor alle Aandelen -inclusief aandelen die
door American Depository Shares ("ADSs") worden vertegenwoordigd- betaald moet worden,
vanaf 7.00 uur Frankfurt-tijd 1.00 uur New York City-tijd op 14 juni, automatisch
verhoogd tot EUR 88; de Bieder had 70.501.727 Aandelen (36,34 van het nominaal kapitaal
en stemrecht van Schering) op de vrije markt of door niet-publieke transacties in bezit
gekregen.
Bayer AG, de Bieder, of hun vertegenwoordigers, mogen verder Aandelen (maar geen ADSs)
van Schering op de vrije markt of door niet-publieke transacties buiten de Verenigde
Staten aanschaffen. Als zo'n aankoop gedaan wordt tegen een prijs die hoger ligt dan de
nieuwe inschrijvingsprijs van EUR 88 per aandeel, zal de Bieder volgens de Duitse wet
automatisch verplicht zijn de hoogste prijs te betalen voor alle aandelen die hij volgens
de Offerte heeft aangekocht, inclusief de aandelen die door ADSs worden vertegenwoordigd.
Of de vraagprijs door zulke aankopen wordt verhoogd of niet, de Offerte verloopt op 14
juni 2006, 24.00 uur Frankfurt-tijd/18.00 New York City-tijd. Er kan niet worden
gegarandeerd dat er aankopen zullen worden gedaan buiten de Offerte of, indien zulke
aankopen worden gedaan, is er geen garantie ten aanzien van de prijs van zulke aankopen.
Leverkusen, 14 juni 2006
ms (2006-319-E)
Belangrijke informatie:
Dit is geen poging tot aankoop, noch een poging tot verkoop van aandelen of American
Depository Shares van Schering AG. Het bod is uitgebracht door Dritte BV GmbH, een
dochteronderneming van Bayer AG, voor alle aandelen aan toonder zonder nominale waarde
van Schering AG (inclusief alle aandelen aan toonder in de vorm van American Depository
shares). De voorwaarden van het aanbod, inclusief een eventuele verlenging van de
acceptatieperiode in geval van een concurrerend aanbod door een derde partij, zijn
gepubliceerd in het offertedocument, nadat op 12 april 2006 toestemming is verkregen van
de Duitse Federale Instelling voor Financieel Toezicht (Bundesanstalt fur
Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin). Dritte GmbH heeft ook een inschrijvingsverklaring
ingediend bij de Amerikaanse Securities Exchange Commission (SEC) met betrekking tot het
overnameaanbod. Investeerders, aandeelhouders en eigenaren van American depository shares
wordt met klem aangeraden de inschrijvingsverklaring en andere relevante documenten
aangaande het overnameaanbod die door Dritte BV GmbH bij de SEC zijn ingediend te lezen,
omdat er belangrijke informatie in staat. Investeerders, aandeelhouders en eigenaren van
American depository shares van Schering AG kunnen deze documenten gratis downloaden op de
website van SEC (www.sec.gov), or at the web site www.bayer.com.
Indien Dritte GmbH, Bayer AG of hun vertegenwoordigers aandelen aankopen buiten het
aanbod op de vrije markt of door middel van particuliere transacties (ongeacht of het
voor de prijs van EUR 88 per Aandeel of voor een hoger of lager bedrag is) zal Bayer het
aantal aangekochte aandelen, de hoogste prijs per aandeel en, indien van toepassing, het
verhoogde aanbod in de Verenigde staten bekendmaken; dit op ongeveer hetzelfde tijdstip
als de aankondiging in Duitsland wordt gedaan -conform de Duitse wetgeving. Informatie
over zulke aankopen zal conform de Duitse wetgeving onder andere elke morgen in de
Borsen-Zeitung worden gepubliceerd en op de website van Bayer AG - www.bayer.com
worden gezet. Deze informatie zal ook op een bepaalde dag in de Verenigde Staten voor de
opening van de New York Stock Exchange via persberichten worden bekendgemaakt en een
amendement op Schedule TO zal worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission.
Dit is geen aanbod tot verkoop van aandelen van Bayer AG in de Verenigde Staten. Er
zijn geen aandelen van Bayer conform de geamendeerde Amerikaanse Securities Act van 1933
geregistreerd, en aandelen van Bayer mogen niet worden aangeboden of verkocht in de
Verenigde Staten zonder registratie of een vrijstelling van registratie. Alle openbare
aanbiedingen moeten worden gedaan door middel van een prospectus die gedetailleerde
informatie bevat over de uitgever, zijn bestuur en zijn financiële situatie.
Bayer AG heeft vrijstelling gekregen van de bepalingen onder Regel 14e-5 van de
geamendeerde Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, waarbij Bayer (of Dritte BV
GmbH of een aantal van zijn andere afdelingen of financiële instellingen die in zijn
opdracht werken) onder bepaalde voorwaarden tot het einde van de aanbodperiode buiten het
overnameaanbod aandelen van Schering AG mag aankopen. Dienovereenkomstig mogen Bayer AG,
Dritte GmbH of zijn gevolmachtigden of effectenmakelaars (die als tussenpersoon optreden)
in de mate die in de van toepassing zijnde aandelenwetten toegestaan is en die in
overeenstemming is met de normale Duitse marktpraktijk, van tijd tot tijd bepaalde
aandelen van Schering AG buiten de Verenigde Staten kopen, of proberen te kopen buiten
het aanbod, voor of tijdens de periode waarin het aanbod openstaat voor acceptatie. Deze
aankopen mogen op de vrije markt tegen de geldende prijzen gebeuren, of tijdens niet
publieke transacties tegen overeengekomen prijzen. Alle informatie over zulke aankopen
zal conform de toepasselijke aandelenwetten worden bekendgemaakt.
De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de aandelen in
deze aankondiging in bepaalde rechtsgebieden kunnen door bepaalde wetten worden
gelimiteerd. Alle personen die deze aankondiging lezen dienen zich van zulke wetten op de
hoogte te stellen en zulke regels in acht te nemen. Deze aankondiging mag in geen enkele
vorm, rechtstreeks of indirect, naar Italië, de Verenigde Staten of Canada worden
overgebracht of in deze landen worden gedistribueerd.
Deze boodschap is alleen bestemd voor personen die zich (i) buiten Italië, het
Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Canada of Japan bevinden of die (ii)
professionele ervaring hebben met zaken die met investeringen te maken hebben of die
(iii) personen die vallen onder Artikel 49(2)(a) tot (d) ("bedrijven met een hoge netto
winst, naamloze vennootschappen enz.") van de Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2001 (naar al deze personen gezamenlijk wordt verwezen als
"relevante personen"). Personen die geen relevante personen zijn, mogen niet handelen
naar of vertrouwen op deze boodschap. Alle investeringen of investeringsactiviteiten
waarnaar deze boodschap verwijst is alleen beschikbaar voor relevante personen en alleen
relevante personen hebben toestemming om zich ermee bezig te houden. Deze boodschap is
geen aanbod tot verkoop van aandelen in Duitsland en is geen onderdeel van een prospectus
conform het geamendeerde German Securities Prospectus Act (Wertpapierenprospektgesetz),
het geamendeerde Commission Regulation (EC) No 809/2004 van 29 april 2004, of elke andere
wet die in Duitsland van toepassing is op uitgave, aanbod en verkoop van aandelen. Alle
investeringsbeslissingen of adviezen aangaande investeringen mogen alleen worden gemaakt
of gegeven op basis van een prospectus waarin ook een onderdeel over risicofactoren is
opgenomen.
Web site: www.bayer.com