Athlon Holding

Dit is een gezamenlijk persbericht van De Lage Landen Europe Participations B.V. (de "Bieder") en Athlon Holding N.V. ("Athlon"). Deze mededeling is geen openbaar bod om aandelen Athlon te kopen. Een zodanig openbaar bod is uitsluitend vervat in het hierna te noemen biedingsbericht. Niet voor uitgifte, publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk in of naar de Verenigde Staten, Verenigd Koninkrijk, Australië, Canada, Italië of Japan.

OPENBAAR BOD OP ALLE UITGEGEVEN EN UITSTAANDE GEWONE AANDELEN ATHLON HOLDING N.V.

Eindhoven/Hoofddorp, 29 mei 2006

Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 22 maart 2006 en 21 april 2006 van De Lage Landen International B.V. ("DLL") en Athlon, kondigen de Bieder en Athlon hierbij gezamenlijk aan dat het openbaar bod door de Bieder op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Athlon tegen een biedprijs van EUR 30,25 in contanten per gewoon aandeel, in welke prijs is inbegrepen het recht op dividend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechten op dividend met betrekking tot het boekjaar 2005), zal worden uitgebracht door middel van het beschikbaar stellen van het biedingsbericht, gedateerd 30 mei 2006 (het "Biedingsbericht"). De Bieder is een directe volledige dochtermaatschappij van DLL.

Het Bod
De Bieder doet een openbaar bod (het "Bod") op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Athlon van nominaal EUR 0,25 elk (de "Aandelen Athlon") voor een biedprijs van EUR 30,25 in contanten, in welke prijs is inbegrepen het recht op dividend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechten op dividend met betrekking tot het boekjaar 2005) (de "Biedprijs"). De volledige voorwaarden, voorschriften en restricties van het Bod zijn uiteengezet in het Biedingsbericht.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Het Bod zal tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "AVA") van Athlon op woensdag 14 juni 2006 worden toegelicht en besproken in overeenstemming met artikel 9q van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Het bijeenroepen van de AVA en de publicatie van de agenda wordt op de gebruikelijke wijze en in overeenstemming met de statuten van Athlon gedaan.

Aanbeveling
Zoals uiteengezet in het Biedingsbericht zijn de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang is van Athlon, de houders van Aandelen Athlon (de "Aandeelhouders") en overige belanghebbenden van Athlon. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon ondersteunen het Bod volledig en bevelen het Bod bij de Aandeelhouders derhalve unaniem aan ter acceptatie. De unanieme aanbeveling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon wordt ondersteund door een fairness opinie van PricewaterhouseCoopers Advisory N.V.

Gecommitteerde Aandelen Athlon
Breedinvest B.V., Delta Deelnemingen Fonds N.V., Delta Lloyd Levensverzekering N.V., Delta Lloyd Schadeverzekering N.V., Fortis Verzekeringen Nederland B.V., Gestion Deelnemingen V B.V., N.V. Interpolis BTL, N.V. Interpolis Schade, Natexis Lease S.A., Onroerend Goed Beheer- en Beleggingsmaatschappij A. van Herk B.V. en T.W.E. Beheer B.V. ondersteunen het Bod. Deze grootaandeelhouders, die gezamenlijk ongeveer 56% van het uitgegeven en geplaatste gewone aandelenkapitaal van Athlon houden, hebben onherroepelijk toegezegd hun Aandelen Athlon aan te bieden onder het Bod onder dezelfde voorwaarden en informatie als beschreven in het Biedingsbericht. De Bieder houdt thans geen Aandelen Athlon.

Cumulatief preferente aandelen Athlon
DLL heeft overeenstemming bereikt met alle houders van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Athlon, zijnde Breedinvest B.V.,Delta Lloyd Levensverzekering N.V. en Fortis Verzekeringen Nederland B.V., ter zake de verwerving van alle uitstaande cumulatief preferente aandelen Athlon. De verwerving van de cumulatief preferente aandelen zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand zal worden gedaan. Het totaal aan gecommitteerde aandelen (inclusief de voorwaardelijke verwerving van alle cumulatief preferente aandelen) bedraagt ongeveer 64% van het totale uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van Athlon.

Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn voor de Aandelen Athlon begint op woensdag 31 mei 2006 om 9.00 uur en eindigt op vrijdag 23 juni 2006 om 15:00 uur Amsterdamse tijd (de "Aanmeldingstermijn"), behoudens verlenging. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal hiervan uiterlijk op de derde beursdag na het verstrijken van de initiële Aanmeldingstermijn een openbare mededeling worden gedaan, met inachtneming van artikel 9o lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Aanmelding
Aandeelhouders die hun Aandelen Athlon houden via een bank of commissionair dienen hun Aandelen Athlon uiterlijk op 23 juni 2006 om 15:00 uur Amsterdamse tijd, behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, aan te melden via hun bank of commissionair bij Rabo Securities, Amstelplein 1, 1096 HA te Amsterdam.

Toegelaten instellingen
Tot Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instellingen (de "Toegelaten Instellingen") kunnen uitsluitend door middel van een schriftelijke acceptatie Aandelen Athlon aanmelden bij Rabo Securities tot uiterlijk 23 juni 2006 15:00 uur (Amsterdamse tijd), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. Via deze acceptatie verklaren de Toegelaten Instellingen de aangemelde Aandelen Athlon in bewaring te hebben en verplichten zij zich onherroepelijk tot levering van de aangemelde Aandelen Athlon na gestanddoening van het Bod. Aan Toegelaten Instellingen zal door de Bieder een provisie worden betaald van EUR 0,0419 per geleverd Aandeel Athlon, met een maximum van EUR 10.000 per depot.

Mededelingen
Dit persbericht zet bepaalde voorwaarden uiteen terzake het Bod. Nadere mededelingen zullen geschieden door middel van een persbericht en zullen worden gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V.

Gestanddoening
De Bieder zal uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de (initiële of verlengde) Aanmeldingstermijn bekendmaken of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan. Op het Bod zijn bepaalde voorwaarden voor gestanddoening van toepassing. De Bieder behoudt zich het recht voor het Bod gestand te doen ook in geval aan één of meer van die voorwaarden niet wordt voldaan.

Betaling
Indien het Bod door de Bieder gestand wordt gedaan, zal op de vijfde beursdag volgend op de dag van de mededeling van gestanddoening, betaling plaatsvinden aan Aandeelhouders die hun Aandelen Athlon onder het Bod hebben aangemeld en geleverd.

Biedingsbericht en overige informatie
Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht nauwkeurig en in zijn geheel te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen, om zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en over hetgeen in het Biedingsbericht wordt behandeld en uiteengezet. Het Biedingsbericht, waarin de volledige voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn opgenomen, is in de Engelse taal beschikbaar. Tevens is er een Nederlandstalige samenvatting beschikbaar. De Engelse versie zal in alle gevallen prevaleren boven de Nederlandstalige samenvatting. Het Biedingsbericht is kosteloos verkrijgbaar bij Rabo Securities en Athlon op de onderstaande adressen:

Athlon Holding N.V. Rabo Securities
Wieger Bruinlaan 98 Amstelplein 1
2132 AX Hoofddorp 1096 HA Amsterdam
Nederland Nederland
Postbus 196 Postbus 94640
2130 AD Hoofddorp 1090 GP Amsterdam
Nederland Nederland
Telefoon: +31 23 567 57 00 Telefoon: +31 20 462 4602 Fax: +31 23 561 47 48 Fax: +31 20 460 4949
Email: athloninfo@athlonholding.nl Email: prospectus@rabobank.com

Exemplaren (of kopieën daarvan) van de huidige statuten van Athlon en de voorgestelde statuten van Athlon zijn kosteloos verkrijgbaar bij Athlon op voorgenoemd adres. Het Biedingsbericht is tevens beschikbaar op de websites van Athlon, www.athlonholding.nl, en van Euronext Amsterdam, www.euronext.com (alleen voor Nederlandse ingezetenen). Jaarverslagen 2003, 2004 en 2005 van Athlon zijn beschikbaar op de website van Athlon.

Restricties
Het Bod wordt niet uitgebracht, en Aandelen Athlon zullen niet worden aanvaard voor koop van of namens Aandeelhouders, in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van het Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. De Bieder, Athlon en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 van het Biedingsbericht (Restrictions) alvorens daartoe over te gaan. Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

The above described bid ("Offer") is made solely by the offer memorandum dated 30 May 2006 ("Offer Memorandum") and the accompanying form of acceptance, which contains the full terms and conditions of the Offer, including details of how the Offer would be able to be accepted. The Offer Memorandum and the form of acceptance is made available to all holders of ordinary shares ("Shareholders") at no charge to them. Shareholders are advised to read the Offer Memorandum and the form of acceptance when these documents are sent to them because they will contain important information. The availability of the Offer to Shareholders not resident in the Netherlands may be affected by the laws of the relevant jurisdiction in which they are resident. Such persons should inform themselves of, and observe, any applicable legal or regulatory requirements of their jurisdiction. The Offer is not being made, and the Shares will not be accepted for purchase from or on behalf of any Shareholders, in any jurisdiction in which the making or acceptance thereof would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority not expressly contemplated by the terms of the Offer Memorandum. Persons obtaining the Offer Memorandum are required to take due note and observe all such restrictions and obtain any necessary authorisations, approvals or consents. Neither De Lage Landen Europe Participations B.V., nor Athlon Holding N.V., nor any of their advisers accepts any liability for any violation by any person of any such restriction. Any person (including, without limitation, custodians, nominees and trustees) who would or otherwise intends to forward the Offer Memorandum or any related document to any jurisdiction outside the Netherlands, should carefully read section 1 (Restrictions) of the Offer Memorandum before taking any action. More specifically, the Offer is not made, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, United Kingdom (other then described in the Offer Memorandum), Australia, Italy or Japan and the Offer is not be capable of acceptance from or within the United States, Canada, United Kingdom (other then described in the Offer Memorandum), Australia, Italy or Japan. Accordingly, copies of this press release are not being, and must not be, directly or indirectly, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in, into or from the United States Canada, United Kingdom (other then described in the Offer Memorandum), Australia, Italy or Japan and persons receiving this press release (including custodians, nominees and trustees) must not mail or otherwise distribute or send it in, into or from such jurisdictions

Eindhoven/Hoofddorp, 29 mei 2006
De Lage Landen Europe Participations B.V.
Athlon Holding N.V.

Verdere informatie:

Voor Athlon Holding N.V. Voor De Lage Landen
mr. J.E. Demper, Secretaris Raad van Bestuur drs. J.A. de Monchy, Manager General Affairs Tel: +31 (0)23 567 5700 Tel. +31 (0)40 233 9777
E-mail: jandemper@athlonholding.nl E-mail: j.a.monchy@delagelanden.com

Dit persbericht is gepubliceerd in het Engels en in het Nederlands. De Nederlandse versie prevaleert boven de Engelse versie.
-----------------------

Press release - Persbericht - Press release - Persbe


---- --