Mellon HBV & ASM International
Mellon hbv
Mellon HBV & ASM International
LONDEN, May 4 /PRNewswire/ --
Mellon HBV Alternative Strategies, een geregistreerde investeringsadviseur en een
filiaal van Mellon Financial Corporation, heeft het vruchtgebruik namens aangesloten
investeringsfondsen en beheert daarnaast rekeningen waarover het discretionaire
bevoegdheid uitoefent, van ongeveer 6,1 van de normale aandelen van de Nederlandse
fabrikant van halfgeleiders ASM International NV. Mellon HBV is van plan op 18 mei 2006
de algemene jaarvergadering van aandeelhouders van ASMI bij te wonen en gaat stemmen
tegen de aanname van de jaarrekening van 2005, de voorgestelde afschuiving op de reserves
van de verliezen van 2005 en de aanstelling van Chuck del Prado, zoon van de CEO, in het
managementteam en de aanstelling van de heren Brix en Van Amerongen in de toezichtsraad.
Mellon HBV vindt dat de continue optredende en belangrijke verliezen die in de
aanloopactiviteiten zijn ontstaan, niet juist zijn aangepakt door het huidige
managementteam en de toezichtsraad. Dit komt volgens Mellon HBV vanwege de collectieve
bestuursstructuur, die niet de maximalisatie van aandeelhouderswaarde promoot.
De afgelopen paar maanden heeft Mellon HBV zijn bezwaren met betrekking tot de
verliezen die in de aanloopactiviteiten van het bedrijf optraden, kenbaar gemaakt. Ook is
bezwaar gemaakt tegen de voortdurende praktijk deze verliezen krachtens dividendstromen
van ASMI's holding naar ASM PT en de schulden die op basis van de waarde van het
ASMI-aandeel in ASM PT zijn gestegen, te financieren.
ASMI's jaarrapporten laten zien dat een toename van de schuld van 150 miljoen euro en
de van ASM PT ontvangen dividend van 200 miljoen euro ASMI sinds 2000 toestonden 350
miljoen aan onderzoek en ontwikkeling uit te geven. Ondanks deze belangrijke
investeringen is de impliciete marktkapitalisatie van de aanloopactiviteiten geleidelijk
gedaald van 300 miljoen euro in 2000 tot onder de nulgrens vandaag de dag. Mellon HBV
vindt de impliciete marktvisie dat ASMI's investering in ASM PT meer waard is dan ASMI
zelf, een verontrustende ontwikkeling.
Hoewel ASMI's aanloopactiviteiten blijk hebben gegeven van een goede technologische
expertise in een geselecteerd aantal marktsegmenten, vindt Mellon HBV dat het bedrijf er
in de afgelopen vijf jaar over het algemeen niet in geslaagd is bevredigende marges te
genereren. Gecombineerd met een groot en breed toegewezen budget voor ontwikkeling en
onderzoek heeft dit geleid tot significante waarde-erosie, dat in tegenstelling is met de
industriële trends.
Mellon HBV vindt dat een reeks maatregelen op het gebied van het collectieve bestuur,
verminderde vermogensuitgaven en veranderingen in de bedrijfsstructuur vereist zijn om de
waardevernietiging voor ASMI's aandeelhouders tegen te gaan. Mellon HBV zal blijven
proberen de toezichtsraad en het managementteam te overtuigen veranderingen op deze
gebieden voor te stellen. Dergelijke veranderingen zouden kunnen inhouden:
- door een afwezigheid van een synergie tussen de aanloop- en eindactiviteiten zou het
aandeel in ASM PT verminderd moeten worden en zouden de opbrengsten op een efficiënte
manier aan de aandeelhouders moeten worden teruggegeven;
- ASMI's statuten zouden in overeenstemming gebracht moeten worden met de huidige
collectieve bestuursstandaards om te zorgen dat vreemde aandeelhouders - die de
meerderheid in het uitgegeven aandelenkapitaal vertegenwoordigen - echte invloed hebben
op de belangrijke resoluties van aandeelhouders;
- het agressief inperken van de uitgaven aan onderzoek en ontwikkeling in
overeenstemming met de verdienstencapaciteit van de aanloopactiviteiten;
- een duidelijke routekaart naar winst in overeenstemming met de industriële
gelijken, die aan de aandeelhouders gepresenteerd moet worden, en dat een belofte inhoudt
te kijken naar alle alternatieven voor het maximaliseren van de waarde voor
aandeelhouders;
- het bedenken van een controleproces van de aanloopproducten als de vastgestelde
doelen en vooraf bepaalde mijlpalen niet worden gehaald;
- het versterken van de toezichtsraad met echt onafhankelijke leden.
In overeenstemming met de Nederlandse bedrijfswetten heeft Mellon HBV de toezichtsraad
en het managementteam op tijd verzocht om tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering
van 18 mei 2006 een stemming onder de aandeelhouders te houden over een resolutie
betreffende het verdelen van ASMI's aandeel in ASM PT. ASMI heeft deze kwestie op de
agenda geze, maar heeft dit alleen voor discussiedoeleinden willen doen.
Met betrekking tot de kwesties die op de vergadering van 18 mei 2006 behandeld zullen
worden, zal Mellon HBV tegen de volgende voorgestelde resoluties stemmen:
1. Het aannemen van de financiële verklaringen van 2005:
De statutaire rekeningen van ASM tonen een zich ophopend negatief
saldo van 147 miljoen euro. Tegelijkertijd realiseerde het bedrijf een
markt- naar-markt-winst ter hoogte van 400 miljoen euro in 2005, maar
alleen met betrekking tot zijn aandeel in ASM PT, dat nu een totale
waarde heeft ter hoogte van 1 miljard euro, maar dat niet in de
rekeningen wordt teruggevonden. De combinatie van consolidatie van ASM
PT en het 'verhullen' van de waarde van de ASM PT-aandelen verhindert
de ware en eerlijke kijk op ASMI's activiteiten en financiële positie,
zoals vereist is onder zowel de Amerikaanse IFRS en de Nederlandse
GAAP.
2. Ontslag van het managementteam en de toezichtsraad:
Mellon HBV vindt dat het management van ASMI en het toezicht daarop
slecht is, gegeven de hoge verliezen die tijdens 2005 ontstonden in
tegenstelling tot trends in de sector, en gegeven de inadequate en
late maatregelen van de teams de voortdurende verliesmakende trend bij
de aanloopactiviteiten te keren, gegeven de weigering de substandard
van de collectieve bedrijfs-standaards te vernieuwen en gegeven de
keuze van nieuwe kandidaten voor de management- en toezichtsraad.
3. Aanstelling van de leden voor het managementteam en de toezichtsraad:
a. De aanstelling van Chuck del Prado. Mellon HBV vindt dat de
aanstelling van de zoon van CEO Arthur del Prado verder zal bijdragen
aan de substandaard van de collectieve bestuurspraktijk.
b. De aanstelling van Berend Brix en Van Amerongen.
Mellon HBV vindt dat gegeven de prestatie van het bedrijf, kandidaten
met een sterke staat van dienst in bedrijfreorganisaties en
herwinningen aangetrokken moeten worden. Mellon HBV vindt dat de
profielen van Van Amerongen en Brix niet aan deze beschrijving
voldoen.
c. Er wordt door de toezichtsraad geen geloofwaardige alternatieve
kandidaten voorgesteld. De alternatieve voorgestelde kandidaten
voldoen niet aan de eisen zoals beschreven in het
"Toezichtsraadprofiel" van het bedrijf.
4. Bevoegdheden managementteam:
De bevoegdheden van het managementteam om aandelen uit te schrijven en
inschrijvingen goed te keuren voor gewone en geprefereerde financiële
aandelen, afwijking van preventieve rechten van gewone aandeelhouders
en de uitgifte van geprefereerde aandelen kunnen gebruikt worden als
beschermende maatregelen ten nadele van de rechten van vreemde
aandeelhouders. Mellon HBV vindt dat het gebruik van deze bevoegdheden
niet in het belang van de aandeelhouders is.
Mellon HBV roept de aandeelhouders op tijdig hun aandelen voor de algemene vergadering
te registreren en te stemmen tegen het beleid tijdens deze vergadering. De sluitingsdatum
voor inschrijving is 11 mei 2006. Mellon HBV heeft MacKenzie Partners als
informatievertegenwoordiger in de arm genomen. Aandeelhouders worden uitgenodigd contact
op te nemen met MacKenzie Partners op het telefoonnummer hieronder met vragen met
betrekking tot de positie van Mellon HBV. MacKenzie Partners voert geen volmachten uit.
Mellon HBV Alternative Strategies is een volledig geprivatiseerde dochteronderneming
in alternatieve investeringsmanagement van Mellon Financial Corporation.