Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vedior N.V.
TE HOUDEN OP VRIJDAG 28 APRIL 2006 OM 10.00 UUR
IN HET OKURA HOTEL, FERDINAND BOLSTRAAT 333 TE AMSTERDAM.
Aandeelhouders en certificaathouders worden hierbij uitgenodigd tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene
Vergadering van Aandeelhouders. De verkorte agenda luidt als volgt:
1. Opening 3B. Décharge van de leden van de 6. Machtiging tot inkoop van
2A. Verslag van de Raad van Bestuur Raad van Commissarissen voor (certificaten van) eigen aandelen
en preadvies van de Raad van het toezicht daarop 7A. Benoeming van de heer Giscard
Commissarissen over 2005 4. Corporate governance d'Estaing tot lid van de Raad van
2B. Verslag van Stichting 5A. Verlenging van de bevoegdheid Commissarissen
Administratiekantoor van gewone van de Raad van Bestuur tot uit- 7B. Benoeming van mevrouw Hodson
aandelen Vedior over 2005 gifte van aandelen tot lid van de Raad van
2C. Vaststelling van de 5B. Verlenging van de bevoegdheid Commissarissen
jaarrekening 2005 van de Raad van Bestuur tot 8. Herbenoeming van de heer Salle
2D. Dividendbeleid beperking of uitsluiting van het tot lid van de Raad van Bestuur
2E. Besluit tot betaling van dividend voorkeursrecht bij uitgifte van 9. Rondvraag
3A. Décharge van de leden van gewone aandelen 10. Sluiting
de Raad van Bestuur voor het
bestuur
De volledige agenda met toelichting, het jaarverslag vereiste van aanmelding een schriftelijke volmacht
2005, de gegevens van de tot commissaris te benoemen te verstrekken. Deze volmacht dient uiterlijk op de
personen en de tot lid van de Raad van Bestuur te her- Registratiedatum om 17.00 uur door ING Bank N.V.
benoemen persoon liggen vanaf heden voor aandeel- of door de Raad van Bestuur van de vennootschap te
houders en certificaathouders ter inzage ten kantore zijn ontvangen.
van de vennootschap (Burgerweeshuispad 201 te
Amsterdam) en bij ING Bank N.V. (Van Heenvlietlaan Stemvolmacht voor certificaathouders
220 te Amsterdam) en zijn aldaar kosteloos verkrijg- Mede namens het AK wordt medegedeeld dat aan
baar. Deze documenten zijn tevens gepubliceerd op de houders van certificaten van gewone aandelen, die
corporate website van Vedior N.V., www.vedior.com. zich met inachtneming van het vorenstaande tijdig
voor de vergadering hebben aangemeld, door het AK
Registratiedatum een volmacht wordt verleend om in de vergadering
De Raad van Bestuur heeft bepaald dat voor deze ver- zelf het stemrecht te kunnen uitoefenen op de door
gadering als stem- en/of vergadergerechtigden gelden het AK gehouden aandelen waartegenover de betref-
zij die op dinsdag 25 april 2006 (de `Registratiedatum'), fende certificaten zijn uitgegeven. Deze certificaat-
na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die houders behoeven niet zelf nog een volmacht aan te
datum, die rechten hebben en als zodanig zijn inge- vragen. De volmacht wordt aan de certificaathouder
schreven in een door de Raad van Bestuur daartoe verleend doordat hij ter gelegenheid van het tekenen
aangewezen (deel)register. Voor houders van certifi- van de presentielijst voor aanvang van de vergadering
caten van gewone aandelen aan toonder zijn als tevens een door het AK getekende volmacht ter
(deel)register aangewezen de administraties per de aanvaarding mede ondertekent. De volmachtverlening
Registratiedatum van de bij Euroclear Nederland aan- geschiedt op grond van artikel 19 van de door het AK
gesloten instellingen in de zin van de Wet giraal effec- vastgestelde administratievoorwaarden. Voor het geval
tenverkeer. Voor houders van aandelen en certificaten de vergaderrechten worden uitgeoefend door een
op naam zijn als (deel)registers aangewezen het door schriftelijk gevolmachtigde van de certificaathouder,
Vedior N.V. gehouden aandeelhoudersregister en zal de volmacht door het AK aan deze gevolmachtigde
de door Stichting Administratiekantoor van gewone worden verstrekt.
aandelen Vedior (het `AK') respectievelijk Stichting
Administratiekantoor van preferente aandelen B Steminstructie
Vedior gehouden certificaathoudersregisters. Houders van certificaten aan toonder die de aandeel-
houdersvergadering niet kunnen bijwonen, kunnen
Toegang vergadering eveneens, onverminderd het hiervoor bepaalde om-
Aandeelhouders en houders van certificaten op naam trent aanmelding en volmachtverlening door het AK,
Houders van aandelen op naam, houders van certifica- een steminstructie verlenen aan het AK. Voor het
ten van preferente aandelen B en vruchtgebruikers verlenen van deze steminstructie dienen certificaat-
van deze stukken die daarvoor kwalificeren, die de houders gebruik te maken van een formulier dat
vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen kan worden opgevraagd bij ANT (tel. 020 5222524,
bijwonen, dienen daarvan schriftelijk kennis te geven fax 020 5222525, e-mail conversie@ant-trust.nl).
aan de Raad van Bestuur via N.V. Algemeen Nederlands Het door de certificaathouder ingevulde formulier
Trustkantoor ANT, Herengracht 420, 1017 BZ Amster- dient uiterlijk 25 april 2006 om 17.00 uur door ANT
dam (`ANT'), uiterlijk 25 april 2006 om 17.00 uur. of door Vedior N.V. te zijn ontvangen. Het formulier
Een schriftelijke volmacht tot uitoefening van de stem- kan ook worden gedownload van de corporate
of vergaderrechten moet uiterlijk op 25 april 2006 om website van Vedior N.V., www.vedior.com.
17.00 uur door ANT zijn ontvangen. Het ingevulde formulier kan ook per e-mail worden
verstuurd aan conversie@ant-trust.nl of naar de
Houders van certificaten aan toonder secretaris van de vennootschap: mr J.L. Miedema
Houders van certificaten aan toonder van gewone (j.miedema@vedior.com). Voor nadere informatie
aandelen die de vergadering in persoon of bij gevol- kan tevens contact opgenomen worden met de heer
machtigde willen bijwonen, kunnen zich tot uiterlijk de Miedema, telefoonnummer 020 5735609.
Registratiedatum om 17.00 uur via hun bank schrifte-
lijk aanmelden bij ING Bank N.V. (Van Heenvlietlaan Legitimatie
220 te Amsterdam). Hiertoe dient de instelling in wier Houders van een toegangsbewijs kan worden
administratie men voor de certificaten is geregistreerd verzocht zich met een geldig identiteitsbewijs te
aan ING Bank N.V. een verklaring over te leggen dat legitimeren.
de desbetreffende certificaten ten name van de hou-
der daarvan in haar administratie geregistreerd zijn op Webcast
de Registratiedatum. Daarna zal een registratiebewijs De vergadering zal live en integraal worden
worden toegezonden, dat dient als toegangsbewijs uitgezonden via de corporate website van Vedior N.V.,
voor de vergadering. www.vedior.com.
Houders van certificaten aan toonder die zich door Amsterdam, 31 maart 2006 Vedior N.V.
een gevolmachtigde wensen te laten vertegenwoordi- Burgerweeshuispad 201
gen, dienen onverminderd het hiervoor vermelde De Raad van Bestuur 1076 GR Amsterdam
Een besluit van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het
voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van
Commissarissen.De bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt
beperkt tot een maximum van 10%van het per de datum van deze
vergadering in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal,te
verhogen met een additionele 10%van het in de vorm van gewone
aandelen geplaatste kapitaal indien de uitgifte plaatsvindt in het kader
van een fusie of overname.
6 Machtiging tot inkoop van (certi .caten van)eigen aandelen
Toelichting en voorstel
Ingevolge de statuten van de vennootschap is voor een verkrijging door de
vennootschap van eigen aandelen of certi .caten daarvan,anders dan om
niet,machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders nodig.
Deze machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden.
Voorgesteld wordt de volgende machtiging te verlenen:
Aan de Raad van Bestuur wordt machtiging verleend tot het verkrijgen
van eigen aandelen of certi .caten daarvan door aankoop ter beurze of op
andere wijze voor een tijdvak van 18 maanden,te rekenen vanaf de
datum van deze vergadering.Het maximale aantal aldus te verkrijgen aan-
delen of certi .caten daarvan is gelijk aan het wettelijk toegestane maximum
(een tiende van het totale geplaatste kapitaal).
Indien en voorzover gewone aandelen (of certi .caten daarvan)worden
verkregen,dan is de minimale prijs gelijk aan G 0,01 en is de maximale
prijs gelijk aan de beurskoers,vermeerderd met 10%.De beurskoers
wordt bepaald op basis van het gemiddelde van de slotkoersen blijkens de
Of .cieele Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V.,gedurende de vijf
achtereenvolgende beursdagen,voorafgaand aan de dag van de inkoop.
De minimale prijs voor de (certi .caten van)preferente aandelen B is gelijk
aan G 0,01 en de maximale prijs is gelijk aan de prijs die bij liquidatie van
de vennootschap op deze aandelen zou worden ontvangen,verhoogd
met 10%.
Met gewone aandelen en preferente aandelen B zijn bedoeld aandelen
in het kapitaal van Vedior N.V.,zoals dat thans of in de toekomst is
samengesteld.
7 Benoeming leden van de Raad van Commissarissen
Toelichting
Ingevolge de statuten van de vennootschap worden de leden van de Raad
van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aan-
deelhouders uit een voordracht op te maken door de Raad van Commis-
sarissen.Conform het door de Raad van Commissarissen vastgestelde
rooster van aftreden treedt mevrouw P .Kaminsky terug.Mevrouw
Kaminsky stelt zich niet kandidaat voor herbenoeming.
De Raad van Commissarissen hanteert een pro .elschets voor benoemingen,
waarbij rekening wordt gehouden met de aard van het bedrijf en de
activiteiten van de Groep,evenals met de gewenste achtergrond en
deskundigheid van de leden van de Raad van Commissarissen.Belangrijke
criteria in dit opzicht zijn internationale beroepservaring,kennis en af .niteit
met de sector zakelijke dienstverlening,ervaring op het gebied van human
resources management en algemene .nancieel-economische ervaring.
De leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk en hebben
noch direct noch indirect belang,op .nancieel of enig ander vlak,in de
activiteiten van de vennootschap,tenzij als houder van (certi .caten van)
gewone aandelen,die als lange termijn belegging dienen.
7A Benoeming van de heer Giscard d 'Estaing als lid van de Raad
van Commissarissen
Voordracht
De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Henri Giscard
d 'Estaing te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen en diens
Remuneratie-en Aanstellingscommissie,waarbij hij de plaats van mevrouw
Kaminsky overneemt.
De heer Giscard d 'Estaing (49 jaar,Franse nationaliteit)is Voorzitter van
de Raad van Bestuur en Chief Executive Of .cer van Club Méditerranée,
functies die hij sinds december 2002 bekleedt.Voordat hij in dienst trad bij
Club Méditerranée in 1997,bekleedde hij diverse bestuursfuncties bij de
Danone Groep en Cofrema.Hij is afgestudeerd aan het Paris Institute of
Political Studies en is econoom.De heer Giscard d 'Estaing is tevens lid van
de Raad van Bestuur van Groep Casino,Guichard-Perrachon.
Rekening houdend met het bovengenoemde pro .el,is de Raad van
Commissarissen van mening dat de heer Giscard d 'Estaing een waarde-
volle bijdrage zal leveren aan het werk van de Raad van Commissarissen.
7B Benoeming van mevrouw Hodson als lid van de Raad van
Commissarissen Voordracht
De Raad van Commissarissen stelt voor om mevrouw Beverley Hodson
OBE te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen.
Mevrouw Hodson (54 jaar,Britse nationaliteit)was voorheen algemeen
directeur retail WH Smith Group PLC.Daarvoor leidde zij diverse
bedrijven bij Sears PLC en The Boots Company PLC.Mevrouw Hodson
is tevens non-executive director bij Legal &General Group PLC,First Milk
en Robert Wiseman Dairies PLC.Voorheen was zij non-executive direc-
tor bij M&G Group (Prudential)en de National College of School Leader-
ship,en bestuurslid van de North Yorkshire &Humberside Regional
Development Agency.
Rekening houdend met het bovengenoemde pro .el,is de Raad van
Commissarissen van mening dat mevrouw Hodson een waardevolle
bijdrage zal leveren aan het werk van de Raad van Commissarissen.
8 Herbenoeming van de heer Salle als lid van de Raad van
Bestuur
Toelichting en voordracht
Ingevolge de statuten van de vennootschap worden de leden van de Raad
van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
uit een voordracht op te maken door de Raad van Commissarissen.
Conform het door de Raad van Commissarissen vastgestelde rooster van
aftreden voor leden van de Raad van Bestuur,treden de heer Preisig en de
heer Salle af.De heer Preisig stelt zich niet kandidaat voor herbenoeming.
De heer Salle (40 jaar,Franse nationaliteit)is lid van de Raad van Bestuur
sinds mei 2003.Hij trad in dienst bij Vedior in 1999 als Voorzitter en Chief
Executive Of .cer van Groep Expectra in Frankrijk.In december 2002
werd hij benoemd tot Voorzitter en Chief Executive Of .cer van Vediorbis
in Frankrijk,de grootste dochteronderneming binnen de Groep.
De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Salle te herbenoemen
als lid van de Raad van Bestuur,rekening houdend met zijn prestaties in
Frankrijk in de afgelopen jaren en zijn waardevolle bijdrage aan de Groep.
9 Rondvraag
10 Sluiting
---- --
Vedior NV