PERSBERICHT
Dit is een gezamenlijk persbericht van Airspray N.V., Rexam PLC en Rexam Plastics Nederland
B.V.. Niet voor uitgifte, publicatie of verspreiding, in het geheel of gedeeltelijk, in of naar
Australië, Canada, Italië en Japan.
Alkmaar, Londen en Dongen, 25 april 2006
Openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen Airspray
Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 22 maart 2006 en 22 februari 2006,
kondigen Airspray N.V. ( Airspray ), Rexam PLC ( Rexam ) en Rexam Plastics Nederland B.V.
( Bieder ) hierbij gezamenlijk aan dat het openbaar bod door de Bieder op alle uitstaande gewone
aandelen in het kapitaal van Airspray tegen een biedprijs van EUR 26,75 in contanten exclusief het
uit te keren dividend van EUR 0,75 over het boekjaar 2005 zal beginnen op 26 april 2006.
Het Bod
De Bieder doet een openbaar bod (het Bod ) op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal
van Airspray van nominaal EUR 0,16 elk ( Aandelen , houders van Aandelen Aandeelhouders )
voor een biedprijs van EUR 26,75 in contanten, exclusief het uit te keren dividend van EUR 0,75
over het boekjaar 2005, per Aandeel (de Biedprijs ).
De volledige voorwaarden, voorschriften en restricties van het Bod zijn uiteengezet in het
biedingsbericht, gedateerd 25 april 2006 (het Biedingsbericht ).
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Het Bod zal tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Airspray op
11 mei 2006 ( BAVA ) (tevens de algemene vergadering van aandeelhouders in 2006) worden
toegelicht en besproken in overeenstemming met artikel 9q van het Besluit toezicht
effectenverkeer 1995 (het Besluit ). Het bijeenroepen van de BAVA en de publicatie van de
agenda zal op de gebruikelijke wijze en in overeenstemming met de statuten van Airspray worden
gedaan.
Aanbeveling
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Airspray hebben de strategische,
financiële en sociale aspecten van het Bod grondig bestudeerd en zijn tot de conclusie gekomen
dat het Bod in het belang is van Airspray, de Aandeelhouders en overige belanghebbenden van
Airspray. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ondersteunen het Bod volledig en
bevelen het Bod aan de Aandeelhouders derhalve unaniem aan ter acceptatie. De heer J.IJ. van
Duyn, lid van de Raad van Commissarissen, heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging binnen
de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur inzake de voorwaarden van het Bod.
Gecommitteerde Aandelen
De grootaandeelhouders, zijnde Beauchamp Beheer B.V., Darlin N.V., Delta Lloyd Asset
Management N.V., Orange Fund N.V. en Orange Deelnemingen Fund N.V. (beide volledige
deelnemingen van Kempen Capital Management N.V.) en J.IJ. van Duyn Participaties B.V.,
alsmede de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, hebben onherroepelijk
toegezegd hun Aandelen onder het Bod te zullen aanmelden onder voorwaarden als beschreven in
het Biedingsbericht. Deze toezeggingen vertegenwoordigen een totale nominale waarde van EUR
381.514,08 zijnde 43,61% van de Aandelen op de publicatiedatum van het Biedingsbericht.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn voor de Aandelen begint op woensdag 26 april 2006 om 9.00 uur
Nederlandse tijd ( Aanmeldingstermijn ) en eindigt op 19 mei 2006 om 15.00 uur Nederlandse
tijd, behoudens verlenging. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal hiervan uiterlijk op
de derde beursdag na het verstrijken van de Aanmeldingstermijn een mededeling worden gedaan,
met inachtneming van artikel 9o lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Aanmelding
Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een bank of commissionair dienen hun Aandelen
uiterlijk op 19 mei 2006 om 15.00 (Nederlandse tijd), behoudens verlenging van de
Aanmeldingstermijn, aan te melden via hun bank of commissionair bij Fortis Bank.
Mededelingen
Deze advertentie zet bepaalde voorwaarden uiteen terzake van het Bod. Nadere mededelingen
zullen geschieden door middel van een persbericht en zullen worden gepubliceerd in de Officiële
Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. en (in ieder geval) Het Financieele Dagblad en De
Telegraaf.
Toegelaten Instellingen
Tot Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instellingen ( Toegelaten Instellingen ) kunnen
uitsluitend door middel van een schriftelijke acceptatie Aandelen aanmelden bij het Omwissel- en
Betaalkantoor, zijnde Fortis Bank (afdeling Settlements verwisselkantoor, Postbus 243, 1000 AE
Amsterdam, tel.: +31 (0)20 527 2458, fax: +31 (0)20 527 1963, e-mail:
fbgc.verwisselkantoor@nl.fortis.com) tot uiterlijk 19 mei 2006, 15.00 uur (Nederlandse tijd),
behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. Via deze acceptatie verklaren de Toegelaten
Instellingen de aangemelde Aandelen in bewaring te hebben en verplichten zij zich onherroepelijk
tot levering van de aangemelde Aandelen na gestanddoening van het Bod. Aan Toegelaten
Instellingen zal door de Bieder een provisie worden betaald van EUR 0,091 per geleverd Aandeel,
met een maximum van EUR 5.000 per depot.
Gestanddoening
De Bieder zal uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de (initiële of verlengde)
Aanmeldingstermijn, bekendmaken of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan. Op het Bod zijn
bepaalde voorwaarden voor gestanddoening van toepassing. De Bieder behoudt zich het recht voor
het Bod gestand te doen ook in geval aan één of meer van die voorwaarden niet wordt voldaan.
Afwikkeling
Indien het Bod door de Bieder gestand wordt gedaan, zal op de vijfde beursdag volgend op de dag
van de mededeling van gestanddoening, betaling plaatsvinden aan Aandeelhouders die hun
Aandelen onder het Bod hebben aangemeld en geleverd.
Biedingsbericht en overige informatie
Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht nauwkeurig en in zijn geheel te bestuderen
en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen, om zich een afgewogen oordeel te kunnen
vormen over het Bod en over hetgeen in het Biedingsbericht wordt behandeld en uiteengezet. Het
Biedingsbericht, waarin de volledige voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn opgenomen, is
in de Engelse taal beschikbaar. Tevens is er een Nederlandstalige samenvatting beschikbaar. De
Engelse versie zal in alle gevallen prevaleren boven de Nederlandstalige samenvatting.
Exemplaren van het Biedingsbericht, de huidige statuten van Airspray, alsmede de jaarrekeningen
2003 en 2004 zoals vastgesteld tijdens de aandeelhoudersvergadering en de jaarrekening 2005 dat
ter vaststelling aan de aandeelhoudersvergadering zal worden gepresenteerd, zijn kosteloos
verkrijgbaar op de adressen van ING Corporate Finance (Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam,
tel: +31 20 563 8535, Fax: +31 20 563 8503, email: cfprospectus@ingcf.com) en Fortis Bank
(Afdeling Business Information Services, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, tel: +31 20 527 2467,
fax: +31 20 527 1928, email: loket.bis@nl.fortisbank.com) vanaf 25 April 2006:
Het biedingsbericht is tevens beschikbaar op de website van Euronext Amsterdam:
www.euronext.com (alleen voor Nederlandse ingezetenen).
Restricties
Het Bod wordt niet uitgebracht, en Aandelen zullen niet worden aanvaard voor koop van of
namens Aandeelhouders, in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in
overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke
jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een
toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van het
Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht dienen
zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste
machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. Rexam, Airspray en elk van hun adviseurs
wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen.
Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en
trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een
jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te
nemen van Hoofdstuk 1 van het Biedingsbericht (Restrictions) alvorens daartoe over te gaan.
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 1 Besluit toezicht
effectenverkeer 1995.
United States investors should be aware that the disclosure documents relating to the Offer are
prepared in accordance with Dutch disclosure requirements, format and style, all of which differ
from those in the United States.
The Offer is made solely by the Offer Memorandum and the accompanying form of acceptance,
which contains the full terms and conditions of the Offer, including details of how the Offer would
be able to be accepted. The Offer Memorandum and the form of acceptance is made available to
all Airspray shareholders at no charge to them. Airspray s shareholders are advised to read the
Offer Memorandum and the form of acceptance when these documents are sent to them because
they will contain important information.
The availability of the Offer to Airspray s shareholders not resident in the Netherlands or the
United States may be affected by the laws of the relevant jurisdiction in which they are resident.
Such persons should inform themselves of, and observe, any applicable legal or regulatory
requirements of their jurisdiction.
The Offer is not being made, and the Shares will not be accepted for purchase from or on behalf of
any Shareholders, in any jurisdiction in which the making or acceptance thereof would not be in
compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require
any registration, approval or filing with any regulatory authority not expressly contemplated by
the terms of the Offer Memorandum. Persons obtaining the Offer Memorandum are required to
take due note and observe all such restrictions and obtain any necessary authorisations, approvals
or consents. Neither the Offeror, nor Airspray, nor any of their advisers accepts any liability for
any violation by any person of any such restriction. Any person (including, without limitation,
custodians, nominees and trustees) who would or otherwise intends to forward the Offer
Memorandum or any related document to any jurisdiction outside the Netherlands, should
carefully read section 1 (Restrictions) of the Offer Memorandum before taking any action.
More specifically, the Offer is not made, directly or indirectly, in or into Canada, Australia ,Italy
or Japan and the Offer is not be capable of acceptance from or within Canada, Australia, Italy or
Japan. Accordingly, copies of this press release are not being, and must not be, directly or
indirectly, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in, into or from Canada, Australia,
Italy or Japan and persons receiving this press release (including custodians, nominees and
trustees) must not mail or otherwise distribute or send it in, into or from such jurisdictions.
---- --
Airspray