Océ

Agenda
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Donderdag 20 april 2006

Océ N.V.
2006.

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden in Venlo op donderdag 20 april 2006 om 14.00 uur.

De vergadering wordt gehouden in Océ gebouw 3R te Venlo, ingang Hakkesstraat 1, 5914 HD Venlo, poort 2-3. Er zal naar gestreefd worden de vergadering rond 17.00 uur te beëindigen.

Opening
Verslag van de Raad van Commissarissen [voor de bespreking van dit onderwerp wordt verwezen naar pagina's 9 tot en met 11 van het jaarverslag 2005].
Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur en het verslag van de Raad van Bestuur waaronder begrepen Corporate Governance [voor de bespreking van dit onderwerp wordt verwezen naar pagina's 12 tot en met 77 van het jaarverslag 2005]. Dit agendapunt wordt ingeleid door een presentatie van de heer Van Iperen, voorzitter van de Raad van Bestuur.
Besluit tot vaststelling van de jaarrekening 2005 inzake het boekjaar lopend van 1 december 2004 tot en met 30 november 2005. Aan de vergadering zijn overgelegd: 
| de jaarrekening 2005 omvattende de winst- en verliesrekening en de balans met toelichting, waaronder de
geconsolideerde jaarrekening van de Océ-Groep ; 
| de goedkeurende verklaring van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. [zie pagina 123 van het jaarverslag 2005].
Besluit tot goedkeuring van de voorgestelde winstbestemming over het boekjaar 2005 [zie pagina 120 van het MDDUYHUVODJ@%LMDDQYDDUGLQJYDQGLWYRRUVWHO]DOKHWVORWGLYLGHQGRYHUSHUJHZRRQDDQGHHOøEHGUDJHQGDW vanaf 8 mei 2006 betaalbaar zal worden gesteld.
Besluit tot herziening van het dividendbeleid Zie voor toelichting pagina 5 van de agenda. Besluit tot decharge
Decharge van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beheer over het afgelopen boekjaar. Voorgesteld wordt deze decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2005 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt in deze vergadering. Decharge van de Raad van Commissarissen voor zijn toezicht op het gevoerde beheer door de Raad van Bestuur over het afgelopen boekjaar. Voorgesteld wordt deze decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2005 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt in deze vergadering. Besluit tot wijziging van de statuten Als gevolg van overgang naar IFRS kan op grond van de statutaire winstverdeling het financierings preferente aandelenkapitaal niet langer tot het eigen vermogen worden gerekend. Om dit kapitaal als risicodragend vermogen van de onderneming te behouden wordt voorgesteld enige bepalingen met betrekking tot de winst-verdeling in de statuten te wijzigen. Deze wijzigingen hebben de instemming van de certificaathouders van de financierings preferente aandelen. Zie verder de tekst van de statutenwijziging op de pagina's 5 tot en met 12 van de agenda. Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur inzake uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor een periode van achttien maanden na datum van deze vergadering als bevoegd te besluiten tot verdere uitgifte en verlening van rechten tot het nemen van gewone en financierings preferente aandelen tot ten hoogste 10% van het gehele op 20 april 2006 geplaatste aandelenkapitaal, welk percentage verhoogd wordt tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities, waarbij na een uitgifte het totaal aan geplaatste financierings preferente aandelen niet méér zal bedragen dan 20% van het gehele na die uitgifte geplaatste aandelenkapitaal. Zie voor toelichting pagina 13 van de agenda.
Agenda Océ N.V.
3
1 2
3
4a
b
c 5 a
b
6 7.4
Agenda
Besluit tot aanwijzing van de Raad van Bestuur inzake het voorkeursrecht op gewone aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor een periode van achttien maanden na datum van deze vergadering als bevoegd te besluiten tot beperking of uitsluiting van het wettelijke of statutaire voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen door het bestuur op grond van de onder agendapunt 7 genoemde aanwijzing tot ten hoogste 10% van het gehele op 20 april 2006 geplaatste aandelenkapitaal, welk percentage verhoogd wordt tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities. Zie voor toelichting pagina 13 van de agenda.
Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden na datum van deze vergadering als bevoegd te besluiten tot inkoop van: 
| gewone aandelen al dan niet ter beurze voor een prijs, die niet lager is dan de nominale waarde en niet hoger dan 10%
boven het gemiddelde van de hoogste prijzen, die blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext te Amsterdam worden genoteerd voor de gewone aandelen per elk van de vijf opeenvolgende beursdagen direct voorafgaand aan de dag der inkoop;
| prioriteitsaandelen en, indien uitgegeven, beschermingspreferente aandelen, voor een prijs die gelijk is aan de nominale
waarde;
| financierings preferente aandelen voor elke prijs die niet hoger is dan 10% boven het bedrag dat aan houders van deze
aandelen kan worden uitgekeerd op grond van artikel 39, lid 4, van de Statuten 2004; dit alles tot ten hoogste het aantal aandelen, waarvoor de Statuten inkoop toelaten. Raad van Commissarissen
Aftreden van Commissarissen
Volgens het rooster dat door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, treden de heren Prof. Drs. P. Bouw en Dr. J.V.H. Pennings af per 1 mei 2006. Zij stellen zich niet herkiesbaar. Commissarissen stellen voor de heren Bouw en Pennings eervol ontslag te verlenen.
Benoeming van Commissarissen
Voorgesteld wordt de heren Mr. P.A.F.W. Elverding en G.J.A. van de Aast te benoemen tot commissaris per 1 mei 2006. De gegevens omtrent de heren Elverding en Van de Aast staan vermeld op pagina 14 van de agenda. Aftreden en benoeming van een bestuurder A van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Océ Het bestuur van deze Stichting bestaat uit Ir. P.H. Vogtländer [voorzitter en bestuurder B, als zodanig benoemd door de vennootschap], Ir. J. Zuidam , Prof. Dr. S. Bergsma, Mr. J.M. Boll en Prof. Dr. L. Traas . De heer Traas, die als bestuurder door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is benoemd, treedt per 20 april 2006 af wegens het bereiken van de leeftijdsgrens. Voorgesteld wordt aan de heer Traas eervol ontslag te verlenen en de heer Prof. Dr. J. Klaassen te benoemen als bestuurder A met ingang van de datum van deze vergadering. Gegevens omtrent de heer Klaassen staan vermeld op pagina 14 van deze agenda. Mededelingen, rondvraag en sluiting
De Raad van Bestuur
8
9
10
a
b
11
12.Toelichting bij voorstel 4c van de agenda; Besluit tot herziening van het dividendbeleid Op pagina 68 van het jaarverslag 2005 staan de ontwikkelingen aangegeven, die aanleiding zijn voor een herziening van het dividend.
In 2004 is in het door de algemene vergadering goedgekeurde dividendbeleid vastgelegd, dat het streven blijft om aan de houders van gewone aandelen eenderde van de winst als dividend uit te keren. In de afgelopen jaren is meer dan eenderde van de nettowinst uitgekeerd.
Na de uitbesteding van de leaseportefeuille en de acquisitie van Imagistics zal in het dividendbeleid het streven niet meer gericht hoeven te zijn op een uitkering van eenderde van de jaarwinst. Met handhaving van consistentie bij de dividenduitkering aan aandeelhouders, zal er naar gestreefd worden aan aandeelhouders een stabiel, maar bij voorkeur geleidelijk groeiend dividend uit te keren in lijn met de ontwikkeling van de winst onder de voorwaarden van voldoende ruimte voor uitbetaling uit de winst en/of de free cash flow en met handhaving van gezonde balansverhoudingen. Toelichting bij voorstel 6 van de agenda; Besluit tot wijziging van de statuten Algemene toelichting
De huidige tekst van de statuten dateert van december 2004*. Thans wordt een wijziging wenselijk geacht in verband met afspraken die zijn gemaakt met de certificaathouders van de financierings preferente aandelen [zie persbericht d.d. 22 maart 2006]*.
Deze afspraken zijn voorwaardelijk aan een aantal wijzigingen in de statuten. Deze wijzigingen hebben met name betrekking op de winstbestemming en op de introductie van een conversierecht om de financierings preferente te converteren in gewone aandelen. Met de wijziging van de winstbestemming worden twee doelstellingen beoogd; de kwalificatie als eigen vermogen van het preferente kapitaal volgens IFRS en het marktconform maken van het dividend. Op basis van de huidige statutaire regeling kwalificeert het preferente aandelenkapitaal niet meer als eigen vermogen volgens IFRS. In de nieuwe statutaire regeling zal dividend op financierings preferente aandelen pas worden uitgekeerd nadat dividend is uitgekeerd op de eventueel uitstaande beschermingspreferente aandelen en op de prioriteitsaandelen en nadat het bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoveel gereserveerd heeft als het nodig oordeelt. Naast deze wijziging in de rangorde van dividendbetaling is de hoogte van het dividend aangepast aan de huidige marktcondities. Tot 1 december 2012 wordt het preferente dividend vastgesteld op 4,5% en daarna zal volgens een aangepaste formule het dividend telkens voor acht jaren opnieuw worden vastgesteld. Bij gelegenheid van de nieuwe afspraken met de certificaathouders is ook aandacht besteed aan de Nederlandse corporate governance code. Daarbij is gezocht naar een mogelijkheid om uitvoering te geven aan de best practice bepalingen van de code zonder afbreuk te doen aan de rechten die bij de uitgifte aan de financierings preferente aandelen zijn verbonden. De certificaathouders zullen het administratiekantoor om een stemvolmacht kunnen vragen, waarbij het stemrecht van deze volmacht gebaseerd zal worden op de conversieprijs in de verhouding 6,35: 1. De conversieprijs is de waarde waarmee certificaathouders middels conversie een gewoon aandeel kunnen verwerven en is 25% hoger dan de gemiddelde koers van het gewone aandeel over de laatste 20 handelsdagen voorafgaand aan 21 maart 2006. Op voorstel van de prioriteit stellen wij u voor de statuten te wijzigen volgens de hierna volgende tekst van de te wijzigen gedeeltes, zoals deze luiden na goedkeuring van dit wijzigingsvoorstel. In deze tekst zijn de veranderingen vetgedrukt weergegeven en in cursief toegelicht. De toelichtende teksten en tekens behoren niet bij de definitieve, door u goed te keuren nieuwe statutaire bepalingen. De hierna niet vermelde artikelen blijven ongewijzigd.
* De huidige statuten en het persbericht zijn te raadplegen op internet en op te vragen bij de Vennootschap, tel. 077 359 3954 5.6 Tekst van de te wijzigen gedeeltes
Begripsbepalingen
Artikel 4
In dit artikel worden de volgende begripsbepalingen gewijzigd:
- de preferente aandelen: zowel de converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen als de cumulatief beschermings preferente aandelen als bedoeld in artikel 5;
- financierings preferente aandelen: de converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen, ieder aandeel hierna aan te duiden als CPA, welke zijn onderverdeeld in de series CPA1 tot en met CPA30;
- WGE: Wet Giraal Effectenverkeer.
Toelichting: Is toegevoegd in verband met de mogelijkheid van conversie van financierings preferente aandelen. Kapitaal en aandelen
Artikel 5
Toegevoegd wordt een nieuw lid 2 en 3.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenhonderdvijfenzeventig miljoen eenduizend vijfhonderd (XUR>ø@+HWLVYHUGHHOGLQ
>L@GHUWLJ>@SULRULWHLWVDDQGHOHQYDQYLMIWLJ(XUR>ø@
>LL@KRQGHUGYLMIHQYHHUWLJPLOMRHQ>@JHZRQHDDQGHOHQYDQYLMIWLJ(XURFHQW>ø@ dertig miljoen converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen van vijftig Eurocent >ø@RQGHUWHYHUGHOHQLQGHUWLJVHULHVYDQHHQPLOMRHQ>@DDQGHOHQ&3$VHULH&3$WRWHQPHW&3$ Voor het bepaalde in deze statuten zijn de series financierings preferente aandelen te beschouwen als aparte soorten aandelen; en
honderdvijfenzeventigduizend cumulatief beschermings preferente aandelen van vijfhonderd Euro >ø@
Nadat financierings preferente aandelen ingevolge het bepaalde in artikel 41* gewone aandelen zijn geworden, neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal financierings preferente aandelen af en neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen toe met een aantal aandelen, gelijk aan het aantal financierings preferente aandelen dat gewone aandelen is geworden. Van een wijziging van het aantal aandelen van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht dagen na de wijziging opgave gedaan bij het handelsregister. Toelichting: Dit artikel is gewijzigd en uitgebreid met de leden 2 en 3 in verband met de mogelijkheid van conversie van financierings preferente aandelen.Kapitaalvermindering
Artikel 9
De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 99, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
Intrekking met terugbetaling dan wel gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van de verplichting tot storting, als bedoeld in artikel 99, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van de aandelen van een bepaalde soort of serie. Ingeval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de betreffende soort aandelen een bedrag uitgekeerd ten bedrage van:
a het op de betreffende aandelen gestorte bedrag ; verhoogd met b het op de aandelen nog niet betaalbaar gestelde dividend berekend over de periode tot en met de betaalbaarstelling, zulks op de wijze zoals bepaald in artikel 36, lid 4, sub e, respectievelijk artikel 36, lid 7, sub f.
* Artikel 41 heeft betrekking op het te introduceren conversierecht; zie hierna op pagina 12. 5.1
5.2 5.3.7 Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. Besluiten omtrent intrekking en terugbetaling op aandelen kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen met goedkeuring van de prioriteit en de raad van commissarissen en voorts met een meerderheid van tweederde der uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Toelichting: Dit artikel is aangepast in verband met de gewijzigde dividendregeling voor de financierings preferente aandelen. Het bestuur
Artikel 19
Aan dit artikel wordt bij lid 19.2 een nieuw onderwerp f toegevoegd: f het sluiten van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering als bedoeld in artikel 21. alles voorzover het belang of de waarde van die rechtshandeling, rekening houdend met de looptijd van de daarbij aangegane verplichtingen, hoger is dan vijf miljoen Euro. De raad van commissarissen is bevoegd deze vijf miljoen Eurogrens voor verschillende of alle groepen van rechtshandelingen anders vast te stellen. Toelichting: Het sluiten van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering is reeds geregeld in artikel 21, maar wordt hier volledigheidshalve opgenomen als een besluit waarvoor de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is. Raad van commissarissen
Artikel 26
Artikel 26 lid 2 komt als volgt te luiden:
"De interne werkwijze van de raad van commissarissen, daaronder begrepen de wijze van besluitvorming, wordt geregeld in een reglement, opgesteld en zonodig herzien door de raad van commissarissen, met dien verstande dat:
- de raad besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen;
- bij staking van stemmen de stem van de president-commissaris doorslaggevend is, indien er meer dan twee commissarissen in functie zijn; en

- de raad ook buiten vergadering kan besluiten, mits aan alle commissarissen is bericht, dat zij de gelegenheid hebben zich terzake van het onderwerp, waaromtrent moet worden besloten, uit te spreken. Indien een commissaris zich terzake van een besluit buiten vergadering van stemming wenst te onthouden dient hij/zij tenminste te verklaren dat hij/ zij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Artikel 13, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, is ten aanzien van de raad van commissarissen niet van toepassing." Toelichting: Dit artikel is gewijzigd om aan de regeling uit het reglement van de raad van commissarissen een statutaire basis te geven. Algemene vergaderingen
Artikel 28
Lid 5
Lid 5 komt als volgt te luiden:
"Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moet een aandeelhouder, een certificaathouder of zijn gevolmachtigde zich legitimeren, een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en - voor wat betreft een aandeelhouder of zijn gevolmachtigde - van het aantal stemmen, waartoe hij ter vergadering is gerechtigd, en indien het een gevolmachtigde betreft, tevens de naam van degene voor wie hij optreedt.".8 Lid 7 Het huidige lid 7 wordt vernummerd tot lid 8.
Het nieuwe lid 7 dat het huidige lid 8 vervangt, komt als volgt te luiden: "Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De gevolmachtigde dient tevoren kennis te geven dat hij/zij als gevolmachtigde de vergadering bezoekt. In geval van twijfel omtrent de geldigheid van de volmacht beslist de voorzitter van de vergadering omtrent toelating van de betrokkene."
Toelichting: Ter vereenvoudiging van de volmachtsregeling komt de huidige tekst van lid 8 te vervallen. De tekst van dit lid luidde: "Een gevolmachtigde kan als zodanig voor ten hoogste drie aandeelhouders en/of certificaathouders optreden, tenzij elk van de aan hem verleende volmachten voldoet aan de volgende vereisten:

- de volmacht is slechts voor één vergadering verleend;
- de volmacht bevat ten aanzien van elk van de onderwerpen van de agenda een specifieke instructie van de aandeelhouder aangaande de wijze van uitoefening van het stemrecht;

- de volmacht, waaruit moet blijken dat aan bovenstaande vereisten is voldaan, is uiterlijk op de in lid 6, eerste zin, bedoelde dag in het bezit van de vennootschap.
Voor de toepassing van deze bepaling gelden als één aandeelhouder en/of certificaathouder:
- rechtspersonen en vennootschappen, die met elkaar in een groep verbonden zijn;
- natuurlijke personen met een bloed- of aanverwantschap tot en met de tiende graad ten opzichte van elkaar, een en ander ten genoegen van de voorzitter van de vergadering aan te tonen."
Lid 8
In lid 8 komt de tekst van het huidige lid 7 dat luidt als volgt: "Voor een aandeel kan slechts één persoon als gevolmachtigde worden aangewezen." Lid 9
Lid 9 vervalt.
Toelichting: De huidige regeling van lid 9 "Zij, die tot de Algemene Vergadering wensen te worden toegelaten, dienen zich desgevraagd te legitimeren." is nu opgenomen in lid 5.
Lid 10
Lid 10 wordt vernummerd naar lid 9.
Winstbestemming, reserveringen en uitkeringen
Artikel 36
Lid 5
De regeling van het huidige lid 5 is verplaatst naar lid 7. De nieuwe tekst van lid 5 is gelijk aan de tekst van de eerste volzin van lid 6 die luidt als volgt:
"Uit het na toepassing van de voorgaande leden overblijvende voor uitkering vatbare deel van de winst wordt vervolgens, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen uitgekeerd vier procent van hun nominaal bedrag." Toelichting: De dividenduitkering op de prioriteitsaandelen vindt plaats voordat op de financierings preferente aandelen een dividend wordt betaald.
Lid 6
Van lid 6 blijft uitsluitend de volgende zin over: "Van de hierna overblijvende winst zal het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel reserveren als het nodig oordeelt."
Toelichting: De eerste volzin is verplaatst naar lid 5, de tweede volzin komt te vervallen. De laatste alinea wordt verplaatst naar lid 8..Lid 7 Lid 7 regelt de uitkering op de financierings preferente aandelen. De huidige tekst was opgenomen in lid 5 en luidt als volgt: "a Vervolgens wordt op de financierings preferente aandelen van iedere serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het bij de eerste uitgifte van de betreffende serie effectief op de financierings preferente aandelen van de desbetreffende serie gestorte bedrag inclusief eventueel agio door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het effectieve rendement op de hierna te omschrijven staatsleningen, zoals opgemaakt door het Centraal Bureau voor de Statistiek en gepubliceerd in de Officiële Prijscourant over de laatste vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van financierings preferente aandelen van de desbetreffende serie, eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur bij uitgifte vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag dan wel afslag ter grootte van maximaal één procentpunt afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden, welke opslag danwel afslag kan verschillen per serie. b Onder de in de vorige paragraaf vermelde staatsleningen wordt verstaan de staatsleningen met een looptijd van zeven tot acht jaar. Indien het effectieve rendement op deze staatsleningen ten tijde van de berekening van het dividendpercentage niet door het Centraal Bureau voor de Statistiek wordt opgemaakt of niet wordt gepubliceerd in de Officiële Prijscourant, zal onder de in de vorige paragraaf vermelde staatsleningen verstaan worden de staatsleningen met een looptijd die zo nauw mogelijk aansluit bij een looptijd van zeven tot acht jaar waarvan het effectieve rendement ten tijde van de berekening van het dividendpercentage wèl door het Centraal Bureau voor de Statistiek wordt opgemaakt en gepubliceerd als hiervoor vermeld, zulks echter met een maximum looptijd van acht jaar.
c Per één december van het jaar, waarin acht jaar na de dag van uitgifte van financierings preferente aandelen van de desbetreffende serie zijn verstreken, en vervolgens telkenmale acht jaar na dien, zal het dividendpercentage van financierings preferente aandelen van de desbetreffende serie worden aangepast aan het effectieve rendement van de in de vorige paragrafen bedoelde staatsleningen, berekend op de wijze als hiervoor vermeld, echter met dien verstande dat het vermelde gemiddelde berekend wordt over de laatste vijf beursdagen voorafgaande aan de dag per welke het dividendpercentage wordt aangepast en eventueel verhoogd of verlaagd met het door de raad van bestuur bij uitgifte vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag of afslag als hiervoor omschreven, welke opslag danwel afslag per serie kan verschillen.
d Indien en voorzover de winst - na toepassing van het bepaalde in het vierde lid - niet voldoende is om de in dit lid bedoelde uitkering op een serie financierings preferente aandelen volledig te doen, zal het tekort eerst worden uit gekeerd ten laste van de niet-wettelijke reserves, niet zijnde een agio-reserve, voorzover daardoor niet wordt gehandeld in strijd met het bepaalde in lid 1 en lid 3 van dit artikel en indien die niet-wettelijke reserves niet toereikend zijn, ten laste van de agio-reserve. Verdere terugbetaling van agio op financierings preferente aandelen is niet toegestaan anders dan in geval van intrekking van de betreffende serie financierings preferente aandelen. Indien en voorzover de in dit lid bedoelde uitkering ook niet ten laste van de reserves kan worden gedaan, wordt uit de winst die in daaropvolgende jaren wordt geboekt - na toepassing van het bepaalde in het vierde lid - eerst een zodanige uitkering aan de houders van financierings preferente aandelen gedaan dat het tekort volledig is aangezuiverd en, wordt vervolgens alvorens toepassing kan worden gegeven aan het bepaalde in de volgende leden van dit artikel, een afboeking op de agio-reserve rekening aangezuiverd.
e Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het op de financierings preferente aandelen van een bepaalde serie gestorte bedrag is verlaagd, zal de uitkering worden verlaagd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging. Op de financierings preferente aandelen worden geen verdere uitkeringen gedaan dan in dit artikel, in artikel 37 en in artikel 39 is bepaald.
f Indien de winst over een boekjaar wordt vastgesteld en in dat boekjaar een of meer financierings preferente aandelen met terugbetaling zijn ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 10 bedoelde register ten tijde van bedoelde intrekking houder van deze financierings preferente aandelen waren, een onvervreemdbaar recht op uitkering van winst als hierna omschreven. De winst, die aan de bedoelde houder van financierings preferente aandelen zo mogelijk wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de uitkering, waarop hij op grond van het bepaalde in dit lid recht zou hebben, indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde financierings preferente aandelen, naar tijdsgelang gerekend over de periode dat hij in bedoeld boekjaar houder van deze financierings preferente aandelen was, op welke uitkering in mindering komt het bedrag van de uitkering die overeenkomstig het bepaalde in artikel 37, lid 3, is gedaan. 9.10 Indien de eerste uitgifte van financierings preferente aandelen van een serie plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende serie financierings preferente aandelen worden verminderd naar tijdsgelang gerekend over de periode dat de desbetreffende financierings preferente aandelen niet waren uitgegeven."
Deze tekst wordt vervangen door:
Voor zover de winst niet met toepassing van het vorige lid bepaalde volledig wordt gereserveerd, wordt vervolgens op de financierings preferente aandelen van iedere serie een dividend uitgekeerd gelijk aan vier en een half procent berekend over het bij de eerste uitgifte van de betreffende serie effectief op de financierings preferente aandelen van de desbetreffende serie gestorte bedrag inclusief eventueel agio. Voor het eerst per één december tweeduizendtwaalf en vervolgens telkenmale acht jaar nadien, zal het dividendpercentage van alle financierings preferente aandelen van de desbetreffende serie, ongeacht wanneer zij zijn uitgegeven, worden aangepast aan het alsdan rekenkundig gemiddelde van het effectieve rendement van staatsleningen met een looptijd van zeven tot acht jaar zoals gepubliceerd door Bloomberg op de laatste vijf beursdagen van het jaar voorafgaande aan de dividendherzieningsdatum, zulks per Centraal Europese Tijd, verhoogd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van minimaal vijfentwintig basispunten en maximaal eenhonderdvijfenzeventig basispunten afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden, welke opslag per serie kan verschillen. Indien het effectieve rendement op deze staatsleningen ten tijde van de berekening van het dividendpercentage [op genoemde pagina] niet door Bloomberg wordt gepubliceerd zal onder de in de vorige paragraaf vermelde staatsleningen verstaan worden de staatsleningen met een looptijd die zo nauw mogelijk aansluit bij een looptijd van zeven tot acht jaar waarvan het effectieve rendement ten tijde van de berekening van het dividendpercentage wèl door Bloomberg gepubliceerd als hiervoor vermeld, zulks echter met een maximum looptijd van acht jaar.
Indien en voorzover de winst - na toepassing van het bepaalde in de leden 4* en 5, alsmede na toepassing van het bepaalde in lid 6 waarbij het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen de bevoegdheid heeft uit het na toepassing van de leden 4 en 5 overblijvende voor uitkering vatbare deel van de winst zoveel te reserveren als het nodig oordeelt - niet voldoende is om de in dit lid bedoelde uitkering op een serie financierings preferente aandelen volledig te doen, wordt uit de winst die in daaropvolgende jaren wordt geboekt - na toepassing van het bepaalde in de leden 4 en 5, alsmede na toepassing van het bepaalde in lid 6 waarbij het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen de bevoegdheid heeft uit de na toepassing van de leden 4 en 5 overblijvende voor uitkering vatbare deel van de winst zoveel te reserveren als het nodig oordeelt - eerst een zodanige uitkering aan de houders van financierings preferente aandelen gedaan dat het tekort volledig is aangezuiverd alvorens toepassing kan worden gegeven aan het bepaalde in lid 8 van dit artikel.
Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het op de financierings preferente aandelen van een bepaalde serie gestorte bedrag is verlaagd, zal de uitkering worden verlaagd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging. Op de financierings preferente aandelen worden geen verdere uitkeringen gedaan dan in artikel 9, dit artikel, in artikel 37 en in artikel 39 is bepaald.
Indien de winst over een boekjaar wordt vastgesteld en in dat boekjaar een of meer financierings preferente aandelen met terugbetaling zijn ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 10 bedoelde register ten tijde van bedoelde intrekking houder van deze financierings preferente aandelen waren, een recht op uitkering van winst als hierna om-schreven. De winst, die aan de bedoelde houder van financierings preferente aandelen zo mogelijk wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de uitkering, waarop hij op grond van het bepaalde in dit lid recht zou hebben, indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde financierings preferente aandelen, naar tijds-gelang gerekend over de periode dat hij in bedoeld boekjaar houder van deze financierings preferente aandelen was, op welke uitkering in mindering komt het bedrag van de uitkering die overeenkomstig het bepaalde in artikel 37, lid 3, is gedaan. Indien de eerste uitgifte van financierings preferente aandelen van een serie plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende serie financierings preferente aandelen worden verminderd naar tijdsgelang gerekend over de periode dat de desbetreffende financierings preferente aandelen niet waren uitgegeven." Toelichting: De dividenduitkering wordt marktconform gemaakt.
* Lid 4 bepaalt de dividendregeling voor de beschermings preferente aandelen. g
"a
b
c
d
e
f
g.11 Lid 8
Uit het na toepassing van de voorgaande leden overblijvende voor uitkering vatbare deel van de winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering.
Toelichting: De regeling was opgenomen in het huidige lid 6. Lid 9
Het bestuur is met goedkeuring van de prioriteit en de raad van commissarissen bevoegd om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen of financierings preferente aandelen, mits deze zijn toegelaten tot de officiële notering aan Eurolist by Euronext van Euronext Amsterdam N.V., zal worden gedaan of te bepalen dat houders van gewone aandelen de keuze wordt gelaten om een uitkering hetzij in geld, hetzij in de vorm van gewone aandelen of financierings preferente aandelen te nemen, een en ander voorzover het bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van dergelijke aandelen. Het bestuur stelt met goedkeuring van de prioriteit en de raad van commissarissen de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.
Toelichting: Deze tekst is vernummerd van lid 7 naar 9. Artikel 37
Lid 4
Lid 4 wordt gewijzigd van "Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen." in "Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Terugbetaling van agio op financierings preferente aandelen is niet toegestaan anders dan in geval van intrekking van de desbetreffende serie financierings preferente aandelen."
Toelichting: De aanvulling is overgenomen uit het huidige artikel 36, lid 5d. Vereffening
Artikel 39
Lid 4 komt te luiden als volgt:
"Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen der vennootschap is overgebleven, wordt allereerst, zo mogelijk, aan alle houders van beschermings preferente aandelen uitgekeerd het op hun beschermings preferente aandelen nominaal gestorte bedrag, vermeerderd met het op het moment van vereffening ontbrekende dividend over de beschermings preferente aandelen berekend over de periode tot en met de betaalbaarstelling van het saldo na vereffening. Uit hetgeen dan overblijft wordt, zo mogelijk, aan alle houders van prioriteitsaandelen uitgekeerd het nominaal bedrag hunner prioriteitsaandelen. Vervolgens wordt aan de houders van financierings preferente aandelen uitgekeerd het op hun aandelen gestorte bedrag , vermeerderd met het op het moment van vereffening ontbrekende dividend over de financierings preferente aandelen berekend over de periode tot en met de betaalbaarstelling van het saldo na vereffening.
Het dan resterende wordt verdeeld tussen de houders van gewone aandelen in verhouding van het nominaal bedrag van hun bezit aan gewone aandelen."
Toelichting: De uitkering aan de houders van prioriteitsaandelen vindt nu plaats voordat een uitkering op de financierings preferente aandelen plaatsvindt..12 Conversie financierings preferente aandelen Artikel 41
Conversie van financierings preferente aandelen in gewone aandelen is met ingang van de statutenwijziging van ** tweeduizendzes mogelijk met inachtneming van het hierna bepaalde. Indien een houder van financierings preferente aandelen van zijn verlangen daartoe schriftelijk aan het bestuur heeft kennis gegeven, zal het bestuur besluiten dat een zodanig aantal van de door die aandeelhouder gehouden financierings preferente aandelen gewone aandelen zijn, als bij die kennisgeving is vermeld, een en ander met inachtneming van de door het bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, vastgestelde voorwaarden voor conversie. Het bestuur is alsdan verplicht van deze conversie een aantekening te maken in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. De in de eerste zin van dit lid vermelde kennisgeving kan eveneens door een certificaathouder worden gedaan, zulks met betrekking tot de aan zijn certificaten ten grondslag liggende financierings preferente aandelen.
Indien een financierings preferent aandeel een gewoon aandeel is geworden, is dat aandeel met ingang van het boekjaar waarin het een gewoon aandeel is geworden, als een gewoon aandeel gerechtigd tot dividenden en andere uitkeringen, met dien verstande dat, indien over het lopende boekjaar reeds dividend betaalbaar is gesteld voorafgaande aan de conversiedag, uitsluitend verrekening plaatsvindt van in geld betaalbaar gesteld dividend. Het bestuur is bevoegd om onder goedkeuring van de raad van commissarissen ter zake van achterstallige dividenden die betrekking hebben op de periode dat een gewoon aandeel als een financierings preferent aandeel tot de winst van de vennootschap gerechtigd was, aan de houder van dat gewone aandeel een schuldbewijs uit te geven, in welk geval de in het vorige lid aan dat aandeel als voormalig financierings preferent aandeel toegekende winstgerechtigdheid vervalt. De vorm waarin bedoeld schuldbewijs wordt uitgegeven, alsmede de ter zake van die schuld geldende bepalingen worden door het bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, vastgesteld.
Toelichting: Deze regeling hangt samen met de introductie van een conversierecht op de financierings preferente aandelen. Overgangsbepaling III
Overgangsbepaling III wordt gewijzigd van "Het bepaalde in artikel 6, lid 5, zal niet langer van toepassing zijn indien en zodra zulks niet langer vereist is ingevolge bijlage X bij het Fondsenreglement September 1992 van Euronext Amsterdam N.V." in "Het bepaalde in artikel 6, lid 5, zal niet langer van toepassing zijn indien en zodra zulks niet langer vereist is ingevolge Bijlage X bij Euronext Rulebook II ." Machtiging
Voorts wordt u voorgesteld machtiging te verlenen aan iedere bestuurder en commissaris van de vennootschap, zomede iedere jurist werkzaam ten kantore van De Brauw Blackstone Westbroek, Advocaten en Notarissen, om deze statutenwijziging tot stand te brengen en zonodig in deze voorgestelde tekst de wijzigingen aan te brengen, die verband houden met corrigeren van taal- en spellingsfouten, het consequent gebruik van gedefinieerde begrippen en die eventueel door het Ministerie van Justitie voor de verlening van de "verklaring van geen bezwaar" verlangd worden. 41.1
41.2
41.3
41.4.13 Toelichting bij de voorstellen 7, 8 en 9 van de agenda Inleiding De drie traditionele machtigingsbesluiten zijn verdeeld over drie afzonderlijke agendapunten. De voorstellen beogen een slagvaardig emissiebeleid mogelijk te maken gericht op continuïteit van de onderneming en passend in de vertrouwensrelatie met kapitaalverschaffers.
Jaarlijks wordt van de emissie- en inkoopbevoegdheid, zoals vermeld bij de agendapunten 7 en 9, gebruik gemaakt bij het toekennen van aandelen in het kader van het aandelenplan voor leden van de Raad van Bestuur en van het aandelenplan voor de overige leden van het management en uitoefenen van in het verleden toegekende stock opties in het kader van het Océ Stock Optieplan . Het jaarlijkse aantal toe te kennen aandelen bedraagt circa 1% van het totale uitstaande aandelenkapitaal. Visie en Strategie Het emissiebeleid wordt in sterke mate bepaald door de strategie van de onderneming. In het jaarverslag 2005 wordt op de pagina's 6 en 7 een uiteenzetting gegeven van de strategie. Voor het realiseren van de genoemde strategische doelen, dient de onderneming op het daartoe geschikte moment de noodzakelijke financieringsoperaties te kunnen uitvoeren.
Océ blijft voortdurend alert om via samenwerking en/of acquisities van ondernemingen zijn positie te versterken. Omvang van de benodigde financiering De omvang kan als volgt bepaald worden: Financieringsbehoefte voor bestaande activiteiten, autonome groei en kleine acquisities ter grootte van maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal, welk percentage wordt verhoogd tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities.
Voorkeursrecht Het beleid van Océ is de gewone aandeelhouders zoveel mogelijk in de gelegenheid te stellen deel te nemen in emissies van nieuwe gewone aandelen. Dit kan op basis van het zogenaamde wettelijk voorkeursrecht gedurende de in Nederland wettelijk voorgeschreven termijn van 14 dagen, maar ook indien dit wettelijk voorkeursrecht is uitgesloten door aan de zittende aandeelhouders een vorm van preferentie te geven bij de toewijzing. Internationale kapitaalmarkten zullen de wijze bepalen waarop een emissie succesvol gedaan kan worden en in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders dient Océ hier alert op in te spelen. Aandeelhouders hebben geen wettelijk voorkeursrecht bij een acquisitie indien de verkoper betaald wordt met nieuw uit te geven aandelen.
Mocht het wenselijk zijn bij een acquisitie de verkoper te betalen met Océ-aandelen, dan zal voor het aantal aldus uit te geven Océ-aandelen een grens worden aangehouden van 20% van het totale per 20 april 2006 geplaatste aandelenkapitaal. Aandeelhouders hebben wel een wettelijk voorkeursrecht bij een emissie waarvan de opbrengst gebruikt wordt om de verkoper in contanten te betalen. Om de keuze van betalen van een acquisitie optimaal te maken - ook in het belang van aandeelhouders - is het wenselijk om bij elke emissie, waarvan de opbrengst bestemd is voor de financiering van een acquisitie, het voorkeursrecht uit te kunnen sluiten. Tenzij naar het oordeel van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen actuele marktcondities bepalen dat voor een succesvolle emissie op enigerlei wijze beperking van het voorkeursrecht c.q. van een preferentie aan aandeelhouders noodzakelijk is, zal van de gevraagde uitsluiting geen gebruik worden gemaakt. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen hun bevoegdheden krachtens de gevraagde emissie- en voorkeursaanwijzing slechts gebruiken met inachtneming van de in deze toelichting vermelde restricties en voor de in deze toelichting omschreven doeleinden..Gegevens behorende bij punt 10 van de agenda Benoeming van Commissarissen
De heer Mr. P.A.F.W. Elverding, met Nederlandse nationaliteit, is geboren op 23 december 1948. Hij is voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke DSM N.V. De heer Elverding is vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen bij De Nederlandsche Bank N.V. Tevens is hij lid van de Raad van Commissarissen bij VNU N.V.en N.V. Nederlandse Gasunie. Bij deze laatste onderneming is de heer Elverding ook voorzitter van het College van Gedelegeerd Commissarissen. Daarnaast is hij ondermeer voorzitter van de European Chemical Industry Council, lid van de Executive Board of American Chemistry Council, lid Algemeen Bestuur Vereniging VNO-NCW en voorzitter van de Raad van Toezicht Universiteit Maastricht.
De heer Elverding houdt geen aandelen in het kapitaal van Océ N.V. De heer G.W.A. van de Aast, met Nederlandse nationaliteit, is geboren op 17 juli 1957. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Reed Elsevier N.V. Verder is hij director van Reed Elsevier Group PLC en CEO van Reed Business. De heer Van de Aast houdt geen aandelen in het kapitaal van Océ N.V. Commissarissen zijn van mening dat de heren Elverding en Van de Aast zeer geschikt zijn voor de vervulling van hun taak als commissaris bij de vennootschap, dat zij voldoen aan het voor de Raad opgestelde profiel en aan de onafhankelijkheids-criteria zoals vastgelegd in best practice bepaling III.2.2. van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het profiel voor de Raad van Commissarissen staat vermeld op pagina 64 van het jaarverslag 2005. Gegevens behorende bij punt 11 van de agenda
Benoeming van een bestuurder A van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Océ De heer Prof. Dr. J. Klaassen, met Nederlandse nationaliteit, is geboren op 5 mei 1943. Hij was hoogleraar aan de economische faculteit van de Vrije Universiteit van Amsterdam. De heer Klaassen is Buitengewoon Raadadviseur van het Ministerie van Justitie voor Jaarrekeningenrecht, lid van de commissie Vennootschapsrecht van het Ministerie van Justitie, Raad in de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam en arbiter bij het Nederlands Instituut voor Arbitrage te Rotterdam. Hij is verder lid van de jury van de Henri Sijthoff prijs van het Financieele Dagblad, voorzitter van het Examenbureau voor de opleiding tot registeraccountant en Chairman van het door KMPG opgerichte Audit Committee Institute. Daarnaast vervult de heer Klaassen enkele commissariaten bij kleine vennootschappen, gelieerd aan de Vrije Universiteit en de Universiteit van Amsterdam.
14..Printing for
Professionals
Printing for
Professionals