Aanbevolen openbaar bod in contanten op alle gewone
aandelen Priority Telecom N.V. door chellomedia Priority B.V.
Dit persbericht, in zijn geheel of gedeeltes hiervan, is niet bedoeld voor publicatie of
distributie in Australia, Italië, Canada, Japan, de Verenigde Staten en het Verenigd
Koninkrijk. Deze aankondiging vertegenwoordigt geen bod op de gewone aandelen,
maar is een aankondiging die is vereist in overeenstemming met artikel 9b, lid 1 van
het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het Bte 1995 ).
Schiphol-Rijk, 7 april 2006 Onder verwijzing naar de persberichten van 27
januari 2006, 2 februari 2006, 3 maart 2006 en 7 april 2006, maken chellomedia
Priority B.V. ( chellomedia of de Bieder ), een volledige dochteronderneming
van chellomedia B.V. (het Moederbedrijf ; de Bieder en het Moederbedrijf zijn
beide indirect dochters van Liberty Global, Inc. ( Liberty Global )), en Priority
Telecom N.V. ( Priority Telecom ) gezamenlijk bekend dat overeenstemming is
bereikt over het uitbrengen van een aanbevolen openbaar bod in contanten
door chellomedia op alle uitstaande gewone aandelen van Priority Telecom
(het Bod en de Aandelen ) die het Moederbedrijf niet reeds, direct of
indirect, in zijn bezit heeft. De volledige condities, Voorwaarden (zoals
beschreven in de paragraaf Verlenging ) en de beperkingen voor het Bod
worden beschreven in het biedingsbericht van 10 april 2006 (het
"Biedingsbericht ).
Het Bod
chellomedia brengt een bod uit van EUR 2,56 cum dividend per Aandeel (de
Biedprijs per Aandeel ) teneinde alle Aandelen te verwerven van houders van
dergelijke Aandelen (de "Aandeelhouders "), op basis van de condities en met
inachtneming van de Voorwaarden en de beperkingen zoals beschreven in het
Biedingsbericht.
Onherroepelijke toezegging
Stichting Priority Telecom heeft onherroepelijk toegezegd om alle 592.849 direct of
indirect door haar gehouden Aandelen aan te bieden onder het Bod onder dezelfde
voorwaarden en condities als neergelegd in het Biedingsbericht, welke Aandelen een
totale nominale waarde van EUR 118.569,80 vertegenwoordigen, welk belang op de
datum van dit persbericht ongeveer 15 procent van de Aandelen en ongeveer 1
procent van het totale uitgegeven en geplaatste aandelenkapitaal van Priority
Telecom vertegenwoordigt. Stichting Priority Telecom heeft geen relevante informatie
van Priority Telecom ontvangen, noch heeft chellomedia zulke informatie aan
Stichting Priority Telecom verschaft, die materieel zou zijn voor een Aandeelhouder
om te besluiten om aan te bieden onder het Bod en die niet in het Biedingsbericht is
opgenomen.
Buitengewone vergadering van Aandeelhouders
Op 24 april 2006 zal een buitengewone vergadering van Aandeelhouders worden
belegd. Tijdens deze vergadering zal het Bod worden toegelicht en besproken in
overeenstemming met de bepalingen van Artikel 9q, lid 1 van het Bte 1995.
chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V.
Aanbeveling
Priority Telecom is van mening dat het Bod in het belang is van alle
belanghebbenden, zoals aandeelhouders, medewerkers, klanten en leveranciers.
Het Bod biedt huidige Aandeelhouders de mogelijkheid om hun belang in Priority
Telecom te verkopen tegen een aantrekkelijke premie en op deze manier direct de
waarde van hun belang contant te maken. Priority Telecom adviseert daarom het
Bod te accepteren. In dit verband wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van het
Biedingsbericht.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn (de Aanmeldingstermijn ) begint op 10 april 2006 om 9.00
uur CET en eindigt, onder voorbehoud van verlenging overeenkomstig Artikel 9o, lid
5, van het Bte 1995, op 2 mei 2006 om 15.00 uur CET ( Sluitingsdatum ).
Verlenging
Indien niet is voldaan aan één of meerdere van de biedingsvoorwaarden zoals
beschreven in paragraaf 5.4 van het Biedingsbericht (de Voorwaarden ), kan
chellomedia de Aanmeldingstermijn verlengen totdat aan alle Voorwaarden is
voldaan of daarvan afstand is gedaan. De aanmelding van Aandelen die op of voor
de Sluitingsdatum heeft plaatsgevonden kan niet worden ingetrokken, behoudens het
recht van Aandeelhouders om de aanmelding van Aandelen in te trekken gedurende
elke verlenging van de Aanmeldingstermijn in overeenstemming met de bepalingen
van artikel 9o, lid 5, van het Bte 1995.
Voorwaarden
Voor gestanddoening van het Bod gelden de voor dit type transactie gebruikelijke
voorwaarden, zoals beschreven in paragraaf 5.4 van het Biedingsbericht, inclusief
maar niet beperkt tot de voorwaarde dat de Aandelen die worden aangeboden onder
het Bod, tezamen met de Aandelen die al, direct of indirect, door het Moederbedrijf
worden gehouden, ten minste 95 procent van de Aandelen bedragen. De Bieder
heeft het recht afstand te doen van deze voorwaarde.
Gestanddoening
chellomedia zal binnen vijf beursdagen na de Sluitingsdatum bekendmaken of het
bod gestand zal worden gedaan (de "Gestanddoeningsdatum"), dit in
overeenstemming met artikel 9t, lid 4, van het Bte 1995.
Het is de intentie om, indien het bod gestand wordt gedaan, de notering van de
Aandelen aan Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk na de Dag van Betaling
(zoals omschreven in de paragraaf Betaling en levering ) te beëindigen. Voor zover
noodzakelijk zullen chellomedia en Priority Telecom overleg plegen met Euronext
Amsterdam over de beëindiging van die notering. Omdat chellomedia en de aan haar
gerelateerde vennootschappen momenteel meer dan 95 procent van het totale
geplaatste aandelenkapitaal van Priority Telecom bezitten, kunnen deze
vennootschappen een uitkoopprocedure als bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van
het Burgerlijk Wetboek beginnen, om alle door minderheidsaandeelhouders
gehouden Aandelen te verkrijgen, of andere stappen ondernemen om de notering
van de Aandelen te beëindigen en/of de niet-aangeboden Aandelen te verkrijgen,
daaronder mede begrepen het effectueren van een juridische fusie.
Betaling en levering
chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V.
Indien de Bieder aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen de
Aandeelhouders die Aandelen onder het Bod aanbieden, vijf beursdagen na de
Gestanddoeningsdatum (de "Dag van Betaling") de Biedprijs per Aandeel ontvangen
(zoals bepaald in overeenstemming met het Biedingsbericht) met betrekking tot de
Aandelen die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de
Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd. Vanaf dat
moment is ontbinding of annulering van de aanmelding of levering door de
Aandeelhouder niet meer toegestaan.
Aankondigingen
Aankondigingen die in de voorgaande paragrafen zijn genoemd zullen in
voorkomende gevallen via een persbericht openbaar worden gemaakt en, wanneer
dit wettelijk verplicht is, tevens als advertentie worden gepubliceerd in ten minste Het
Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam.
Acceptatie van het Bod
Aandeelhouders worden uitgenodigd Aandelen, via hun bank of broker (de
"Toegelaten Instelling") waar hun Aandelen worden geadministreerd, ter acceptatie
aan te bieden bij Fortis Bank (Nederland) N.V. ("Fortis"), welke ten behoeve van dit
Bod is aangesteld als settlement agent (de Settlement Agent ). Tenzij de
Aanmeldingstermijn wordt verlengd overeenkomstig paragraaf 5.7 van het
Biedingsbericht, moeten Aandelen uiterlijk op 2 mei 2006 om 15.00 uur CET zijn
aangeboden. De Toegelaten Instelling kan deze periode verkorten, om ervoor te
zorgen dat de Toegelaten Instelling voldoende tijd heeft om de Settlement Agent te
informeren over de acceptaties.
Toegelaten Instellingen kunnen Aandelen alleen ter acceptatie aanbieden aan de
Settlement Agent (Fortis (t.a.v. Settlement Department), Rokin 55, 1012 KK,
Amsterdam). Deze aanbieding kan alleen schriftelijk plaatsvinden, via een correct
ingevuld en ondertekend acceptatieformulier. Wanneer zij deze acceptaties indienen,
moeten de Toegelaten Instellingen verklaren dat (i) zij de aangeboden Aandelen in
bewaring hebben, (ii) elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk
accepteert en garandeert dat de Aandelen die door hem of haar worden
aangeboden, aangeboden worden in overeenstemming met de beperkingen zoals
uiteengezet in paragraaf 1 van het Biedingsbericht en dat (iii) zij deze Aandelen op
de Dag van Betaling zullen leveren aan de Bieder, mits het Bod gestand is gedaan.
Aandeelhouders die hun Aandelen op naam aanhouden en het Bod op die Aandelen
willen accepteren, moeten een ingevuld en ondertekend acceptatieformulier doen
toekomen aan de Settlement Agent (Fortis Bank (Nederland) N.V. (t.a.v. Settlement
Department), Rokin 55, 1012 KK, Amsterdam). Volgens de voorwaarden en condities
van het Bod moeten de acceptatieformulieren uiterlijk om 15:00 uur CET op de
Sluitingsdatum zijn ontvangen door de Settlement Agent in Amsterdam. De
acceptatieformulieren zijn op verzoek verkrijgbaar bij Priority Telecom (Priority
Telecom N.V. (t.a.v. afdeling Investor Relations), Beech Avenue 100, 1119 PW
Schiphol-Rijk, Nederland, Tel: +31 (0)20 778 2500, Fax: +31 (0)20 778 2713, E-mail:
offermemorandum@prioritytelecom.com). Het acceptatieformulier zal tevens
fungeren als akte van levering voor de daarin genoemde Aandelen.
Provisie
chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V.
De Settlement Agent zal Toegelaten Instellingen op de Dag van Betaling, namens
chellomedia, een provisie betalen van 0,0128 euro per op geldige wijze aangemeld
(of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin
aanvaardt) en geleverd Aandeel, met een maximum van 10.000 euro per
Aandeelhouder die aanmeldt. De provisie moet binnen dertig (30) dagen na de
Gestanddoeningsdatum via de Settlement Agent bij de Bieder worden geclaimd. De
Bieder en Priority Telecom zullen aan de Aandeelhouders geen kosten in rekening
brengen voor de levering en betaling van de Aandelen. Aandeelhouders kunnen wel
bepaalde kosten in rekening worden gebracht door hun bank.
Biedingsbericht en overige informatie
Wij adviseren Aandeelhouders het Biedingsbericht zorgvuldig te lezen en indien
nodig onafhankelijk advies in te winnen met betrekking tot het Bod en de beschrijving
daarvan in het Biedingsbericht. De informatie in deze aankondiging is niet volledig;
voor een volledige beschrijving van het Bod wordt verwezen naar het
Biedingsbericht. Exemplaren van het Biedingsbericht, de jaarrekeningen van Priority
Telecom voor het boekjaar 2004, 2003 en 2002, en de statuten van Priority Telecom,
die door verwijzing zijn opgenomen in en een integraal onderdeel vormen van het
Biedingsbericht, zijn kosteloos te verkrijgen bij het kantoor van Priority Telecom
(t.a.v. Investor Relations, Beech Avenue 100, 1119 PW Schiphol-Rijk, Nederland,
Tel: +31 (0)20 778 2500, Fax: +31 (0)20 778 2713, E-mail:
offermemorandum@prioritytelecom.com) en de Settlement Agent (t.a.v. Business
Information Services / A03.S1.55, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Tel: +31 (0)20 527
2467, Fax: +31 (0)20 527 1928). Tevens is het Biedingsbericht kosteloos verkrijgbaar
via de website van Priority Telecom, www.prioritytelecom.com (alleen Nederlands
ingezetenen) en de website van Euronext Amsterdam, www.euronext.com (alleen
Nederlands ingezetenen).
De Autoriteit Financiële Markten en Euronext Amsterdam zijn geïnformeerd over het
Bod. Ook de Ondernemingsraad is op de hoogte gesteld van het Bod. chellomedia
heeft Fortis aangesteld als financieel adviseur en Allen & Overy LLP als juridisch
adviseur. Priority Telecom heeft Rabo Securities aangesteld als financieel adviseur
voor de Raad van Bestuur en de Onafhankelijke Commissie. Priority Telecom heeft
Freshfields Bruckhaus Deringer aangesteld als juridisch adviseur voor de Raad van
Bestuur, terwijl de Onafhankelijke Commissie haar eigen juridisch adviseur DLA
SchutGrosheide heeft aangesteld.
Beperkingen
Het Bod wordt niet, direct of indirect, gedaan in en mag niet worden geaccepteerd
door of namens Aandeelhouders vanuit enige jurisdictie waarin het doen van het Bod
of het accepteren daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie
geldende wet- en regelgeving of waarvoor enige registratie, goedkeuring of
neerlegging bij enige toezichthoudende instantie vereist is die niet uitdrukkelijk in het
Biedingsbericht is voorzien. Personen die het Biedingsbericht ontvangen dienen
zorgvuldig kennis te nemen van en te handelen in overeenstemming met zulke
beperkingen en iedere noodzakelijke autorisatie, goedkeuring of instemming te
verkrijgen. Het niet voldoen aan deze beperkingen kan een overtreding van de
effectenwet- en regelgeving van de betreffende jurisdictie opleveren. De Bieder en
Priority Telecom en hun adviseurs sluiten iedere aansprakelijkheid terzake van
overtredingen van voornoemde beperkingen uit. De Aandeelhouders dienen zo nodig
onverwijld onafhankelijk advies in te winnen over hun positie. Voor de beperkingen
chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V.
van het Bod wordt tevens verwezen naar Hoofdstuk 1 (Restrictions and important
information) van het Biedingsbericht. Enige persoon (inclusief maar niet beperkt tot
bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) die het Biedingsbericht of enig
verwant document naar enige jurisdictie buiten Nederland wenst door te sturen of
van plan zou zijn dit te doen dient zorgvuldig Hoofdstuk 1 (Restrictions and important
information) van het Biedingsbericht te lezen voor enige actie wordt ondernomen.
Elke Aandeelhouder die twijfelt over zijn of haar positie, dient zo spoedig mogelijk
een gekwalificeerde adviseur te raadplegen.
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b, lid 1
van het Bte 1995.
Verdere informatie
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met
Priority:
Citigate First Financial
Uneke Dekkers
Mail: uneke.dekkers@citigateff.nl
Tel: +31 (0)20 57 54 010
Mob: +31 (0)6 50 26 16 26
chellomedia:
Bert Holtkamp
Director Corporate Communications
Liberty Global
Mail: BHoltkamp@lgi.com
Tel: +31 (0)20 77 89 800
Mob: +31 (0)6 55 38 0594
chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V.
Priority:
Citigate First Financial
Uneke Dekkers
Mail: uneke.dekkers@citigateff.nl
Tel: +31 (0)20 57 54 010
Mob: +31 (0)6 50 26 16 26
chellomedia:
Bert Holtkamp
Director Corporate Communications
Liberty Global Europe b.v.
Mail: BHoltkamp@lgi.com
Tel: +31 (0)20 77 89 800
Mob: +31 (0)6 55 38 0594
---- --