( BW)(IL-U.S.-CAN-CORPORATION) United States Can Company kondigt
acceptatie aan van $124,64 miljoen aan 10 7/8%
prioriteitszekerheidsobligaties die aflopen in 2010 en $162,24 miljoen
aan 12 3/8% prioriteits achtergestelde obligaties die aflopen in 2010
in aanbiedingen tot overname aandelen
Bedrijfsredacteuren
LOMBARD, Ill.--(BUSINESS WIRE)--27 maart 2006--United States Can
Company (het "bedrijf") kondigde vandaag aan dat de aanbiedingen tot
overname aandelen van alle uitstaande 10 7/8%
prioriteitszekerheidsobligaties die aflopen in 2010 (de
"zekerheidsobligaties") en 12 3/8% prioriteits achtergestelde
obligaties die aflopen in 2010 (de "achtergestelde obligaties" en
samen met de zekerheidsobligaties, de "obligaties") vandaag op 27
maart 2006 om 17:00 uur, New York tijd, verliepen en dat het de
betalingen heeft geaccepteerd en alle obligaties die geldig zijn
aangeboden in overeenstemming met de aanbiedingen tot overname
aandelen en niet vóór de betreffende vervaldatum zijn teruggetrokken
zal kopen. Volgens D.F. King & Co., Inc., de bewaarder van de
aanbiedingen tot overname aandelen, zijn een totale hoofdsom aan
zekerheidsobligaties van ongeveer $124,64 miljoen en een totale
hoofdsom aan achtergestelde obligaties van ongeveer $162,24 miljoen,
geldig aangeboden en niet teruggetrokken.
De houders van de aangeboden zekerheidsobligaties die hun
zekerheidsobligaties geldig hebben aangeboden vóór 17:00 uur, New York
tijd, op 2 maart 2006, de toestemmingsbetalingsdeadline, ontvangt
$1.119,60 per hoofdsom van aangeboden $1.000 bedragen van de
zekerheidsobligaties. De houders van aangeboden achtergestelde
obligaties die hun achtergestelde obligaties geldig hebben aangeboden
vóór de toestemmingsbetalingsdeadline ontvangen $1.067,40 per hoofdsom
van aangeboden $1.000 bedragen van de achtergestelde obligaties.
Houders die hun obligaties geldig hebben aangeboden vóór de
toestemmingsbetalingsdeadline ontvangen ook opgelopen rente over de
aangeboden obligaties tot, maar niet inclusief, de eerste
aflossingsdatum, die naar verwachting 27 maart 2006 zal zijn.
Houders van zekerheidsobligaties die hun zekerheidsobligaties
geldig hebben aangeboden na de toestemmingsbetalingsdeadline maar vóór
de vervaldatum ontvangen $1.089,60 per $1.000 hoofdsom van de
zekerheidsobligaties. Houders van de achtergestelde obligaties die hun
achtergestelde obligaties na de toestemmingsbetalingsdeadline maar
vóór de vervaldatum geldig hebben aangeboden, ontvangen $1.037,40 per
$1.000 hoofdsom van de achtergestelde obligaties. Houders die hun
obligaties geldig hebben aangeboden na de
toestemmingsbetalingsdeadline maar vóór de vervaldatum ontvangen
opgelopen rente over de aangeboden obligaties tot, maar niet
inclusief, de laatste aflossingsdatum, die naar verwachting 28 maart
2006 zal zijn.
Volgend op de aankoop van de obligaties die werden geaccepteerd in
de aanbiedingen tot overname aandelen blijft een totale hoofdsom van
ongeveer $0,36 miljoen aan zekerheidsobligaties en een hoofdsom van
$9,47 miljoen aan achtergestelde obligaties openstaan. De totale
kosten van het kopen van de zekerheidsobligaties en de achtergestelde
obligaties, inclusief de opgelopen en onbetaalde rente, was $325,24
miljoen.
Lehman Brothers Inc. trad op als enige Dealer Manager en
Solicitation Agent voor het bod tot overname aandelen en het
toestemmingsverzoek. De Information Agent en bewaarder is D.F. King &
Co., Inc.
Over U.S. Can Corporation
U.S. Can Corporation is een toonaangevend fabrikant van stalen
verpakkingen voor producten op het gebied van persoonlijke verzorging,
huishoudelijke producten, automobielproducten, verf- en industriële
producten in de Verenigde Staten en Europa en plastic verpakkingen in
de Verenigde Staten en conservenblikken in Europa.
Forward-looking Statements
Sommige mededelingen in deze publicatie betreffen "forward-looking
statements" in de zin van de federal securities laws. Dergelijke
mededelingen bevatten bekende en onbekende risico's en onzekerheden
die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, verrichtingen of
prestaties van het bedrijf aanzienlijk kunnen verschillen van
toekomstige resultaten, verrichtingen of prestaties die in deze
publicatie worden genoemd of geïmpliceerd. Bijvoorbeeld, zonder
beperking en in willekeurige volgorde behoren algemene economische en
zakelijke omstandigheden tot de bekende risico's en onzekerheden,
waaronder de aanzienlijke schuld van het bedrijf en het vermogen
voldoende cashflow te genereren om de schulden af te lossen, de
inachtneming van de financiële overeenkomsten door het bedrijf binnen
verschillende schuldovereenkomsten, veranderingen van de
marktomstandigheden of productvraag, het niveau van kostenbesparing
dat wordt bereikt door herstructurerings- en
kapitaalsuitgavenprogramma's, veranderingen in de kosten en
beschikbaarheid van ruwe materialen, neerwaartse beweging van de
verkoopprijs, schommelingen in valuta en rentestand, toename van de
hefboomwerking van het bedrijf, het vermogen van het bedrijf om op
effectieve wijze aanwinsten te integreren, verandering van de
bedrijfsstrategie of ontwikkelingsplannen van het bedrijf, de timing
en kosten van de sluiting van fabrieken, het succes van nieuwe
technologie en toename van de kosten om te voldoen aan de wet- en
regelgeving, waaronder de milieuwetgeving. Gezien deze en andere
risico's en onzekerheden moet de opname van een forward-looking
statement in deze publicatie niet beschouwd worden als een weergave
door het bedrijf dat toekomstige resultaten, verrichtingen of
prestaties behaald zullen worden.
--30--GK/bo
CONTACTINFORMATIE: U.S. Can Corporation
Philip Mengel, 630-678-8039
Chief Executive Officer