Ministerie van Financiën

De voorzitter van de

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Plein 2

2511 CR DEN HAAG

Datum

Uw brief (Kenmerk)

Ons kenmerk

FM 2006-0681 M

Onderwerp

Nadere reactie inzake het stemmen op afstand door aandeelhouders naar aanleiding van opmerkingen van het lid De Nerée tot Babberich (CDA) inzake het stemmen op afstand door aandeelhouders

Tijdens het algemeen overleg van de vaste commissie voor Financiën (9 maart jl.) is gesproken over de Ecofin van maart 2006. Niet gerelateerd aan deze Ecofin, maar in het verlengde van geplande activiteiten van de Europese Commissie op het terrein van financiële diensten, zijn vragen gesteld over de werkzaamheden op het terrein van het stemmen op afstand door aandeelhouders. In deze brief geef ik, mede namens de ministers van Justitie en van Economische Zaken, een nadere reactie.

Zoals aangegeven tijdens het algemeen overleg, zijn zeer recentelijk (in de Raadswerkgroep Vennootschapsrecht) besprekingen gestart over de op

5 januari 2006 verschenen ontwerp-richtlijn aandeelhoudersrechten . Dit voorstel betreft de (grensoverschrijdende) uitoefening van stem- en vergaderrechten door aandeelhouders van Europese beursgenoteerde vennootschappen. Het voorstel heeft onder meer betrekking op harmonisatie van het recht van aandeelhouders om agendapunten voor de algemene vergadering aan te dragen, toegang tot de algemene vergadering en volmachtverlening. Het voorstel ziet voorts op de mogelijkheid om via elektronische middelen deel te nemen aan de vergadering alsmede het gebruik van een registratiedatum die doorslaggevend is voor het bepalen van de personen die het stemrecht (op afstand) kunnen uitoefenen.

Nederland staat in beginsel positief tegenover de ontwerp-richtlijn waarmee enkele aandeelhoudersrechten worden geharmoniseerd. De voorgestelde richtlijn biedt voordelen voor beleggers in Europese beursvennootschappen. Zo kunnen Nederlandse beleggers in elders binnen de EU gevestigde beursvennootschappen beroep doen op enkele minimale rechten. Als een gebrek wordt ervaren dat de richtlijn geen expliciete regeling biedt voor grensoverschrijdende elektronische uitoefening van stemrechten. Om te bewerkstelligen dat houders van aandelen van beursgenoteerde vennootschappen binnen de gehele EU hun stemrechten grensoverschrijdend kunnen uitoefenen, is het wenselijk dat de Gemeenschap nadere regels stelt.

In het richtlijnvoorstel van de Europese Commissie is een bepaling opgenomen, volgens welke lidstaten aandeelhouders niet mogen verbieden langs elektronische weg deel te nemen aan de algemene vergadering (indien een dergelijke participatie mogelijk is). Binnen de Raadswerkgroep Vennootschapsrecht heeft Nederland expliciet aandacht gevraagd voor het bevorderen van het stemmen op afstand. Daartoe heeft Nederland voorgesteld om in de richtlijn op te nemen dat lidstaten het deelnemen langs elektronische weg faciliteren. Dit voorstel lijkt op dit moment op onvoldoende steun te kunnen rekenen. Volgens de Europese Commissie zou een dergelijke bepaling ertoe kunnen leiden dat lidstaten iedere nieuwe ontwikkeling in deze actief zouden moeten bevorderen. Dit zou eventueel tot kosten kunnen leiden voor beursgenoteerde ondernemingen. Door het feit dat zeer recentelijk voor het eerst in de Raadswerkgroep (oriënterend) is gesproken over elektronisch stemmen op afstand kan nog niet veel worden gemeld over de formele posities van andere lidstaten op dit terrein. Vooralsnog lijken de meeste lidstaten zich te scharen achter het voorstel van de Europese Commissie.

Ook voor Nederlandse beursvennootschappen is het van belang dat zij hun aandeelhouders in staat kunnen stellen langs elektronische weg deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Dit kan - en wordt - op nationaal niveau geregeld in een wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 BW ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij besluitvorming in rechtspersonen . Dit voorstel beoogt onder meer op nationaal niveau het gebruik van elektronische middelen rondom de algemene aandeelhoudersvergadering te bevorderen en verlengt de registratietermijn.

De minister van Financiën,

G. Zalm

Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG. Nummer Commissiedocument: 2005/0265 (COD).

Het BNC-fiche betreffende deze richtlijn wordt binnenkort aan de Tweede Kamer gestuurd.