Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Athlon Holding N.V. en De Lage Landen International B.V. Niet voor uitgifte publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Italië of Japan. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming over een openbaar bod als in deze mededeling uiteengezet wordt bereikt.
Athlon Holding N.V. stemt in met intentie tot openbaar bod door De Lage Landen International B.V.
Combinatie is opmaat voor marktleiderschap
Hoofddorp/Eindhoven, 22 maart 2006
. De Lage Landen International B.V. is voornemens een openbaar bod op de gewone aandelen Athlon Holding N.V. uit te brengen tegen een biedprijs van EUR 30,25 per gewoon aandeel (het "Bod")
. Combinatie vormt één van de marktleiders in autoleasing in Nederland
. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon Holding N.V. ondersteunen het voorgenomen Bod unaniem
. Een groep grootaandeelhouders die tezamen in totaal circa 44% van het uitstaande gewone aandelenkapitaal vertegenwoordigt, heeft onherroepelijk toegezegd de door hen gehouden gewone aandelen Athlon onder het voorgenomen Bod te zullen aanmelden zodra dat wordt uitgebracht
. De voorgenomen biedprijs vertegenwoordigt:
- 16,8% premie ten opzichte van de slotkoers op 21 maart 2006
- 32,2% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 90 dagen, voorafgaand aan deze aankondiging
Athlon Holding N.V. ("Athlon, of de Onderneming") en De Lage Landen International B.V. ("De Lage Landen, of de Bieder"), maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over een aanbevolen openbaar bod door de Bieder of een door de Bieder aan te wijzen vennootschap, op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen Athlon, welke gerechtigd zijn op het dividend over het boekjaar 2005 ("Aandelen"), tegen een prijs in contanten van EUR 30,25 per gewoon aandeel Athlon (de "Biedprijs"), in welke prijs is inbegrepen het recht op dividend over 2005.
Hans ten Cate, lid van de Raad van Bestuur Rabobank Nederland en voorzitter van de Raad van Commissarissen De Lage Landen: "Door de samenvoeging van Athlon Car Lease en De Lage Landen Translease ontstaat een combinatie die de nummer twee op de Nederlandse autoleasemarkt wordt. Daarmee wordt de positie van Rabobank in de autoleasebranche in belangrijke mate versterkt. Aangezien de combinatie volledig aansluit bij de ambitie van Rabobank om marktleider te zijn, wordt dit voorgenomen bod volledig door de Rabobank ondersteund."
Karel Schellens, directievoorzitter De Lage Landen: "Wij zijn enthousiast over Athlon. Athlon Car Lease en De Lage Landen Translease vullen elkaar perfect aan. De combinatie zal in staat zijn het volledige spectrum van corporate en MKB klanten te bedienen, inclusief die van onze moeder Rabobank. Ook wat betreft onze internationale groeiambities sluiten wij goed op elkaar aan. De combinatie creëert een sterke uitgangspositie voor verdere ontwikkeling van onze markt in Europa waar wij beide momenteel al actief zijn. Daarnaast opent het perspectieven voor groei in Centraal Oost Europa."
Henk Bierstee, bestuursvoorzitter Athlon: "Goed voor aandeelhouders, goed voor de klanten en goed voor de betrokken bedrijven. De resultaten hebben zich de afgelopen jaren goed ontwikkeld, maar we zien ook wel dat bij verdere expansie de kost wel voor de baat uitgaat. Groei is aantrekkelijk voor aandeelhouders, maar brengt ook aanzienlijke financieringsbehoefte met zich mee. De financieringen die we in de toekomst via onze Triple A-moeder kunnen krijgen, zijn concurrerend ten opzichte van wat wij in de toekomst zelf uit de markt kunnen halen. Na gestanddoening van het Bod, zal ik terugtreden. Ik kan tevreden terugkijken. Er staat een financieel kerngezond bedrijf, dat klaar is voor deze nieuwe fase."
Transactie highlights
Het voorgenomen Bod is een Bod in contanten op alle uitgegeven en uitstaande Aandelen Athlon. De gezamenlijke waarde van het Bod vertegenwoordigt ongeveer EUR 580 miljoen, in de veronderstelling dat 100% van de aandelen aangemeld wordt (na volledige verwatering).
De Biedprijs van EUR 30,25 per gewoon aandeel Athlon vertegenwoordigt een:
. 16,8% premie ten opzichte van de slotkoers op 21 maart 2006
. 23,3% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de
laatste 30 dagen voorafgaand aan deze aankondiging
. 32,2% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de
laatste 90 dagen voorafgaand aan deze aankondiging
. 40,5% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 12 maanden voorafgaand aan deze aankondiging
In de voorgenomen Biedprijs is begrepen het recht op dividend over het boekjaar 2005.
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon, na uitvoerig de strategische, financiële en sociale aspecten van het voorgenomen bod overwogen te hebben, ondersteunen het voorgenomen bod volledig en zullen, indien en zodra het Bod wordt uitgebracht, de aandeelhouders unaniem aanbevelen het Bod te ondersteunen.
Athlon en De Lage Landen verwachten in de komende weken volledige overeenstemming over het voorgenomen Bod te bereiken onder voorbehoud van, onder meer, consultatie met, en waar van toepassing, het advies van de betreffende ondernemingsraden, en goedkeuring van regelgevende autoriteiten en bevestigend due diligence onderzoek.
Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden voor het Bod, zal naar verwachting in de tweede helft van mei 2006 worden gepubliceerd.
Rationale van het voorgenomen bod
Door samenvoeging van de autolease ondernemingen Athlon Car Lease en Translease (de autolease dochter van De Lage Landen) wordt een marktleiderspositie in Nederland bereikt.
Athlon en De Lage Landen verwachten strategische, commerciële en financieringsvoordelen te behalen. Indien en wanneer het Bod wordt uitgebracht, wordt aandeelhouders de mogelijkheid verschaft aandelen Athlon tegen een aantrekkelijke prijs aan te bieden.
Toekomst van de combinatie
De nieuwe combinatie zal organisatorisch als een aparte divisie binnen De Lage Landen opereren. In Nederland zullen Athlon Car Lease en Translease worden gecombineerd tot één autoleasebedrijf. De backoffice activiteiten van beide Nederlandse bedrijven zullen volledig worden geïntegreerd. De autoleasedivisie krijgt een driehoofdige directie waarvan N. van den Eijnden en J. Slootweg (nu leden Raad van Bestuur Athlon) deel zullen uitmaken. Een derde directielid zal nog worden benoemd. De directie van de autoleasedivisie zal rapporteren aan de Groepsdirectie van De Lage Landen. De heren Bierstee en Claus uit de Raad van Bestuur van Athlon zullen bij gestanddoening van het bod terugtreden als bestuurslid van Athlon.
In de Groepsdirectie van De Lage Landen zal één functionaris specifiek verantwoordelijk worden voor de autoleasedivisie.
De reeds door Athlon ingezette initiatieven ten aanzien van de verkoop van de autoschadeherstel-activiteiten zullen worden voortgezet.
Gecommitteerde Aandelen Athlon
N.V. Interpolis Schade, N.V. Interpolis BTL, Onroerend Goed Beheer- en Beleggingsmaatschappij A. van Herk B.V., T.W.E. Beheer B.V., Gestion Deelnemingen V B.V., Delta Lloyd Levensverzekering N.V., Delta Deelnemingen Fonds N.V. en Delta Lloyd Schadeverzekering N.V. ondersteunen het voorgenomen Bod. Deze grootaandeelhouders, die gezamenlijk ongeveer 44% van het uitgegeven en geplaatste gewone aandelenkapitaal van Athlon houden, hebben onherroepelijk toegezegd hun Aandelen Athlon aan te bieden onder het Bod zodra dat wordt uitgebracht.
De Lage Landen houdt thans geen aandelen Athlon.
Cumulatieve preferente aandelen
De intentie is om alle uitgegeven en uitstaande cumulatieve preferente aandelen te verwerven, deze zullen vervolgens door de Onderneming worden ingetrokken.
Voorwaarden
Nadat volledige overeenstemming is bereikt ten aanzien van het voorgenomen Bod, zal een formeel Bod aan de aandeelhouders gedaan worden. Het Bod zal afhankelijk zijn van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder aanmelding van ten minste 95% van (i) het uitstaande gewone aandelenkapitaal van Athlon, alsmede (ii) het totale geplaatste aandelen kapitaal van Athlon.
Vervolgstappen
Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden voor het Bod, zal naar verwachting in de tweede helft van mei 2006 worden gepubliceerd. Na publicatie van het biedingsbericht zal Athlon een informatieve algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen waarin onder andere het Bod zal worden besproken. Het is de bedoeling dat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Athlon, die voorzien is op 19 april a.s. wordt uitgesteld tot de datum van de informatieve vergadering die in het kader van het bod zal worden gehouden.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, is het voornemen dat de notering van de Aandelen Athlon op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk beëindigd zal worden. Daarnaast verwacht de Bieder, afhankelijk van het aantal Aandelen Athlon verkregen door de Bieder als gevolg van het Bod, een uitkoopprocedure te starten zoals bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Aandelen Athlon te verkrijgen, of andere stappen te ondernemen om de notering van de niet-aangemelde Aandelen Athlon te beëindigen en/of die Aandelen Athlon te verkrijgen, daaronder mede begrepen het effectueren van een juridische fusie.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V., de Sociaal Economische Raad, de betrokken vakbonden en De Nederlandsche Bank zijn geïnformeerd over het voorgenomen bod en waar relevant gevraagd om toestemming. De betrokken ondernemingsraden zijn op de hoogte gesteld.
Morgan Stanley & Co. Limited en Rabo Securities treden op als financieel adviseur en Allen & Overy treedt op als juridisch adviseur van De Lage Landen. Catalyst Advisors B.V. treedt op als financieel adviseur van Athlon en Stibbe als juridisch adviseur.
Dit is een openbare aankondiging als bedoeld in artikel 9b lid 2 sub a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Dit persbericht is niet bedoeld om en vormt geen, noch maakt het onderdeel uit van, een bod of een uitnodiging om effecten te verwerven of een verzoek om een bod uit te brengen op enig effect, conform het Bod of anderszins. In het geval het Bod zou worden uitgebracht, zal het Bod uitsluitend worden uitgebracht door het ter beschikking stellen van het biedingsbericht die dan alle voorwaarden en bepalingen van het Bod zal bevatten, met inbegrip van de manier waarop het Bod zou kunnen worden aanvaard.
Alle aandeelhouders van Athlon worden geadviseerd om in het geval het Bod wordt uitgebracht, het biedingsbericht en de wijze van aanvaarding te lezen, zodra deze documenten ter beschikking zijn, omdat deze belangrijke informatie bevatten.
Zou het Bod uitgebracht worden, dan zou de beschikbaarheid ervan voor aandeelhouders van Athlon welke niet woonachtig zijn in Nederland kunnen worden beïnvloed door het recht of de jurisdictie waar zij woonachtig zijn. Zulke personen moeten zich laten informeren over en zich houden aan enig toepasselijk wettelijke of regulatore vereisten van hun jurisdictie.
Zou het Bod uitgebracht worden, dan zal dit niet worden uitgebracht, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Italië of Japan en het Bod zal niet aanvaard kunnen worden vanuit de Verenigde Staten, Australië, Canada, Italië of Japan. Dienovereenkomstig, zullen en mogen er van dit persbericht geen kopieën, direct of indirect, worden gemaild of op andere wijze worden doorgestuurd, gedistribueerd of gezonden worden, naar of vanuit de Verenigde Staten, Australië, Canada, Italië of Japan en personen die dit persbericht ontvangen, (bewaarders, gevolmachtigden, beheerders meegerekend) moeten deze niet mailen of anderzijds distribueren of zenden naar of vanuit zulke jurisdicties.
Profiel Athlon
Athlon Holding N.V. is een internationale, beursgenoteerde aanbieder van operationele full service autoleasing en autoschadeherstel, met focus op de zakelijke markt. Athlon heeft een holdingstructuur en is actief in zes landen: Nederland, België, Luxemburg, Frankrijk, Duitsland en Spanje. De groepsmaatschappijen rapporteren rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.
In 2005 werd met bijna 1.600 medewerkers een geconsolideerde netto-omzet van EUR 785 miljoen behaald (2004: EUR 697 miljoen).
De Raad van Bestuur heeft per 2 maart 2006 het principebesluit kenbaar gemaakt CARe Schadeservice in Nederland en CARe Carosserie in België op grond van strategische overwegingen te verzelfstandigen.
Beursnotering
De gewone aandelen van Athlon Holding N.V. zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Athlon behoort tot het Next Prime segment en is opgenomen in de Next 150-index.
Daarnaast maakt Athlon met een weging van 2,99% deel uit van de begin maart 2005 geïntroduceerde Amsterdam Small Cap Index (AScX-index) met de 25 meest verhandelde small caps op Euronext Amsterdam.
Athlon Kerncijfers 2004 en 2005 (FY einde 31 december)
Kerncijfers 2005 % 2004
(in E mln)
Netto-omzet 785 12,6 697
Bedrijfsresultaat 53,2 54,2 34,5
Resultaat joint 0,2 (89,51,9
ventures )
Resultaat voor 53,4 46,7 36,4
belastingen
Belastingen (17,0) 78,9 (9,5)
Nettowinst 36,4 35,3 26,9
31-12-20 31-12-20
05 04
Balanstotaal 1.934 1.772
Aansprakelijk 253 229
vermogen
Solvabiliteit**
Schadeherstel / 30,0% 30,0%
holding
(normatief)
Autolease-activite11,6% 10,9%
iten
Totaal groep 11,9% 11,3%
** Berekend op basis van de afspraken in de syndicaatslening afgesloten met banken.
Profiel De Lage Landen
De Lage Landen International B.V., onderdeel van de Rabobank Groep, is een internationale aanbieder van hoogwaardige activa financieringsproducten en heeft haar hoofdkantoor in Eindhoven. Uit de beoordeling van de twee belangrijkste internationale ratingbureau's Moody's en Standard & Poor's komt de Rabobank naar voren als de meest kredietwaardige particuliere bank ter wereld.
De Lage Landen heeft kantoren en samenwerkingsverbanden in meer dan 25 landen in Europa, Noord- en Zuid Amerika en Asia Pacific. De onderneming specialiseert zich internationaal in activafinanciering en Vendor Finance. Het wereldwijd aangeboden productenpakket bevat eveneens Commercial Finance oplossingen. Het bedrijf concentreert zich op de bedrijfstakken: Food & Agriculture, Healthcare, Office Equipment, Information Technology, Telecommunication, Materials Handling & Construction Equipment en Trucks & Trailers. In Nederland biedt het bedrijf een breed pakket leasing-, en handelsfinancieringsproducten aan. Tot haar productenpakket behoren equipmentlease, auto- en bedrijfswagenlease, ICT-lease, consumer finance en handelsfinanciering. De kracht van De Lage Landen in Nederland bestaat uit een snelle afwikkeling van leasecontracten en haar specialistische objectkennis in diverse branches. Het productenpakket van De Lage Landen wordt zowel via de lokale Rabobanken als ook rechtstreeks afgezet.
De autolease-activiteiten van De Lage Landen zijn geconcentreerd in De Lage Landen Translease dat sinds 1966 actief is op de Nederlandse markt en merkonafhankelijk opereert. Met een wagenpark van ruim 35.000 personenauto's en bedrijfsauto's behoort het tot de Nederlandse top van autoleasemaatschappijen. In 2005 voerde het onafhankelijke onderzoeksbureau Heliview een klanttevredenheidsonderzoek in Nederland uit. Qua dienstverlening kwam Translease daarbij als beste autoleasemaatschappij naar voren.
De Lage Landen Translease biedt autoleasing in het buitenland aan via het samenwerkingsverband Unico Car Lease. Dit samenwerkingsverband heeft een omvang van zo'n 250.000 voertuigen met partners in België, Duitsland, Finland, Groot-Brittannië, Italië, Luxemburg, Oostenrijk, Spanje, Frankrijk, Denemarken, Canada en de Verenigde Staten.
In 2005 boekte De Lage Landen een winst van EUR 178 miljoen en groeide het balanstotaal tot EUR 21 miljard.
Meer informatie is te vinden op onze website: www.delagelanden.com
Persconferentie en Analistenbijeenkomst
Vandaag, 22 maart 2006, houdt Athlon een persconferentie in het Hilton Hotel, Apollolaan 138 te Amsterdam om 12.00 uur (CET) om het Persbericht toe te lichten en om 15.00 uur (CET) heeft Athlon een analistenbijeenkomst belegd. Beide bijeenkomsten zullen in de Nederlandse taal worden gehouden. De Persconferentie zal live te volgen zijn via een audio webcast op www.athlonholding.nl. Na de Persconferentie zal de webcast ter beschikking staan op de Athlon website.
Verdere informatie
Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot:
Voor Athlon Holding N.V.
mr. J.E. Demper, Secretaris Raad van Bestuur
Tel: +31 (0)23 567 5700
E-mail: jandemper@athlonholding.nl
Voor De Lage Landen
drs. J.A. de Monchy, Manager General Affairs
Tel. +31 (0)40 233 9777
E-mail: j.a.monchy@delagelanden.com
Dit persbericht verschijnt ook in het Engels. In geval van verschillen zal de Nederlandse versie prevaleren.
-----------------------
Press release - Persbericht - Press release - Persbe
---- --