( BW)(IL-US-CAN-COMPANY) United States Can Company bepaalt
aankoopprijs voor het bod tot overname aandelen voor 10 7/8%
prioriteitszekerheidsobligaties die aflopen in 2010 en verlengt
vervaltijd

    Bedrijfsredacteuren/industrieel redacteuren

    LOMBARD, Ill.--(BUSINESS WIRE)--9 maart 2006--United States Can
Company (het "Bedrijf") maakte vandaag het bedrag bekend voor het bod
tot overname aandelen en het totaalbedrag voor de uitstaande 10 7/8%
prioriteitszekerheidsobligaties (de "zekerheidsobligaties"),
betaalbaar in 2010, en die op geldige wijze zijn aangeboden en zijn
goedgekeurd voor aankoop in het bod tot overname aandelen zoals
beschreven in het Bod tot kopen en de Toestemmingsverzoekverklaring
van 16 februari 2006 (de "Verklaring").
    Het totaalbedrag voor de op geldige wijze aangeboden (en niet op
geldige wijze teruggetrokken) zekerheidsobligaties is bepaald met
behulp van het rendement van de 3,625% US schatkistobligaties
betaalbaar op 30 juni 2007 (de "Reference Security") plus een vaste
spreiding van 50 basispunten. Het rendement op de Reference Security
om 14.00 New York tijd op woensdag 8 maart 2006 was 4,814%, berekend
door Lehman Brothers Inc.. Het rendement op het bod tot overname en
het totaalbedrag exclusief verzamelde en nog niet uitbetaalde rente
bedragen respectievelijk 5,314% en $1119,60 per hoofdsom van
aangeboden $1000 bedragen van zekerheidsobligaties. Het
overnamebedrag, dat verschuldigd is aan houders van
zekerheidsobligaties, voor zekerheidsobligaties die worden aangeboden
na de toestemmingbepalingsdeadline van 17.00 New York tijd, 2 maart
2006, is gelijk aan het totaalbedrag minus de toestemmingsbetaling van
$30,00, of $1089,60 per hoofdsom van aangeboden $1000 bedragen van
zekerheidsobligaties. De veronderstelde Eerste aflossingsdatum was 27
maart 2006 met als doel het berekenen van het totaalbedrag. Vergoeding
van het van toepassing zijnde totaalbedrag of het bedrag voor het bod
tot overname aandelen voor op geldige wijze aangeboden (en niet op
geldige wijze teruggetrokken) zekerheidsobligaties plus daarbij
opgetelde verzamelde en nog niet uitbetaalde rente, exclusief de
betalingsdatum, wordt verwacht op de van toepassing zijnde Eerste
aflossingsdatum of de Laatste aflossingsdatum.
    Het Bedrijf kondigde tevens aan dat de aanbiedingen tot overname
aandelen voor al haar uitstaande zekerheidsobligaties en haar
uitstaande 12 3/8% prioriteits achtergestelde obligaties betaalbaar in
2010 (de "achtergestelde obligaties"), die af zouden lopen om 23.59
New York tijd op 22 maart 2006, zijn verlengd. De aanbiedingen tot
overname aandelen lopen nu af om 17.00 New York tijd, 27 maart 2006,
tenzij opnieuw verlengd. De verlenging zal zorgen voor de financiële
middelen die nodig zijn om de aanbiedingen tot overname aandelen
compleet te maken. De aanbiedingen tot overname aandelen zijn
onderhavig aan de termen en bepalingen zoals uiteengezet in de
Verklaring.
    Vanaf 8 maart 2006 heeft het Bedrijf inschrijvingen ontvangen voor
een bedrag van een gezamenlijke hoofdsom van ongeveer $119.64 miljoen
voor de zekerheidsobligaties (ongeveer 95,71% van de totale uitstaande
hoofdsom van de zekerheidsobligaties) en een gezamenlijke hoofdsom van
ongeveer $161.92 miljoen voor de achtergestelde obligaties (ongeveer
94,30% van de totale uitstaande hoofdsom van de achtergestelde
obligaties).
    Lehman Brothers Inc. treedt op als enige Dealer Manager en
Solicitation Agent voor het bod tot overname aandelen en het
toestemmingsverzoek. De Information Agent is D.F. King & Co., Inc.

    Dit persbericht is geen aanbod tot koop en evenmin een verzoek tot
verkoop van effecten. Het bod tot overname aandelen en het
toestemmingsverzoek worden uitsluitend gedaan in overeenstemming met
het Bod om te kopen en de Toestemmingsverzoekverklaring van 16
februari 2006.

    Verzoeken om documentatie moeten worden gericht aan D.F. King &
Co., Inc. op telefoonnummer (800) 290-6431 of (212) 269-5550 in het
geval van banken. Vragen over het bod tot overname aandelen moeten
worden gericht aan Lehman Brothers Inc. op telefoonnummer (212)
528-7581 of telefoonnummer (800) 438-3242.

    Over U.S. Can Corporation

    U.S. Can Corporation is een toonaangevend fabrikant van stalen
verpakkingen voor producten op het gebied van persoonlijke verzorging,
huishoudelijke producten, automobielproducten, verf- en industriële
producten in de Verenigde Staten en Europa en plastic verpakkingen in
de Verenigde Staten en conservenblikken in Europa.

    Forward Looking Statements

    Sommige mededelingen in deze publicatie betreffen "forward-looking
statements" in de zin van de federal securities laws. Dergelijke
mededelingen bevatten bekende en onbekende risico's en onzekerheden
die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten en prestaties van
het bedrijf aanzienlijk kunnen verschillen van toekomstige resultaten
en prestaties die in deze publicatie worden genoemd of geïmpliceerd.
Bijvoorbeeld, zonder beperking en in willekeurige volgorde behoren
algemene economische en zakelijke omstandigheden tot de bekende
risico's en onzekerheden, waaronder de aanzienlijke schuld van het
bedrijf en het vermogen voldoende cashflow te genereren om de schulden
af te lossen, de inachtneming van de financiële overeenkomsten door
het bedrijf binnen verschillende schuldovereenkomsten, veranderingen
van de marktomstandigheden of productvraag, het niveau van
kostenbesparing dat wordt bereikt door herstructurerings- en
kapitaalsuitgavenprogramma's, veranderingen in de kosten en
beschikbaarheid van ruwe materialen, neerwaartse verkoopprijsbeweging,
schommelingen in valuta en rentestand, toename van de hefboomwerking
van het bedrijf, het vermogen van het bedrijf om op effectieve wijze
aanwinsten te integreren, verandering van de bedrijfsstrategie of
ontwikkelingsplannen van het bedrijf, de timing en kosten van de
sluiting van fabrieken, het succes van nieuwe technologie en toename
van de kosten om te voldoen aan de wet- en regelgeving, waaronder de
milieuwetgeving. Gezien deze en andere risico's en onzekerheden moet
de opname van een forward-looking statement in deze publicatie niet
beschouwd worden als een weergave door het bedrijf dat toekomstige
resultaten of prestaties behaald zullen worden.

    --30--

    CONTACT: U.S. Can Corporation
             Philip Mengel, 630-678-8039
             Chief Executive Officer