Persbericht - 24 februari 2006

OPENBAAR BOD OP ALLE UITSTAANDE GEWONE AANDELEN
MCGREGOR FASHION GROUP N.V.

Dit is een gezamenlijk persbericht van Toeca Fashion Groep B.V. ("Toeca") en McGregor Fashion Group N.V. ("McGregor").Niet ter uitgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, naar of binnen de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan.

Onder verwijzing naar het persbericht van 13 januari 2006 en het gezamenlijke persbericht van 23 januari 2006 kondigen McGregor en Toeca hierbij gezamenlijk aan dat overeenstemming is bereikt over een openbaar bod door Toeca op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van McGregor tegen een biedprijs van EUR 31 in contanten, inclusief het uit te keren dividend over het boekjaar 2005/2006.Toeca is een directe, 100% dochteronderneming van Toeca Fashion Holding B.V. De meerderheid van de aandelen in Toeca Fashion Holding wordt gehouden door persoonlijke houdstervennootschappen van de heer M.M.J.J. Boekhoorn, de heer M.J. Schothorst en de heer H.B. Kolff en de minderheid van de aandelen wordt gehouden door Stichting Administratiekantoor Toeca Fashion.Op de Betaaldag zal de meerderheid (ongeveer 94%) van de aandelen in Toeca Fashion Holding B.V. in gelijke delen worden gehouden door persoonlijke houdstervennootschappen van de heer M.M.J.J. Boekhoorn, de heer M.J. Schothorst en de heer H.B. Kolff. Alsdan zal de resterende minderheid van de aandelen (ongeveer 6%) door Stichting Administratiekantoor Toeca Fashion worden gehouden. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Toeca Fashion wordt gevormd door de heren Boekhoorn, Schothorst en Kolff. Aan een aantal 'key' medewerkers van McGregor, waaronder de heer J.H. van Straaten (Chief Financial Officer van McGregor) en de heer C.G. Schimmel (Human Resources Director van McGregor), zullen certificaten van aandelen in Toeca Fashion Holding worden uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Toeca Fashion.

Het Bod
Toeca doet een openbaar bod (het "Bod") op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van McGregor van nominaal EUR 0,16 elk ("Aandelen McGregor") voor een biedprijs van EUR 31 in contanten, inclusief het uit te keren dividend over het Boekjaar 2005/2006, per Aandeel McGregor (de "Biedprijs"). De volledige voorwaarden, voorschriften en restricties van het Bod zijn uiteengezet in het biedingsbericht, gedateerd zaterdag 25 februari 2006 (het "Biedingsbericht").

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Het Bod zal tijdens de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") van McGregor op dinsdag 14 maart 2006 worden toegelicht en besproken in overeenstemming met artikel 9q van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het "Besluit"). Het bijeenroepen van de BAVA en de publicatie van de agenda zal op de gebruikelijke wijze en in overeenstemming met de statuten van McGregor worden gedaan. Aanbeveling
Op basis van de overwegingen zoals uiteengezet in het Biedingsbericht zijn de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van McGregor tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang is van McGregor, de Aandeelhouders en overige belanghebbenden van McGregor. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ondersteunen het Bod volledig en bevelen derhalve unaniem het Bod aan de Aandeelhouders aan ter acceptatie. De aanbeveling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur wordt ondersteund door een 'fairness' opinie van PricewaterhouseCoopers Advisory. De heren M.J. Schothorst en H.B. Kolff, zijnde (indirect) belanghebbenden in Toeca, hebben niet deelgenomen aan de beraadslagingen binnen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur inzake (de voorwaarden van) het Bod. Gecommitteerde Aandelen McGregor
Alle grootaandeelhouders, welke meer dan 5% houden, te weten de heer M.J. Schothorst (al dan niet gehouden via Investrand B.V.), de heer H.B. Kolff (al dan niet gehouden via H.B. Kolff Beheer B.V.),Todlin N.V., Go Capital Asset Management B.V., Bibiana Beheer B.V., Investeringsmaatschappij Helvetia B.V. en Parnib B.V. alsmede een aantal andere Aandeelhouders die een belang houden van minder dan 5% en die (indirect via een stichting) zullen deelnemen in Toeca, hebben onherroepelijk toegezegd hun Aandelen McGregor onder het Bod te zullen aanmelden onder dezelfde voorwaarden als beschreven in het Biedingsbericht. Deze toezeggingen vertegenwoordigen in totaal 81.0% van de Aandelen McGregor op de publicatiedatum van het Biedingsbericht.

Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn voor de Aandelen McGregor begint op maandag 27 februari 2006 en eindigt op woensdag 22 maart 2006 om 15:00 uur Nederlandse tijd ("Aanmeldingstermijn"), behoudens verlenging. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal hiervan uiterlijk op de derde beursdag na het verstrijken van de Aanmeldingstermijn een mededeling worden gedaan, met inachtneming van artikel 9o lid 5 van het Besluit. Aanmelding
Aandeelhouders die hun Aandelen McGregor hebben gedeponeerd bij een bank of commissionair dienen hun Aandelen McGregor uiterlijk op 22 maart 2006 om 15:00 uur Nederlandse tijd, behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, aan te melden via hun bank of commissionair bij Rabo Securities, Amstelplein 1, 1096 HA te Amsterdam. Mededelingen
Dit bericht zet bepaalde voorwaarden uiteen terzake van het Bod. Nadere mededelingen zullen geschieden door middel van een persbericht en zullen worden gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad en, waar van toepassing, de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. Financiële publicaties met betrekking tot het Bod
McGregor verwacht, in lijn met eerdere prognoses, dat de omzet voor boekjaar 2005/2006 circa EUR 120 miljoen zal bereiken, een omzetgroei van EUR 34 miljoen vergeleken met het vorige boekjaar. McGregor verwacht een netto winst voor het boekjaar 2005/2006 tussen EUR 7,5 miljoen en EUR 7,8 miljoen (onder voorbehoud van de accountantsverklaring), welke in eerdere prognoses geschat werd op EUR 7,5 miljoen, een groei van 20% ten opzichte van boekjaar 2004/2005 (EUR 6,2 miljoen). Dit komt overeen met een winst per aandeel van EUR 1,82 of meer (boekjaar 2004/2005: EUR 1,51). Op vrijdag 10 maart 2006 om 9:00 uur Nederlandse tijd zal een publicatie plaatsvinden van de nog niet door de accountant gecontroleerde financiële jaarcijfers van McGregor met betrekking tot boekjaar 2005/2006. Op maandag 20 maart 2006 om 9:00 uur Nederlandse tijd zal een publicatie plaatsvinden met betrekking tot de status van de niet door de accountant gecontroleerde financiële jaarcijfers van McGregor met betrekking tot boekjaar 2005/2006.

Gestanddoening
Behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn zal Toeca uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de Aanmeldingstermijn bekendmaken of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan. Op het Bod zijn bepaalde voorwaarden voor gestanddoening van toepassing. Toeca behoudt zich het recht voor het Bod gestand te doen in geval aan één of meer van die voorwaarden niet wordt voldaan. Betaling
Indien het Bod door Toeca gestand wordt gedaan, zal op de vijfde beursdag volgend op de dag van de mededeling van gestanddoening, betaling plaatsvinden aan Aandeelhouders McGregor die hun Aandelen McGregor onder het Bod hebben aangemeld en geleverd. Biedingsbericht en overige informatie
Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht nauwkeurig en in zijn geheel te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen, om zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en over hetgeen in het Biedingsbericht wordt behandeld en uiteengezet. Het Biedingsbericht, waarin de volledige voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn opgenomen, is in de Engelse taal opgesteld. Tevens is er een Nederlandstalige samenvatting beschikbaar. De Engelse versie zal in alle gevallen prevaleren boven de Nederlandstalige samenvatting. Het Biedingsbericht is vanaf 25 februari 2006 kosteloos verkrijgbaar bij Rabo Securities en McGregor op de onderstaande adressen.

McGregor Fashion Group N.V.
Hoofdstraat 23-25
3971 KA Driebergen-Rijsenburg
Nederland
Postbus 260
3970 AG Driebergen-Rijsenburg
Nederland
Tel.: +31 343 530 101
Fax: +31 343 530 196
E-mail: secretariaat@mcgregor.nl Rabo Securities Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
Nederland
Postbus 94640
1090 GP Amsterdam
Nederland
Tel.: +31 20 462 4602
Fax: +31 20 460 4949
E-mail: prospectus@rabobank.com
Exemplaren (of kopieën daarvan) van de jaarverslagen 2002/2003, 2003/2004, 2004/2005 van McGregor alsmede de huidige statuten van McGregor zijn kosteloos verkrijgbaar bij McGregor op voorgenoemd adres. Het Biedingsbericht is tevens beschikbaar op de website van McGregor, www.mcgregor.nl, en Euronext Amsterdam, www.euronext.com (alleen voor Nederlandse ingezetenen). Restricties
Het Bod wordt niet uitgebracht, en Aandelen zullen niet worden aanvaard voor koop van of namens Aandeelhouders, in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van het Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. Toeca, McGregor, en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 van het Biedingsbericht (Restrictions) alvorens daartoe over te gaan. Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in artikel 9g lid 3 van het Besluit.

The Offer is not being made, and the Shares will not be accepted for purchase from or on behalf of any Shareholders, in any jurisdiction in which the making or acceptance thereof would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority not expressly contemplated by the terms of this Offer Memorandum. Persons obtaining the Offer Memorandum are required to take due note and observe all such restrictions and obtain any necessary authorisations, approvals or consents. Neither Toeca, nor McGregor, nor any of their advisers accepts any liability for any violation by any person of any such restriction. Any person (including, without limitation, custodians, nominees and trustees) who would or otherwise intends to forward this Offer Memorandum or any related document to any jurisdiction outside The Netherlands should carefully read section 1 (Restrictions) of the Offer Memorandum before taking any action. This announcement is a public announcement as meant within section 9g, paragraph 3 of the Dutch Securities Markets Supervision Decree (Besluit toezicht effectenverkeer 1995). Driebergen-Rijsenburg, 24 februari 2006
Toeca Fashion Groep B.V.
McGregor Fashion Group N.V.

Profiel van McGregor
McGregor Fashion Group, opgericht in 1993, is een Europees modehuis dat zich richt op het ontwerpen, inkopen, marketen, distribueren en verkopen van heren-, dames- en kindermerkkleding in het hogere marktsegment. McGregor en Gaastra zijn de belangrijkste merken van de groep. Tot de groep behoren verder de dress shirt-merken Dimaggio, King, Elmior en Royal Cotton. Naast de circa 3.000 multibrand-winkels over geheel Europa worden de merken van McGregor Fashion Group verkocht via 132 Shop-in-the-Shops bij warenhuizen en grotere modezaken. Voorts worden de merken van de groep verkocht binnen de eigen detailhandelactiviteiten. Sinds de acquisitie van Adam Menswear B.V. in februari 2005, beschikt de groep over 77 eigen winkels, waaronder 31 eigen McGregor Shops en 4 factory outlets. De merkactiviteiten van McGregor en Gaastra zijn internationaal gericht. Dit persbericht verschijnt ook in het Engels. In geval van verschillen tussen de Engelse en Nederlandse tekst zal de Engelse versie leidend zijn.