PERSBERICHT
Dit is een gezamenlijk persbericht van Airspray N.V., Rexam PLC en Rexam Plastics Nederland
B.V. Niet voor uitgifte, publicatie of verspreiding, in het geheel of gedeeltelijk, in of naar
Australië, Canada, Italië en Japan. Deze aankondiging kwalificeert niet als een (openbaar) bod
op gewone aandelen Airspray maar is een aankondiging dat de verwachting gerechtvaardigd is
dat overeenstemming kan worden bereikt met betrekking tot een openbaar bod, zoals uiteengezet
in dit persbericht.
Alkmaar, Londen en Dongen, 22 februari 2006
Rexam is voornemens een aanbevolen openbaar bod in
contanten uit te brengen van EUR 26,75 per gewoon aandeel
Airspray
Highlights
Rexam Plastics Nederland B.V., een indirecte 100% dochtermaatschappij van Rexam PLC,
is voornemens een aanbevolen bod in contanten uit te brengen van EUR 26,75 per gewoon
aandeel Airspray N.V., exclusief het dividend van EUR 0,75 per aandeel dat over het
boekjaar 2005 betaalbaar zal worden gesteld.
De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 21% ten opzichte van de slotkoers van het
aandeel Airspray op 21 februari 2006 (gecorrigeerd voor het dividend van EUR 0,75 per
aandeel dat over het boekjaar 2005 betaalbaar zal worden gesteld) en een premie van 29%
ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van dat aandeel gedurende de laatste 3 maanden
(gecorrigeerd voor het dividend van EUR 0,75 per aandeel dat over het boekjaar 2005
betaalbaar zal worden gesteld).
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Airspray ondersteunen het
voorgenomen bod volledig.
Een groep grootaandeelhouders van Airspray, die tezamen ongeveer 44% van het geplaatste
en uitstaande gewone aandelenkapitaal vertegenwoordigen, hebben onherroepelijk toegezegd
de door hen gehouden aandelen Airspray onder het bod te zullen aanmelden zodra dat wordt
uitgebracht.
Airspray N.V. ( Airspray ), Rexam PLC ( Rexam ) en Rexam Plastics Nederland B.V.
( Bieder ), maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat
overeenstemming kan worden bereikt over een (aanbevolen) openbaar bod door Rexam, via de
Bieder, op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen Airspray ( Aandelen Airspray ) tegen
een prijs in contanten van EUR 26,75 per Aandeel Airspray ( Biedprijs ), exclusief het dividend
van EUR 0,75 per Aandeel Airspray dat over het boekjaar 2005 betaalbaar zal worden gesteld.
De Raad van Commissarissen (met uitzondering van de heer J.IJ. van Duyn) en de Raad van
Bestuur van Airspray ondersteunen het voorgenomen Bod volledig en zullen de aandeelhouders
unaniem aanbevelen het Bod, zodra het wordt uitgebracht, te accepteren.
Aangezien de heer J.IJ. van Duyn (lid van de Raad van Commissarissen van Airspray), via J.IJ.
van Duyn Participaties B.V. als grootaandeelhouder van Airspray, onherroepelijk heeft toegezegd
alle Aandelen Airspray gehouden door J.IJ. van Duyn Participaties B.V., onder het Bod te zullen
aanmelden zodra dat wordt uitgebracht, is de heer Van Duyn niet betrokken geweest en zal hij
namens Airspray ook niet betrokken worden, in de discussies en besluitvorming omtrent het
voorgenomen Bod.
Robert Brands, CEO van Airspray: Wij zijn van mening dat de strategie van Airspray en Rexam
elkaar uitstekend aanvullen. Tevens zijn we er van overtuigd dat het Bod van Rexam de
mogelijkheid geeft optimale waarde te creëren voor al onze stakeholders. De Biedprijs biedt een
aantrekkelijk rendement voor onze aandeelhouders. De onderneming is de afgelopen jaren snel
gegroeid en Rexam biedt Airspray een goede basis van waaruit we de volgende fase van onze
groeistrategie in kunnen gaan.
Lars Emilson, Chief Executive van Rexam: Airspray is een innovatieve groei onderneming, met
gepatenteerde technologieën en knowhow als basis. Deze transactie is een stap voorwaarts in de
uitbreiding van onze Plastic Packaging activiteiten. Ons producten aanbod op het gebied van
dispenser systemen in de V.S. en Europa wordt hiermee verbreed. Daarnaast is er synergie te
bereiken op het gebied van marketing, inkoop en fabricage, met de lange termijn potentie om
nieuwe pompproducten en -lijnen te ontwikkelen.
Transactie Highlights
Het voorgenomen Bod is een bod in contanten op alle geplaatste en uitstaande Aandelen
Airspray. De Biedprijs van EUR 26,75 per Aandeel Airspray vertegenwoordigt een aantrekkelijke
waarde voor de aandeelhouders van Airspray en een:
premie van 21% ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel Airspray van EUR 22,85 op
21 februari 2006 (gecorrigeerd voor het dividend van EUR 0,75 per Aandeel Airspray dat
over het boekjaar 2005 betaalbaar zal worden gesteld), de laatste handelsdag voorafgaand aan
deze aankondiging;
premie van 29% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het Aandeel Airspray
gedurende de laatste 3 maanden voorafgaand aan deze aankondiging (gecorrigeerd voor het
dividend van EUR 0,75 per Aandeel Airspray dat over het boekjaar 2005 betaalbaar zal
worden gesteld); en
premie van 32% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het Aandeel Airspray
gedurende de laatste 12 maanden voorafgaand aan deze aankondiging (gecorrigeerd voor het
dividend van EUR 0,75 per Aandeel Airspray dat over het boekjaar 2005 betaalbaar zal
worden gesteld).
De voorgenomen Biedprijs is exclusief het dividend van EUR 0,75 per Aandeel Airspray dat over
het boekjaar 2005 betaalbaar zal worden gesteld.
Airspray had in 2005 een omzet van EUR 46 miljoen en een operationale winst van EUR 8,9
miljoen. Op 31 december 2005 had Airspray netto operationele activa van EUR 34 miljoen en
nagenoeg geen nettoschuld. In de vijf jaar tot het eind van 2005, rapporteerde Airspray een
gemiddelde jaarlijkse omzetgroei en een gemiddelde jaarlijkse groei van de operationele winst
van respectievelijk 16% en 11%.
Rexam en de Bieder hebben direct beschikbare financiële middelen om het Bod af te ronden.
Gecommitteerde Aandelen Airspray
Beauchamp Beheer B.V., J.IJ. van Duyn Participaties B.V., Darlin N.V., Delta Lloyd N.V.,
Orange Fund N.V. en Orange Deelnemingen Fund N.V. ondersteunen het voorgenomen Bod.
Deze grootaandeelhouders, die gezamenlijk ongeveer 44% van het uitgegeven en geplaatste
gewone aandelenkapitaal van Airspray houden, hebben onherroepelijk toegezegd hun Aandelen
Airspray aan te bieden onder het Bod zodra dat wordt uitgebracht.
Motivering van het voorgenomen bod
Ten tijde van de notering in 1998, heeft Airspray gebruik gemaakt van de notering om
toekomstige groei te financieren en het profiel bij de klanten, met name grote multinationals in de
persoonlijke verzorgingsindustrie, te verhogen. Een overname door Rexam creëert de basis voor
versnelde groei, zowel geografisch als op het gebied van een aantal product mogelijkheden door
het uitgebreide klantenbestand, de wereldwijde vertegenwoordiging en de productkennis van
Rexam. Rexam is de supplier of choice van vele vooraanstaande partijen in de persoonlijke
verzorging branche en biedt fabricage in Europa, Azië en in de V.S. Airspray sluit aan bij de
strategie van Rexam om in groeimarkten uit te breiden en is complementair aan de dispenser
systeem activiteiten van Rexam. De combinatie creëert een wereldmarktleider op het gebied van
dispenser systemen voor persoonlijke verzorging. Airspray en Rexam zijn van mening dat
Airspray aandeelhouders zullen profiteren van het Bod dat, zodra het wordt uitgebracht, een
mogelijkheid biedt hun Aandelen Airspray tegen een aantrekkelijke premie ten opzichte van de
huidige beurskoers te verkopen.
Toekomst van Airspray
Rexam ondersteunt de huidige strategie van Airspray en het voorgenomen Bod als zodanig zal
naar verwachting geen negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en de
arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Airspray. Als onderdeel van Rexam zal Airspray de
mogelijkheid hebben te groeien en haar vooruitzichten in de verschillende markten te vergroten.
Het is de bedoeling dat Airspray in de Plastic Packaging divisie van Rexam wordt opgenomen.
Deze divisie is reeds actief op het gebied van dispenser technologie. Airspray en Rexam zijn
voornemens het hoofdkantoor van Airspray hier in Alkmaar en de fabrieken in Nederland en de
V.S. aan te houden.
Na 7 jaar CFO bij Airspray te zijn geweest, heeft de heer J. van der Schaaff aangegeven dat hij
een nieuwe positie heeft aanvaard. Hij zal in zijn huidige positie aanblijven tot 1 juni 2006. De
zoektocht naar een opvolger zal spoedig beginnen. Na gestanddoening van het Bod en benoeming
van de opvolger van de heer Van der Schaaff, is het voorzien dat de Raad van Bestuur van
Airspray bestaat uit de heer Brands, de opvolger van de heer Van der Schaaff en een bestuurder
die op voordracht van de Bieder wordt benoemd. Daarnaast, na gestanddoening van het Bod, is
het voorzien dat de Raad van Commissarissen van Airspray bestaat uit drie leden. Deze leden
betreffen de heer Rensing en twee commissarissen te benoemen op voordracht van de Bieder. Het
is voorzien dat de heren Busch en Van Duyn na gestanddoening van het Bod aftreden.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, is het voornemen dat, in overleg met Euronext, de notering
van de Aandelen Airspray op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk beëindigd zal worden.
Daarnaast verwacht de Bieder, afhankelijk van het aantal Aandelen Airspray verkregen door de
Bieder als gevolg van het Bod, een uitkoopprocedure te starten zoals bedoeld in artikel 2:92a of
2:201a van het Burgerlijk Wetboek om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Aandelen
Airspray te verkrijgen, of andere stappen te ondernemen om de notering van de niet-aangemelde
Aandelen Airspray te beëindigen en/of die Aandelen Airspray te verkrijgen, daaronder mede
begrepen het effectueren van een juridische fusie.
Voorwaarden voor gestanddoening van het voorgenomen bod
Indien het Bod wordt uitgebracht, zal als voorwaarde voor gestanddoening van het Bod worden
gesteld dat een zodanig aantal Aandelen Airspray onder het Bod wordt aangemeld, dat deze,
tezamen met de Aandelen Airspray direct of indirect in het bezit van de Bieder op de
sluitingsdatum van het Bod, tenminste 95 procent van alle uitstaande Aandelen Airspray
vertegenwoordigen. Bovendien zullen andere, voor een dergelijke transactie gebruikelijke
voorwaarden voor gestanddoening worden gesteld, zoals toestemming van de bevoegde
autoriteiten. Rexam zal het recht hebben afstand te doen van een aantal van deze voorwaarden.
Volgende stappen
Airspray, Rexam en de Bieder verwachten in de komende weken volledige overeenstemming
over het voorgenomen Bod te bereiken. Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden voor het
Bod, zal naar verwachting in de loop van april 2006 worden gepubliceerd. Na publicatie van het
biedingsbericht zal Airspray een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
bijeenroepen waarin onder andere het Bod zal worden besproken.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V., het secretariaat van de SER en de
bevoegde mededingingsautoriteiten worden of zijn geïnformeerd over het voorgenomen bod en
waar relevant gevraagd om toestemming. De Ondernemingsraad van Airspray is op de hoogte
gesteld en om advies gevraagd.
Fortis Bank treedt op als financieel adviseur en Allen & Overy als juridisch adviseur van Rexam.
C4C Business Valuation en Analysis treedt op als financieel adviseur van Beauchamp Beheer
B.V., J.IJ.van Duyn Participaties N.V. en Darlin N.V. ING Corporate Finance treedt op als
financieel adviseur en Loyens & Loeff als juridisch adviseur van Airspray.
Dit is een openbare aankondiging als bedoeld in artikel 9b lid 2 sub a van het Besluit toezicht
effectenverkeer 1995.
Dit persbericht verschijnt ook in het Engels. In geval van verschillen zal de Engelse versie
leidend zijn.
Tegelijkertijd met dit persbericht is een separate aankondiging door Rexam via de London Stock
Exchange verspreid.
Voor verdere informatie kunt u contact opnemen met:
Airspray N.V.
Robert Brand, CEO telefoon: +31 72 5414 666
Rexam PLC
Andrew Mills, Group Communications Director telefoon: + 44 20 7227 4100
Persconferentie
Na publicatie van deze aankondiging, zullen Airspray en Rexam een gezamenlijke pers en
analisten bijeenkomst houden op 22 februari 2006, vanaf 09:30 uur (Amsterdamse tijd), in hotel
The Grand in Amsterdam. Deze meeting zal te volgen zijn op www.airspray.net.
Profiel Airspray
Airspray is een vooraanstaande fabrikant van innovatieve dispensers met een hoge toegevoegde
waarde, met een omzet van EUR 46 miljoen in 2005. Airspray is marktleider op het gebied van
mechanische instant schuimende dispensers en levert haar producten aan producenten van
consumentenproducten waaronder multinationals zoals Procter & Gamble, Unilever, Colgate, L Oréal,
Henkel-Schwarzkopf en Johnson & Johnson. Er werken momenteel 140 mensen bij Airspray.
Airspray is een technologie gedreven onderneming. In haar tweeëntwintig jarige bestaan heeft
Airspray zich gespecialiseerd in R&D en in het in massaproductie brengen en wereldwijd
vermarkten van innovatieve dispensers. Airspray heeft diverse typen dispensers, die alle zonder
drijfgassen werken. Airspray is genoteerd aan EuroNext Amsterdam sinds mei 1998.Voor meer
informatie kunt u de website van Airspray bezoeken www.airspray.net.
Profiel Rexam
Rexam is wereldwijd een toonaangevende producent van consumenten verpakkingen en de
grootste producent van frisdrankblikjes in de wereld. Onze visie is om wereldwijd de leidende
producent van consumenten verpakkingen te zijn. We hebben businesspartners die tot de meest
toonaangevende en succesvolle consumentenmerken behoren, maar ook jonge, ondernemende
starters. Wij bieden een breed assortiment van verpakkings- mogelijkheden en oplossingen voor
diverse industrieën, waarbij we gebruik maken van verschillende materialen en technologieën.
Vanuit meer dan 20 landen zijn in totaal zo n 22.000 medewerkers werkzaam. Drie
eigenschappen staan bij ons hoog in het vaandel: marktleider in onze sector zijn; een hoge mate
van innovatie en de passie om bijzondere toegevoegde waarde te kunnen bieden. Rexam heeft een
omzet van circa GBP 3,2 miljard en maakt deel uit van de FTSE 100. Onze gewone aandelen zijn
genoteerd aan de London Stock Exchange (REX). Voor verdere informatie verwijzen wij u naar
onze site: www.rexam.com.
Investeerders uit de Verenigde Staten moeten zich bewust zijn van het feit dat de openbaar
gemaakte documenten die verband houden met het Bod in overeenstemming zullen zijn met
Nederlandse vereisten voor openbaarmaking, vormgeving en stijl, welke verschillen van die in de
Verenigde Staten.
Dit persbericht is niet bedoeld om en vormt geen, noch maakt onderdeel uit van, een bod of een
uitnodiging om effecten te verwerven of een verzoek om een bod uit te brengen op enig effect,
conform het Bod of anderszins. In geval het Bod zou worden uitgebracht, zou het Bod uitsluitend
worden uitgebracht door het ter beschikking stellen van het biedingsbericht en de bijgevoegde
wijze van aanvaarding, welke de volledige bepalingen en voorwaarden van het Bod zou bevatten,
inclusief details over hoe het Bod zou kunnen worden aanvaard. Het biedingsbericht en de wijze
van aanvaarding zouden kosteloos ter beschikking worden gesteld aan alle aandeelhouders van
Airspray. Als het Bod wordt uitgebracht, worden alle aandeelhouders van Airspray geadviseerd
het biedingsbericht en de wijze van aanvaarding te lezen, zodra deze documenten aan hen zijn
toegezonden, omdat deze belangrijke informatie bevatten.
Zou het Bod uitgebracht worden, dan zou de beschikbaarheid ervan voor aandeelhouders van
Airspray welke niet woonachtig zijn in Nederland of de Verenigde Staten kunnen worden
beïnvloed door het recht of de jurisdictie waar zij woonachtig zijn. Zulke personen moeten zich
laten informeren over en zich houden aan enig toepasselijke wettelijke of regulatore vereisten van
hun jurisdictie.
Zou het Bod uitgebracht worden, dan zou dit niet worden uitgebracht, direct of indirect, in
Canada, Australië, Italië of Japan en het Bod zou niet aanvaard kunnen worden vanuit Canada,
Australië, Italië of Japan. Dienovereenkomstig, zullen en mogen er van dit persbericht geen
kopieën, direct of indirect, worden gemaild of op andere wijze worden doorgestuurd,
gedistribueerd of gezonden worden, naar of vanuit Canada, Australië, Italië of Japan en personen
die dit persbericht ontvangen, (bewaarders, gevolmachtigden, beheerders meegerekend) moeten
deze niet mailen of anderzijds distribueren of zenden naar of vanuit zulke jurisdicties.
---- --
Airspray