( BW)(IL-UNITED-STATES-CAN) United States Can Company kondigt bod tot
overname aandelen en toestemmingsverzoek aan
Bedrijfsredacteuren
LOMBARD, Ill.--(BUSINESS WIRE)--16 februari 2006--United States
Can Company (het "Bedrijf") is vandaag begonnen met het bod tot
overname aandelen voor alle van haar $125 miljoen uitstaande hoofdsom
van 10 7/8% prioriteitsobligaties betaalbaar op 10 juli 2010 (CUSIP
Nr. 911674 AH2) (de "Prioriteitsobligaties") en $171.71 miljoen aan
hoofdsom uitstaande 12 3/8% Prioriteits Achtergestelde Obligaties
betaalbaar op 1 oktober 2010 (CUSIP Nr. 911674 AF6) (de
"Achtergestelde Obligaties" en samen met de Prioriteitsobligaties, de
"Obligaties"). In verband met het bod tot overname aandelen is het
Bedrijf aanbiedingen gestart om vrijwel alle beperkende covenanten te
elimineren, bepaalde voorvallen van verzuim en bepaalde andere
bepalingen in de schriftelijke overeenkomsten met betrekking tot de
obligaties. Het bod tot overname aandelen en toestemmingsverzoek
worden gedaan in overeenstemming met het Bod tot kopen en de
Toestemmingsverzoekverklaring van het Bedrijf de dato 16 februari
2006.
Op 14 februari 2006 hebben Ball Corporation, Ball Aerosol en
Specialty Container Corporation ("Ball Aerosol"), U.S. Can Corporation
en bepaalde effectenhouders van U.S. Can Corporation een
fusieovereenkomst gesloten volgens welke overeenkomst Ball Aerosol zal
fuseren met U.S. Can Corporation (de "Fusie"). Het bod tot overname
aandelen wordt gedaan en het toestemmingsverzoek vindt plaats in
verband met de Fusie en andere transacties beoogd door de
fusieovereenkomst.
Houders die op de juiste wijze geldige toestemming verlenen aan de
voorgestelde wijzigingen op of vóór 17.00 uur New York tijd, op 2
maart 2006, tenzij deze periode is verlengd (de
"toestemmingsbepalingsdeadline"), in aanmerking komen voor het
ontvangen van het totaalbedrag met betrekking tot de van toepassing
zijnde serie obligaties. Het totaalbedrag voor de
prioriteitsobligaties zal bepaald worden in overeenstemming met de
formule aangegeven in de documenten inzake het bod tot overname
aandelen, prijsvorming tot de eerste aflossingsdatum tegen een vaste
spreiding van 50 basispunten over het bod op de 3 5/8%
schatkistobligaties betaalbaar op 30 juni 2007. De totale vergoeding
is inclusief een toestemmingsbetaling gelijk aan $30 per $1000 aan
hoofdsom van aangeboden obligaties (een "Toestemmingsbetaling"). De
prijs zal naar verwachting bepaald worden om 14.00 uur New York tijd
op 8 maart 2006, tenzij verlengd.
De totale vergoeding voor de Achtergestelde Obligaties zal
$1.067,40 per hoofdsom van aangeboden $1000 bedragen van Obligaties
inclusief een Toestemmingsbetaling.
Houders die op geldige wijze obligaties aanbieden na de
toestemmingsbetalingsdeadline maar op of vóór 23.59 uur New York tijd,
op 22 maart 2006, zullen in aanmerking komen voor het ontvangen van de
van toepassing zijnde totale vergoeding voor de van toepassing zijnde
serie Obligaties minus de Toestemmingsbetaling (zodanig bedrag zijnde
de "Vergoeding bod overname aandelen").
Bovendien zal houders die op geldige wijze aanbieden en hun
Obligaties niet vrijwillig terugtrekken in het bod tot overname
aandelen ook rente worden betaald vanaf en inclusief de relevante
eerdere rentebetaaldatum tot de van toepassing zijnde valutadatum.
Het bod tot kopen bevat verscheidene voorwaarden beschreven in het
bod om te kopen en het Toestemmingsverzoekdocument de dato 16 februari
2006, waaronder onder meer de ontvangst van geldige en niet-herroepen
toestemmingen van houders van een meerderheid in de hoofdsom van de
uitstaande zekerheidsobligaties en de uitstaande Achtergestelde
Obligaties, de voltooiing van de fusie en de volledige betaling van de
schuld onder de prioriteitskredietovereenkomst van het Bedrijf.
Het bod tot overname aandelen zal aflopen om 23.59 uur, New York
tijd op 22 maart 2006, tenzij verlengd (de "Aflooptermijn"). Het
totaalbedrag of de Vergoeding bod overname aandelen zal zoals van
toepassing verschuldigd zijn aan houders op de Eerste aflossingsdatum
of de Laatste aflossingsdatum, elk als hieronder beschreven.
Het Bedrijf verwacht dat de Eerste aflossingsdatum samenvalt met
of direct volgt op de fusie en het voldoen aan de andere voorwaarden
bij het aanbod om te kopen. Eventuele kennisgeving van verlenging van
de Eerste aflossingsdatum zal geschieden middels een persbericht aan
de Dow Jones News Service of een vergelijkbare nieuwsdienst. De
"Laatste aflossingsdatum" is de aflossingsdatum met betrekking tot
Obligaties die geldig zijn aangeboden na de
Toestemmingsbetalingsdeadline en op of vóór de Vervaldatum en de
vergoeding inzake het bod tot overname aandelen waarop een houder die
gedurende een dergelijke periode aanbiedt recht heeft in
overeenstemming met het bod tot overname aandelen wordt verwacht
direct te worden voldaan na de Vervaldatum.
Houders kunnen hun aanbod intrekken en hun toestemming intrekken
op elk moment voorafgaand aan de Toestemmingsbetalingsdeadline.
Houders die hun Obligaties willen aanbieden op of vóór de
Toestemmingsbetalingsdeadline moeten instemmen met de voorgestelde
wijzigingen en houders kunnen geen toestemming geven zonder het
aanbieden van hun desbetreffende Obligaties. Houders kunnen hun
toestemming niet intrekken zonder de aangeboden obligaties terug te
trekken, in overeenstemming met het bod tot overname aandelen.
Lehman Brothers Inc. treedt op als enige Dealer Manager en
Solicitation Agent voor het bod tot overname aandelen en het
toestemmingsverzoek. De Tender Agent en Information Agent is D.F. King
& Co., Inc.
Dit persbericht is geen aanbod tot koop en evenmin een verzoek tot
verkoop van effecten. Het bod tot overname aandelen en het
toestemmingsverzoek worden uitsluitend gedaan in overeenstemming met
het aanbod om te kopen en de Toestemmingsverzoekverklaring de dato 16
februari 2006.
Verzoeken om documentatie moeten worden gericht aan D.F. King &
Co., Inc. op telefoonnummer (800) 290-6431 of (212) 269-5550 in het
geval van banken of makelaarsbedrijven. Vragen over het bod tot
overname aandelen en het toestemmingsverzoek moeten worden gericht aan
Lehman Brothers op telefoonnummer (212) 528-7581 of kosteloos op
telefoonnummer (800) 438-3242.
Over U.S. Can Corporation
U.S. Can Corporation is een toonaangevend fabrikant van stalen
verpakkingen voor producten op het gebied van persoonlijke verzorging,
huishoudelijke producten, automobielproducten, verf- en industriële
producten in de Verenigde Staten en Europa en plastic verpakkingen in
de Verenigde Staten en conservenblikken in Europa.
Forward Looking Statements
Sommige mededelingen in deze publicatie betreffen "forward-looking
statements" in de zin van de federal securities laws. Dergelijke
mededelingen bevatten bekende en onbekende risico's en onzekerheden
die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten en prestaties van
het bedrijf aanzienlijk kunnen verschillen van toekomstige resultaten
en prestaties die in deze publicatie worden genoemd of geïmpliceerd.
Bijvoorbeeld, zonder beperking en in willekeurige volgorde behoren
algemene economische en zakelijke omstandigheden tot de bekende
risico's en onzekerheden, waaronder de aanzienlijke schuld van het
bedrijf en het vermogen voldoende cashflow te genereren om de schulden
af te lossen, de inachtneming van de financiële overeenkomsten door
het bedrijf binnen verschillende schuldovereenkomsten, veranderingen
van de marktomstandigheden of productvraag, het niveau van
kostenbesparing dat wordt bereikt door herstructurerings- en
kapitaaluitgaveprogramma's, veranderingen in de kosten en
beschikbaarheid van ruwe materialen, neerwaartse verkoopprijsbeweging,
schommelingen in valuta en rentestand, toename van de hefboomwerking
van het bedrijf, het vermogen van het bedrijf om op effectieve wijze
aanwinsten te integreren, verandering van de bedrijfsstrategie of
ontwikkelingsplannen van het bedrijf, de timing van kosten en sluiting
van fabrieken, het succes van nieuwe technologie en toename van de
kosten om te voldoen aan de wet- en regelgeving, waaronder de
milieuwetgeving. Gezien deze en andere risico's en onzekerheden moet
de opname van een forward-looking statement in deze publicatie niet
beschouwd worden als een weergave door het bedrijf dat toekomstige
resultaten of prestaties behaald zullen worden.
--30--DB/ny*
CONTACT: U.S. Can Corporation
Philip Mengel, 630-678-8039