( BW)(NY-BLACKROCK/MERRILL)(BLK)(MER) BlackRock en Merrill Lynch
Investment Managers gaan samen en vormen dan een van de grootste
onafhankelijke investeringsbeheerbedrijven
Bedrijfsredacteuren/Financieel redacteuren
MULTIMEDIA AVAILABLE:
http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=5081448
NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--15 februari 2006--BlackRock, Inc.
(NYSE: BLK) en Merrill Lynch (NYSE: MER):
-- Het gecombineerd bedrijf krijgt beheer over $1 biljoen aan
activa
-- Het gecombineerd bedrijf komt in de top-10
vermogensbeheerbedrijf wereldwijd
-- Het gecombineerd bedrijf wordt de nr. 1 vast inkomen beheerder
in de V.S.
-- Het gecombineerd bedrijf zal onder de naam BlackRock werken;
Merrill Lynch krijgt 50% aandeel
-- Het gecombineerd bedrijf brengt twee bedrijven met krachtige
investeringsprestaties samen Reputatie en elkaar uitstekend
aanvullende sterke punten voor wat betreft vermogensklassen,
producten, kanalen, geografie
BlackRock, Inc. (NYSE: BLK) en Merrill Lynch (NYSE: MER) kondigden
vandaag aan dat ze hebben besloten Merrill Lynch's
investeringsbeheerbedrijven, Merrill Lynch Investment Managers (MLIM)
en BlackRock te fuseren om een nieuw onafhankelijk bedrijf te vormen
dat één van 's werelds grootste vermogensbeheerders zal worden met
bijna $1 biljoen aan activa in beheer. Merrill Lynch's aandeel wordt
49,8% en ze krijgt een stembelang van 45% in het gecombineerd bedrijf.
Het nieuwe bedrijf zal onder de naam BlackRock werken en worden
bestuurd door een raad van bestuur met voornamelijk onafhankelijke
leden.
Het gecombineerd bedrijf biedt een scala van eigen vermogen, vast
inkomen, cashbeheer en alternatieve investeringsproducten met sterke
vertegenwoordiging bij zowel de kleinhandel als institutionele
kanalen, op markten in en buiten de V.S. Het bedrijf beschikt over
ruim 4500 werknemers in 18 landen en een grote aanwezigheid op de
meeste belangrijke markten, waaronder de V.S., Groot-Brittannië, Azië,
Australië, het Midden-Oosten en Europa.
De transactie, goedgekeurd door de raad van bestuur van beide
bedrijven, wordt naar verwachting in het derde kwartaal van 2006
afgesloten. Om de continuïteit van beheer en hoge serviceniveaus bij
klanten van beide bedrijven te garanderen, zal Laurence D. Fink, CEO
van BlackRock, fungeren als Chairman en Chief Executive Officer van
het gecombineerd bedrijf en blijft Ralph L. Schlosstein fungeren als
President en Director. Robert C. Doll, President en Chief Investment
Officer van MLIM, wordt Vice Chairman, CIO van Global Equities en
Chairman van het Private Client Operating Committee. De verwachting is
dat Doll en Robert S. Kapito, Vice Chairman en Head van Portfolio
Management van BlackRock beide lid worden van de gecombineerde raad
van bestuur, afhankelijk van de goedkeuring van de raad. De
verwachting is dat Stan O'Neal, Chairman en Chief Executive Officer
van Merrill Lynch en Gregory J. Fleming, President van Global Markets
& Investment Banking, Merrill Lynch, gaan optreden als
vertegenwoordigers van Merrill bij de raad.
Uitzonderlijke schaal, bereik en klantenservice
"De krachten bundelen met Merrill Lynch Investment Managers
betekent een echte mogelijkheid om te transformeren - het gecombineerd
bedrijf zal beschikken over brede capaciteiten voor investerings- en
risicobeheer op een buitengewoon mondiale schaal die ons collectief
vermogen om wereldwijd individuele en institutionele investeerders te
bedienen zal vergroten," aldus Fink. "MLIM en BlackRock vullen elkaar
uitstekend aan met betrekking tot expertise en cultuur. Samen zullen
we naast een grote bron van getalenteerde professionals die commitment
vertonen aan teamwork, uitmuntendheid en integriteit ons voordeel
halen uit één enkele focus op investerings- en risicobeheer. We zullen
ook profiteren van een voortdurend strategisch partnerschap met
Merrill Lynch terwijl we samenwerken om onze gedeelde klanten te
bedienen. Tot slot zullen we niet wachten met het vestigen van een
krachtig bedrijfsplatform dat onze BlackRock Solutions-mogelijkheden
stimuleert en een naadloze overgang voor klanten van BlackRock en MLIM
garandeert."
"Het beschikken over een uitgebreide aanwezigheid op het gebied
van vermogensbeheer is al enige tijd een strategische prioriteit voor
Merrill Lynch," aldus O'Neal . "Door MLIM met BlackRock te fuseren zal
Merrill Lynch een belangrijk doel bereiken - de transformatie van onze
vermogensbeheereenheid tot een belangrijk onderdeel van wat volgens
ons één van 's werelds meest uitzonderlijke, over de hele wereld
verspreide vermogensbeheerorganisaties wordt. We zullen verkrijgen wat
neerkomt op een half belang in een bedrijf dat twee maal zo groot is
als het onze, met betere groeivooruitzichten, zowel organisch en door
mogelijke acquisities, met eigen openbare aandelen. Bovendien komt er
door de transactie een aanzienlijk kapitaal vrij voor Merrill Lynch,
dat we in kunnen zetten om de waarde van het aandeel te vergroten."
"We hebben een team van uitstekende
investeringsbeheerprofessionals die ernaar uitkijken partners te
worden van het BlackRock team," aldus Doll. "Beide firma's hebben een
soortgelijke cultuur, met de nadruk op teamwerk, integriteit,
operationele uitmuntendheid en superieure klantenservice bij de
zoektocht naar sterke investeringsopbrengsten. We willen één bedrijf
opbouwen dat het beste van beide organisaties weerspiegelt. Het
gecombineerd bedrijf versterkt het momentum van de afzonderlijke
bedrijven en zal zich in een goede positie bevinden om haar producten
en distributiecapaciteiten uit te breiden."
Fusie om de schaal, het bereik en het productassortiment uit te
breiden
Het nieuwe BlackRock levert een ruim assortiment aan
investeringen, waaronder significant aanbod in elke belangrijke
vermogensklasse, waaronder eigen vermogen, vast inkomen, liquiditeit
en overige zaken.
De capaciteiten omvatten Amerikaanse en niet-Amerikaanse producten
in elke vermogensklasse, waaronder producten die zijn gecreëerd in
investeringscentra in de V.S., Londen, Edinburgh, Tokio en Australië.
Om zo goed mogelijk aan de behoeften van de klanten te voldoen, zullen
verschillende producten verkrijgbaar zijn als afzonderlijke accounts,
open-eind beleggingsfondsen en gesloten-eind beleggingsfondsen.
BlackRock en MLIM vullen elkaar aan op het gebied van
distributieplatforms. MLIM's marktleidende aanwezigheid op de
kleinhandelmarkt in de V.S. en haar sterke reputatie in Europa en Azië
passen goed bij de wereldwijde institutionele klantenkring van
BlackRock'. MLIM heeft een sterk gemeenschappelijk fondsenplatform met
154 gemeenschappelijke fondsen wereldwijd. In de V.S. beheert MLIM 108
open- en gesloten-eind aandelen- en obligatiefondsen, waarvan 42 met 4
of 5 sterren zijn gewaardeerd door Morningstar. Deze worden
samengevoegd met BlackRock's groep van ruim 100 fondsen om de
investeerders brede selectie met keuzes in aandelen, vast inkomen en
liquiditeitsfondsen te bieden.
Op een gecombineerde basis vanaf 31 december 2005 beheerde het
voorgestelde bedrijf $286 miljard aan aandelen, $415 miljard aan vast
inkomen, $208 miljard aan liquiditeit, $38 miljard aan investeringen
in onroerend goed en $44 miljard aan retail.
BlackRock zal ook vooraanstaande risicobeheer- en adviesdiensten
blijven leveren aan een scala van institutionele klanten via BlackRock
Solutions.
De voorwaarden van de transactie
De transactie is onderworpen aan verschillende goedkeuringen in
regelgevend opzicht, toestemming van klanten, goedkeuring door
BlackRock aandeelhouders en de gangbare voorwaarden.
Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal Merrill Lynch
bepaalde beperkingen hebben op de verkoop of aankoop van aandelen in
het nieuwe bedrijf BlackRock, maar zal het recht hebben om haar
eigendomspercentage te behouden in het geval dat BlackRock in de
toekomst aanvullende aandelen uitgeeft.
De transactie zal resulteren in een winst voor Merrill Lynch,
exclusief transactiegerelateerde uitgaven, op basis van de waarde van
de BlackRock aandelen bij sluiting. Op basis van BlackRock's
sluitingsprijs op 14 februari zou de netto winst na belastingen rond
de $1,1 miljard bedragen. Bovendien verwacht Merrill Lynch dat de
eliminatie van goodwill die geassocieerd is met het MLIM segment een
aanzienlijke hoeveelheid aandelenkapitaal zal vrijmaken dat gebruikt
kan worden voor groeiinitiatieven of voor het inkopen van (eigen)
aandelen.
Na sluiting verwacht Merrill Lynch haar investering weerspiegeld
te zien in de aandelen van het gecombineerde bedrijf in de financiële
rapportage met gebruikmaking van de vermogensmutatiemethode van
administratieve verantwoording en zal haar evenredig aandeel in de
nettowinst van het nieuwe BlackRock opvoeren als component van de
netto-opbrengst.
In 2007 verwacht Merrill Lynch dat de transactie licht verwaterend
zal zijn voor haar winst en winst per aandeel. In 2008, zodra de
transactiesynergieën volledig gerealiseerd zijn, verwacht Merrill
Lynch dat de transactie neutraal zal zijn ten opzichte van haar winst
en winst per aandeel, uitgaande van het niet opnieuw gebruiken van
aandelenkapitaal vrijgemaakt door de transactie.
Onafhankelijke directiemeerderheid
De directie van het nieuwe BlackRock zal bestaan uit een
meerderheid van onafhankelijke directeuren. In verband met het
commitment aan de beste praktijken op het gebied van bedrijfsbestuur
zullen de audit-, de benoemings- en de compensatiecommissie
uitsluitend bestaan uit onafhankelijke directeuren.
Als gevolg van de transactie zal de PNC Financial Services Group,
Inc. (NYSE: PNC) - die BlackRock in 1995 kocht en momenteel eigenaar
is van 70% van het bedrijf, een 34% aandeel in het gecombineerde
bedrijf behouden en circa 17% zal in handen zijn van medewerkers en
publieke aandeelhouders.
In verband met de transactie traden Citigroup Corporate en
Investment Banking op als exclusief financieel adviseur en Skadden
Arps verleende BlackRock juridische bijstand.
Conference Call
Laurence D. Fink, chairman and chief executive officer van
BlackRock; James E. Rohr, chairman and chief executive officer of PNC;
Stan O'Neal, chairman and chief executive officer of Merrill Lynch;
Bob Doll, president and chief investment officer of MLIM; en Jeff
Edwards, senior vice president and chief financial officer of Merrill
Lynch, zullen vandaag gastheer zijn bij een conference call om 8:30
a.m. ET om de aankondiging te bespreken. De conference call is
toegankelijk via een live audio webcast beschikbaar via de Merrill
Lynch Investor Relations website op www.ir.ml.com of door het draaien
van (888) 810-0245 (bellers in de V.S.) of (706) 634-0180 (bellers
buiten de V.S.). Opnieuw afspelen van de webcast is desgewenst
mogelijk vanaf circa 1:00 p.m. ET vandaag, op hetzelfde webadres.
BlackRock's investeerderspresentatie is beschikbaar op BlackRock's
website op www.blackrock.com vóór het begin van de teleconference
call.
Over BlackRock
BlackRock behoort tot de grootste beursgenoteerde
investeringsbeheerbedrijven in de Verenigde Staten met ongeveer $452,7
miljard aan vermogen onder beheer per 31 december 2005. BlackRock
beheert vermogen namens institutionele en individuele beleggers
wereldwijd via een scala van eigen vermogen, vast inkomen, cashbeheer
en alternatieve investeringsproducten. Bovendien biedt BlackRock
risicobeheer, investeringssysteem-outsourcing en financieel advies aan
een groeiend aantal institutionele investeerders. Met haar
hoofdkantoor in New York City bedient het bedrijf klanten in de V.S.,
Europa en Azië. Het merendeel van BlackRock is eigendom van The PNC
Financial Services Group, Inc. (NYSE: PNC) en van medewerkers van
BlackRock. Bezoek voor aanvullende informatie de website van het
bedrijf op het adres www.blackrock.com.
Dit persbericht en andere verklaringen die BlackRock kan doen,
waaronder verklaringen omtrent de voordelen van de transactie met
Merrill Lynch, kan forward-looking statements bevatten in de zin van
de Private Securities Litigation Reform Act, met betrekking tot
BlackRock's toekomstige financiële of bedrijfsprestaties, strategieën
of verwachtingen. Forward-looking statements worden meestal
geïdentificeerd door woorden of zinnen zoals "trend," "potentieel,"
"mogelijkheid," "pijplijn," "geloven," "comfortabel," "verwachten,"
"anticiperen,", "huidige," "intentie," "schatting," "positie,"
"aannemen," "vooruitzicht,", "doorgaan," "blijven," "handhaven,"
"volhouden," "zoeken," "bereiken," en soortgelijke uitdrukkingen of
toekomstige of voorwaardelijke werkwoorden zoals "zal," "zou," "zou
kunnen," "kan" of soortgelijke uitdrukkingen.
BlackRock waarschuwt dat forward-looking statements onderworpen
zijn aan talrijke aannames, risico's en onzekerheden die in de loop
van de tijd veranderen. Forward-looking statements spreken uitsluitend
vanaf de datum waarop zij worden gedaan en BlackRock verplicht zich
niet forward-looking statements te actualiseren. De daadwerkelijke
resultaten kunnen aanzienlijk verschillen van de in forward-looking
statements, verwachte en toekomstige resultaten kunnen aanzienlijk
verschillen van historische prestaties.
Naast de eerder in BlackRock's Securities and Exchange Commission
(SEC) genoemde rapporten en die elders in dit persbericht zouden onder
meer de volgende factoren ertoe leiden dat daadwerkelijke resultaten
aanzienlijk verschillen van forward-looking statements of historische
prestaties: (1) de introductie, de terugtrekking, het succes en de
timing van bedrijfsinitiatieven en strategieën; (2) veranderingen in
politieke, economische of industriële condities, het rentetarief of
financiële en kapitaalmarkten die kunnen leiden tot veranderingen in
vraag naar producten of diensten of in de waarde van beheerd vermogen;
(3) de relatieve en absolute investeringsprestaties van BlackRock's
gesponsorde investeringsproducten en afzonderlijk beheerde accounts;
(4) de impact van versterkte concurrentie; (5) de impact van
kapitaalverbeteringsprojecten; (6) de impact van toekomstige aankopen
of ontmantelingen; (7) de ongunstige afloop van wettelijke procedures;
(8) de mate en timing van terugkopen van aandelen; (9) de impact, mate
en timing van technologische veranderingen en de adequaatheid van de
bescherming van intellectuele eigendom; (10) de impact van maatregelen
op het gebied van wet- en regelgeving en hervormingen en regelgevende,
toezichthoudende of afdwingingsmaatregelen van overheidsinstanties met
betrekking tot BlackRock of PNC; (11) terroristische activiteiten en
internationale vijandelijkheden die een negatieve invloed kunnen
hebben op de algemene economie, financiële en kapitaalmarkten,
specifieke branches en BlackRock; (12) het vermogen om zeer
getalenteerde professionals te rekruteren en aan te houden; (13)
schommelingen in de koersen van vreemde valuta die een negatief effect
kunnen hebben op de waarde van advieskosten verdiend door BlackRock;
(14) de impact van veranderingen op belastingwetgeving en, in het
algemeen, de belastingpositie van het bedrijf en (15) het vermogen van
BlackRock om de transactie met Merrill Lynch te voltooien en de
voordelen van een dergelijke transactie te realiseren.
Het jaarverslag van BlackRock op formulier 10-K en BlackRock's
daarop volgende verslagen gedeponeerd bij de SEC, toegankelijk op de
website van SEC op http://www.sec.gov en op de website van BlackRock
op http://www.blackrock.com, bespreekt deze factoren uitgebreider en
bepaalt factoren die van invloed kunnen zijn op forward-looking
statements. De informatie op onze website maakt geen deel uit van dit
persbericht.
Over Merrill Lynch
Merrill Lynch behoort tot de meest vooraanstaande bedrijven
wereldwijd op het gebied van vermogensbeheer, kapitaalmarkten en
adviesbedrijven, met kantoren in 36 landen en gebieden en een totaal
cliëntvermogen van circa $1,8 biljoen. Als investeringsbank is het een
vooraanstaand wereldwijd handelaar en makelaar in waardepapieren en
derivaten in een breed scala van vermogensklassen en dient als
strategisch adviseur van bedrijven, overheden, instellingen en
individuele personen wereldwijd. Via Merrill Lynch Investment Managers
behoort het bedrijf tot de grootste beheerders van vermogen.
Bedrijfsbreed heeft het bedrijf totaal $544 miljard in beheer. Bezoek
voor meer informatie over Merrill Lynch www.ml.com.
Dit persbericht kan forward-looking statements bevatten, waaronder
onder meer verklaringen over managementverwachtingen,
groeimogelijkheden, bedrijfsvooruitzichten en soortgelijke zaken. Deze
forward-looking statements zijn geen verklaringen van historische
feiten en representeren uitsluitend meningen van Merrill Lynch over
toekomstige prestaties, hetgeen inherent onzeker is. Er is een scala
van factoren, vele waarvan buiten de controle van Merrill Lynch
liggen, die de activiteiten, prestaties, bedrijfsstrategie en
resultaten beïnvloeden en ertoe zouden kunnen leiden dat de
daadwerkelijke resultaten en ervaring aanzienlijk verschillen van de
verwachtingen en doelstellingen weergegeven in forward-looking
statements. Deze factoren zijn onder meer de vluchtigheid van de
financiële markt; acties en initiatieven genomen door huidige en
potentiële concurrenten; algemene economische condities; het effect
van huidige, in voorbereiding zijnde of toekomstige wet- en
regelgeving; en de andere aanvullende factoren beschreven in het
Jaarverslag van Merrill Lynch op formulier 10-K voor het belastingjaar
eindigend op 31 december 2004 en in daarop volgende rapporten op
formulier 10-Q en formulier 8-K, die beschikbaar zijn op de Merrill
Lynch Investor Relations website op www.ir.ml.com en op de SEC
website, www.sec.gov.
AANVULLENDE INFORMATIE EN WAAR DEZE TE VINDEN IS
BlackRock is voornemens om in te dienen bij de Securities and
Exchange Commission een registratieverklaring op formulier S-4, dat
een beschrijvingsbrief/ prospectus zal bevatten in verband met de
voorgestelde transactie. De beschrijvingsbrief/ prospectus zal per
post worden verzonden naar de aandeelhouders van BlackRock.
AANDEELHOUDERS WORDT GEADVISEERD DE BESCHRIJVINGSBRIEF/PROSPECTUS DOOR
TE LEZEN ALS DEZE BESCHIKBAAR KOMT, OMDAT ER BELANGRIJKE INFORMATIE
INSTAAT. Een dergelijke beschrijvingsbrief/prospectus (indien
beschikbaar) en andere relevante documenten kunnen ook gratis worden
verkregen. op de website van de Securities and Exchange Commission's
website (http://www.sec.gov) of door contact op te nemen met onze
secretaris, BlackRock, Inc., 40 East 52nd Street, New York, New York
10022.
DEELNEMERS AAN DE SOLLICITATIE
BlackRock en bepaalde personen kunnen geacht worden deelnemers te
zijn in de aanbieding van volmachten betreffende de voorgestelde
transactie. Tot de deelnemers in een dergelijke aanbieding kunnen
leidinggevenden en directeuren van BlackRock behoren. Nadere
informatie met betrekking tot personen die geacht worden deelnemers te
zijn zal beschikbaar zijn in de beschrijvingsbrief/prospectus van
BlackRock die gedeponeerd wordt bij de Securities and Exchange
Commission in verband met de transactie.
MULTIMEDIA BESCHIKBAAR:
http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=5081448
--30--SS/ny*
CONTACT: BlackRock
Walter Montgomery, 646-805-2002
of
Kathleen Baum, 212-810-5429
invrel@blackrock.com
of
Merrill Lynch
Media Relations:
Jessica Oppenheim, 212-449-2107
jessica_oppenheim@ml.com
of
Investor Relations:
Jonathan Blum, 866-607-1234
investor_relations@ml.com