Published: 07:16 23.01.2006 GMT+1 /Source: Crucell N.V. /AEX: CRXL /ISIN: NL0000358562
Succesvol ruilbod op Berna Biotech
NIET BESTEMD VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN OF AUSTRALIË
Dit is niet de officiële publicatie van Crucell volgens Zwitserse regelgeving omtrent overnames, van het voorlopige of definitieve interimresultaat van het Ruilbod. Raadpleeg de officiële publicatie voor juridisch relevante informatie over het interimresultaat van het Ruilbod en de verlengde biedingsperiode.
Leiden, 23 januari 2006 - Het Nederlandse biotechnologiebedrijf Crucell N.V. (Euronext, NASDAQ: CRXL) heeft vandaag bekendgemaakt dat aan het einde van de vastgestelde biedingsperiode de overgrote meerderheid van de aandeelhouders van Berna Biotech A.G. (Bern, Zwitserland) het ruilbod heeft aanvaard dat Crucell N.V. op 15 december 2005 heeft uitgebracht op alle geplaatste aandelen van Berna. Op 20 januari 2006, om 16.00 uur, waren 27.804.193 aandelen Berna aangeboden conform het ruilbod. Dit vertegenwoordigt 73,9% van de op die datum geplaatste aandelen Berna. Daarmee is voldaan aan de voorwaarde dat ten minste 67% moet worden aangeboden, zoals vastgelegd in het biedingsdocument van 15 december 2005. Dientengevolge heeft Crucell het Ruilbod geslaagd verklaard, op voorwaarde dat geen van de ontbindende voorwaarden uit de biedingsprospectus en de officiële publicatie van het interimresultaat wordt vervuld.
Ronald Brus, CEO van Crucell, zei hierover: "Het doet ons veel genoegen dat een zo grote meerderheid van de aandeelhouders van Berna onze visie deelt om samen de toonaangevende onafhankelijke vaccinonderneming te vormen. Wij zijn ervan overtuigd dat wij met de nieuwe onderneming de kritische massa krijgen die nodig is om op een meer effectieve wijze binnen onze industrie te kunnen concurreren. Het gecombineerde management zal nu snel overgaan tot het integreren van onze beide bedrijven en het implementeren van onze nieuwe ondernemingsstrategie. Wij zullen ons de komende jaren hoofdzakelijk gaan richten op het benutten van de opwindende groeimogelijkheden die wij zien."
Zoals beschreven in het biedingsdocument voor het ruilbod zullen de aandeelhouders van Berna 0,447 aandelen Crucell ontvangen voor ieder aandeel Berna dat wordt aangeboden en geleverd. Onvoorziene omstandigheden daargelaten, zullen de aandeelhouders van Berna hun nieuwe aandelen Crucell op woensdag 22 februari 2006 ontvangen, wanneer naar verwachting de aandelen van Crucell N.V. ook zullen worden genoteerd op de hoofdmarkt van de SWX in Zürich.
De aandeelhouders Berna die hun aandelen Berna Biotech A.G. nog niet hebben aangemeld, hebben de mogelijkheid om hun aandelen aan te bieden en in te leveren voor omruil onder dezelfde voorwaarden als die beschreven zijn in de Aandeelhouderscirculaire, gedurende de verlengde biedingsperiode die aanvangt op donderdag 26 januari 2006 en loopt tot woensdag 8 februari 2006 om 16:00 uur.
Over Crucell
Crucell N.V. is een biotechnologiebedrijf gericht op het ontwikkelen van vaccins en antistoffen voor de bestrijding van infectieziekten, waaronder Ebola, influenza, malaria, West-Nijl virus en hondsdolheid. Ontwikkelingsactiviteiten van het bedrijf zijn onder andere samenwerkingen met Sanofi Pasteur voor griepvaccins, de U.S. National Institutes of Health voor Ebola en malaria vaccins en GlaxoSmithKline (GSK), Walter Reed Army Institute of Research en New York University voor een malaria vaccin. Crucell's producten zijn gebaseerd op zijn PER.C6®-technologie. Crucell licentieert zijn PER.C6®-technologie tevens aan de biofarmaceutische industrie. Licentiehouders en partners zijn onder andere DSM Biologics, GSK, Centocor/J&J en Merck & Co., Inc. Crucell is gevestigd in Leiden en staat genoteerd op Euronext en NASDAQ (tickersymbool CRXL). Meer informatie kunt u vinden op
Over Berna
Berna Biotech Ltd (Swiss Exchange: BBIN) houdt zich bezig met het ontwikkelen, produceren en wereldwijd op de markt brengen van vaccins en immunotherapeutica voor private en publieke markten. Berna, statutair gevestigd in Bern, Zwitserland, met dochterondernemingen elders in Europa en in Korea, is een volledig geïntegreerd vaccinbedrijf met circa 700 werknemers. Berna beschikt over verschillende geoctrooieerde technologieplatforms, zowel nieuwe als reeds gevalideerde als basis voor een sterke productportfolio. De onderneming brengt als belangrijkste producten vacins op de markt op het gebied van hepatitis B, pediatrische ademhalings-aandoeningen en reizigersdiarree en heeft een groot aantal producten in de pijplijn. De ontwikkelingsactiviteiten worden verder ondersteund door samenwerkingsovereenkomsten met academische en commerciële partners. Meer informatie over Berna is te vinden op de website:
Citigroup Global Markets Limited ("Citigroup") en ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO") treden op als financieel adviseurs voor Crucell en voor niemand anders in relatie tot het voorgenomen bod en zijn niet verantwoordelijk voor enig ander persoon voor het bieden van bescherming welke zij verlenen aan klanten van Citigroup of ABN AMRO of voor het verlenen van advies met betrekking tot het voorgenomen bod.
UBS AG ("UBS") treed op voor Berna en is niet verantwoordelijk voor enig ander persoon voor het bieden van bescherming welke zij verlenen aan klanten van UBS of voor het verlenen van advies met betrekking tot het voorgenomen bod.
Disclaimer
Het bod waarvan in dit persbericht sprake is wordt niet uitgebracht, direct noch indirect, in of naar enig land of jurisdictie of naar enige personen waarin of waarnaar een dergelijk bod onwettig zou zijn of anderszins in strijd zou zijn met het heersende recht of regelgeving of waardoor Crucell verplicht zou zijn de voorwaarden of condities van het bod op enige wijze aan te passen, een additionele aanvraag of registratie te verrichten of enige andere maatregelen te treffen in verband met enige staats-, regelgevende of juridische autoriteiten. Het is niet beoogd het bod uit te breiden naar een dergelijk land of jurisdictie of naar personen in een dergelijk land of jurisdictie. Documenten die verband houden met dit bod dienen direct noch indirect te worden verspreid in dergelijke landen of jurisdicties, noch te worden verzonden naar dergelijke landen of jurisdicties. Dergelijke documenten mogen niet worden gebruikt met het doel om enig persoon in dergelijke landen of jurisdicties over te halen tot aankoop van effecten Berna.
Het bod waarvan in dit persbericht sprake is zal niet worden gedaan in of naar de Verenigde Staten en mag alleen maar worden aanvaard buiten de Verenigde Staten, onderhevig aan bepaalde uitzonderingen. In verband hiermee mogen geen kopieën van dit persbericht worden gemaakt en mogen deze niet worden verzonden of anderszins gedistribueerd of verspreid in, naar of vanuit de Verenigde Staten, en personen die dit persbericht ontvangen (met inbegrip van gevolmachtigden en beheerders) dienen dit document niet in, naar of vanuit de Verenigde Staten te versturen of te verspreiden.
Deze mededeling vormt geen aanbod tot de verkoop van effecten in Zwitserland, de Verenigde Staten of enig andere jurisdictie. De in deze persmededeling genoemde effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan of ten behoeve van personen in de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as amended ("Securities Act")), tenzij deze zijn geregistreerd ingevolge de U.S. Securities Act of zijn vrijgesteld van registratie ingevolge enige uitzonderingsbepaling daarop. De aanbieder van deze effecten heeft geen van deze effecten als zodanig geregistreerd en is niet van plan deze als zodanig te registreren en is niet van plan een openbaar aanbod tot de koop van effecten te doen in de Verenigde Staten.
Forward-looking statements
This press release contains forward-looking statements that involve inherent risks and uncertainties. We have identified certain important factors that may cause actual results to differ materially from those contained in such forward-looking statements. For information relating to these factors please refer to our Form 20-F, as filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 14, 2005, and the section entitled "Risk Factors". The company prepares its financial statements under generally accepted accounting principles in the United States (US GAAP).
Neem voor meer informatie contact op met:
Crucell N.V.
Harry Suykerbuyk
Director Investor Relations and Corporate Communications Tel. +31 (0)71 524 8718
h.suykerbuyk@crucell.com