( BW)(NY-SCHICK/SIRONA)(SCHK) Schick Technologies gaat fuseren met
Sirona Dental Systems; waarde van transactie wordt geraamd op 1,9
miljard USD
Redactie Business/Redactie Gezondheid
NEW YORK & BENSHEIM, Duitsland --(BUSINESS WIRE)--26 sept.
2005--Schick Technologies, Inc. (OTC BB: SCHK):
-- Door fusie ontstaat wereldleider in hoogtechnologische
tandheelkundige uitrusting, met een omzet van ongeveer 500
miljoen USD wereldwijd, waarvan meer dan 180 miljoen USD in
Noord-Amerika
-- Breidt internationale aanwezigheid en productportefeuille uit,
die toonaangevend zijn in de sector, en brengt
R&D-capaciteiten van wereldklasse samen
-- Schick-aandeelhouders zullen 2,50 USD per aandeeldividend
ontvangen
-- Verwacht wordt dat transactie cash EPS voor kalenderjaar 2006
zal doen toenemen
Schick Technologies, Inc. (OTC BB: SCHK), een innovator inzake
digitale radiografische beeldvormingssystemen voor de tandheelkundige
sector, en Sirona Dental Systems, één van 's werelds belangrijkste
fabrikanten van hoogtechnologische tandheelkundige uitrusting, maakten
vandaag bekend dat zij een definitieve overeenkomst zijn aangegaan om
te fuseren. De transactie wordt geraamd op 1,9 miljard USD. Uit de
transactie zal een vooraanstaande wereldspeler in tandheelkundige
technologie ontstaan, met sterke productlijnen in alle belangrijke
tandheelkundige segmenten. Schick heeft een vooraanstaande positie in
digitale intra-orale beeldvormingssystemen in Noord-Amerika, terwijl
Sirona een vooraanstaande wereldwijde leverancier van CEREC
CAD/CAM-restauratie-uitrusting, panoramische en intra-orale
beeldvormingssystemen, behandelingscentra en instrumenten is.
Voorwaarden van de transactie
De transactie is gestructureerd als een aandeel-voor-aandeel-,
belastingvrije uitwisseling, waarbij Schick de 36,97 miljoen nieuwe
Schick-aandelen van het moederbedrijf van Sirona zal uitgeven in ruil
voor 100% van zijn economisch belang in Sirona. De eigenaars van
Sirona zullen een eigendomsbelang van 67% hebben in het fusiebedrijf,
waarbij de huidige Schick-aandeelhouders de rest houden. De
aandeelhouders van Schick zullen ook een cash dividend van 2,50 USD
per aandeel ontvangen, dat zal worden aangegeven voor de afsluiting.
Op basis van een slotmarktprijs van Schick van 25,10 USD op 23
september 2005 brengt de deal de totale ondernemingswaarde van Sirona
op 1,46 miljard USD, inclusief ongeveer 537 miljoen USD aan
nettoschuld. Het gefuseerde bedrijf zal worden omgedoopt tot Sirona
Dental Systems, Inc. De hoofdzetel van het bedrijf zal gevestigd zijn
in de gebouwen van Sirona in Bensheim, Duitsland en de Amerikaanse
hoofdzetel is gevestigd in de gebouwen van Schick in New York. Schick
zal onmiddellijk de notering van zijn gewone aandeel op de NASDAQ
National Market aanvragen.
De fusie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide
bedrijven, en verwacht wordt dat ze tegen het eerste kwartaal van 2006
wordt afgesloten. De fusie is afhankelijk van de goedkeuring door de
aandeelhouders van Schick, de toelating van de bevoegde regelgevende
instanties, de voorbereiding van de jaarrekening van Sirona in
overeenstemming met de Amerikaanse GAAP (Generally Accepted Accounting
Principles - algemeen aanvaarde boekhoudprincipes) en andere
gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De stemovereenkomsten ter
ondersteuning van de transactie zijn ondertekend door aandeelhouders
die ongeveer 37% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van
Schick bezitten.
Jost C. Fischer, Chief Executive Officer bij Sirona, zal Chairman,
President en Chief Executive Officer van het fusiebedrijf Sirona
Dental Systems, Inc. worden. Jeffrey T. Slovin, President en Chief
Executive Officer van Sirona, zal Executive Vice President van het
fusiebedrijf en Chief Operating Officer van U.S. Operations worden.
Simone Blank, Chief Financial Officer bij Sirona, zal Executive Vice
President en Chief Financial Officer van het fusiebedrijf worden.
Sirona zal zeven zetels hebben in de raad van bestuur van het
fusiebedrijf, en Schick zal er drie hebben.
Complementaire sterke punten en synergieën
Uit de transactie zal een bedrijf ontstaan met een sterke
wereldwijde aanwezigheid en een uitgebreid productengamma gebaseerd op
complementaire technologieën, geografische dekking en sterke punten op
het stuk van verkoopkanalen. Het fusiebedrijf zal een breder
productaanbod hebben door het Noord-Amerikaanse leiderschap van Schick
op het stuk van intra-orale digitale radiografie samen te voegen met
de vier productcategorieën van Sirona waarmee het bedrijf aan de top
in zijn sector staat: tandheelkundige CAD/CAM-systemen (CEREC),
beeldvormingssystemen, behandelingscentra en instrumenten. De
merkbekendheid van beide bedrijven binnen de tandheelkundige
gemeenschap en het feit dat ze elkaar op geografisch gebied perfect
aanvullen zal het gefuseerde Sirona Dental Systems in staat stellen
het groeipotentieel over heel de wereld te gelde te maken.
"Deze transactie betekent een aanzienlijke strategische
groei-opportuniteit voor onze aandeelhouders, partners en werknemers,"
aldus Jeffrey T. Slovin, President en Chief Executive Officer van
Schick. "Wij zullen een bedrijf doen ontstaan met een sterke
wereldwijde aanwezigheid, een ongeëvenaard productengamma en een
uitmuntende R&D. Samen met Sirona kunnen wij prat gaan op een
buitengewoon niveau van merkherkenning, overal ter wereld."
"Wij zijn zeer enthousiast over deze fusie en hebben vertrouwen in
de toekomstige groei van het fusiebedrijf. Schick is een logische
keuze, omdat het een aanvulling vormt op de sterke punten van Sirona,
en dan vooral in de Verenigde Staten," aldus Jost C. Fischer,
Chairman, President en Chief Executive Officer van Sirona. "Sirona en
Schick zijn twee echte innovatoren in onze sector, en ons
samengevoegde R&D-platform zal onze distributiepartners, klanten en
patiënten ten goede komen."
Het fusiebedrijf zal 1.800 werknemers hebben. Het had pro forma,
voor de twaalf maanden eindigend per 30 juni 2005, een opbrengst van
ongeveer 500 miljoen USD wereldwijd. Daarvan nam Noord-Amerika meer
dan 180 miljoen USD voor zijn rekening. Voor dezelfde periode geneerde
het fusiebedrijf een pro forma EBITDA van ongeveer 120 miljoen USD en
een exploitatiecashflow van meer dan 100 miljoen USD. Na hun
samenvoeging verwachten de bedrijven jaarlijkse synergieën van 5-7
miljoen USD te bereiken binnen 12-24 maanden na de afsluiting.
Verwacht wordt dat de samenvoeging van de bedrijven de winst van
Schick voor het kalenderjaar 2006 zal doen toenemen.
Timothy P. Sullivan, algemeen directeur van Madison Dearborn
Partners, LLC en een bestuurder van Sirona, zei over de transactie:
"Wij zijn ervan overtuigd dat de samenvoeging van deze twee sterke
bedrijven een aanzienlijke aandeelhouderswaarde zal creëren en zijn
zeer enthousiast dat wij een grote aandeelhouder in Sirona Dental
Systems blijven."
Goedkeuringen door aandeelhouders
De transactie zal ter goedkeuring worden voorgelegd tijdens een
speciale vergadering van de aandeelhouders van Schick, die gepland is
na de omzetting van de jaarrekening van Sirona in Amerikaanse GAAP. In
verband met de aandeelhoudersvergadering zal Schick volmachtdocumenten
indienen bij de Securities and Exchange Commission. In deze
volmachtdocumenten zullen bijkomende bijzonderheden en andere
inlichtingen staan betreffende de transactie. Beleggers moeten deze
zorgvuldig lezen voordat zij een beslissing nemen over de transactie.
Informatie over telefoonconferentie/webcast
Vandaag om 11 uur EDT/20 uur PDT wordt onder leiding van beide
managementteams een telefoonconferentie gehouden, waarop de transactie
wordt besproken. Deelnemers kunnen inbellen op de telefoonconferentie
op het nummer 866-314-5232, pascode 61955681. Bellers van buiten de VS
kunnen de telefoonconferentie bijwonen op +1-617-213-8052 met dezelfde
pascode. Een herhaling kan worden beluisterd tot 3 oktober 2005 om
13:59 uur EDT op het nummer 888-286-8010, pascode 31302916, en bellers
van buiten de VS kunnen het nummer +1-617-801-6888 vormen, met
dezelfde pascode. Een live webcast van de telefoonconferentie zal ook
beschikbaar zijn op www.schicktech.com. Mensen die de sessie niet
rechtstreeks konden bijwonen, kunnen luisteren naar een herhaling.
UBS Investment Bank trad op als exclusief financieel adviseur en
Dorsey & Whitney LLP traden op als juridisch adviseur voor Schick. JP
Morgan trad op als exclusief financieel adviseur en Kirkland & Ellis
LLP traden op als juridisch adviseur voor Sirona.
Over Schick
Schick, een ISO 9001-gecertificeerd bedrijf, ontwerpt, ontwikkelt
en vervaardigt innovatieve digitale radiografische
beeldvormingssystemen en toestellen voor de tandheelkundige markt. De
producten van Schick, die gebaseerd zijn op gepatenteerde digitale
beeldvormingstechnologieën, maken onmiddellijke radiografieën met hoge
resolutie en bieden aanzienlijke voordelen ten opzichte van
conventionele röntgentoestellen. De maatschappelijke zetel van Schick
bevindt zich in Long Island City, New York (VS). De omzet van Schick
bedroeg 57 miljoen USD voor de opeenvolgende 12 maanden tot en met 30
juni 2005, met een winst voor interest, belastingen, afschrijving en
waardevermindering van 22 miljoen USD. Kijk op
http://www.schicktech.com voor meer informatie over Schick en zijn
producten.
Over Sirona
Sirona (voordien Siemens Dental) wordt erkend als één van 's
werelds belangrijkste fabrikanten van kwalitatief hoogstaande
tandheelkundige uitrusting en instrumenten. Het bedrijf bedient al
meer dan 125 jaar verkopers van uitrusting en tandartsen over heel de
wereld. Sirona ontwikkelt, vervaardigt en verkoopt een volledige lijn
van tandheelkundige producten, waaronder de CEREC
CAD/CAM-restauratie-uitrusting, digitale en op film gebaseerde
intra-orale, panoramische en cefalometrische beeldvormingssystemen
door middel van röntgenstralen, tandheelkundige behandelingscentra en
handinstrumenten. Sirona legt zich toe op het creëren en ondersteunen
van de meest geavanceerde tandheelkundige technologieën die er op de
markt te vinden zijn. De internationale hoofdzetel van Sirona bevindt
zich in Bensheim, Duitsland, en het bedrijf heeft Amerikaanse kantoren
in Charlotte, North Carolina. Sirona tekende een omzet van 441 miljoen
USD op voor de opeenvolgende 12 maanden tot en met 30 juni 2005, met
een winst voor interest, belastingen, afschrijving en
waardevermindering van 99 miljoen USD. Sirona voltooide onlangs een
management buyout met Madison Dearborn Partners, LLC en Beecken Petty
O'Keefe and Company, twee vooraanstaande private equity-bedrijven
gevestigd in Chicago (VS). Kijk op http://www.sirona.com voor meer
informatie over Sirona en zijn producten.
Dit persbericht bevat mogelijk toekomstgerichte verklaringen in de
betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 (de
"Wet"). Aan woorden als "tracht," "voornemens," "mogelijk,"
"overtuigd," "zal," "verwacht," "van plan," "schat," "voorziet,"
"voorspelt" en andere vergelijkbare uitspraken met betrekking tot
toekomstverwachtingen, kunnen toekomstgerichte verklaringen in de
betekenis van de Wet worden herkend. Sommige of alle resultaten die
door deze toekomstgerichte verklaringen worden verwacht doen zich
mogelijk niet voor en zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en
overtuigingen van Sirona en Schick. Zij houden een aantal risico's en
onzekerheden in die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten
wezenlijk verschillen van de resultaten vermeld of geïmpliceerd door
de toekomstgerichte verklaringen. Die risico's en onzekerheden
omvatten, maar zijn niet beperkt tot: 1) de mogelijkheid dat de
bedrijven niet in staat zijn de goedkeuring van aandeelhouders of
regelgevende instanties te verkrijgen, die vereist zijn voor de
voorgestelde transactie, of dat het langer duurt om zulke
goedkeuringen te verkrijgen dan verwacht; 2) moeilijkheden met het
succesvol integreren van de bedrijven en activiteiten van de twee
bedrijven; 3) onverwachte kosten in verband met de voorgestelde
transactie; 4) het fusiebedrijf is mogelijk niet in staat tot
kostenbesparende synergieën te komen; 5) mogelijk lijden de bedrijven
onder onzekerheid in verband met de voorgestelde transactie; en 6) de
sector is mogelijk het voorwerp van toekomstige regelgevende of
wetgevende acties. Bovendien zal de mogelijkheid van Sirona en Schick
om de voorspelde inkomsten, groei en synergiebesparingen te behalen,
ook worden beïnvloed door de gevolgen van de concurrentie (in het
bijzonder de reacties van de markt op de voorgestelde transactie), de
gevolgen van algemene economische en andere factoren die buiten de
controle van Sirona en Schick vallen, en andere risico's en
onzekerheden die nu en dan beschreven staan in de documenten die
Schick heeft ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange
Commission (de "SEC").
Alle jaarrekeningen van Sirona zijn gebaseerd op bestuurlijke
administratie en de Duitse GAAP, en zijn niet voorbereid in
overeenstemming met de Amerikaanse GAAP. Daardoor kan de financiële
informatie van Sirona wezenlijk verschillen indien de jaarrekeningen
van Sirona werden voorbereid in overeenstemming met de Amerikaanse
GAAP. De jaarrekeningen van Schick werden voorbereid in
overeenstemming met de Amerikaanse GAAP. Alle pro forma
geconsolideerde financiële informatie werd voorbereid door
samenvoeging van financiële informatie gebaseerd op deze verschillende
boekhoudnormen en die financiële informatie kan wezenlijk verschillen
van de pro forma jaarrekeningen die het resultaat zouden zijn van de
samenvoeging van jaarrekeningen in overeenstemming met de US GAAP.
Meer informatie over de risicofactoren van Schick staat op Formulier
10-K van Schick en andere bij de SEC ingediende documenten. Sirona en
Schick aanvaarden geen verplichting om informatie in dit persbericht
te actualiseren en wijzen elke plicht daartoe uitdrukkelijk van de
hand.
In verband met de voorgestelde transactie zal Schick een
"registration statement" (schriftelijke aanvraag voor beursnotering),
inclusief een "proxy statement", bij de SEC indienen. Aandeelhouders
van Schick wordt ten stelligste aangeraden de "registration
statement"/"proxy statement" en andere relevante bij de SEC ingediende
documenten te lezen, daar zij belangrijke informatie zullen bevatten
over Sirona, Schick en de voorgestelde transactie. De definitieve
"proxy statement" zal naar de aandeelhouders van Schick worden
gestuurd. Beleggers kunnen de documenten gratis verkrijgen op de
website van de SEC, www.sec.gov. Daarnaast zullen de door Schick bij
de SEC ingediende documenten gratis verkrijgbaar zijn bij Schick
Technologies, Inc., Attn: Legal Department, 30-00 47th Avenue, Long
Island City, New York, 11101, Tel: (718) 937-5765. Schick
Technologies, Inc. en zijn bestuurders en kaderleden, en andere leden
van zijn management en werknemers, worden mogelijk geacht deel te
nemen aan het vragen van volmachten aan aandeelhouders van Schick in
verband met de voorgestelde transactie. Informatie over de bestuurders
en kaderleden van Schick en hun bezit van Schick-aandelen staat in het
jaarverslag van Schick op Formulier 10-K voor het jaar eindigend per
31 maart 2005.
--30--PP/ny*
CONTACT: Schick Technologies, Inc.
Media:
Financial Dynamics
Torie Pennington, 212-850-5629
of
Kal Goldberg, 917-741-1013
of
Beleggers:
Cameron Associates
Kevin McGrath, 212-245-4577
of
Sirona Dental Systems
Media:
Ergo PR
Andrea Hamacher, 011-49-221-9128-8719