Bezwaren tegen bod op aandelen en obligaties Versatel afgewezen
Amsterdam, 28 september 2005 - De Ondernemingskamer heeft op 27
september 2005 uitspraak gedaan op het verzoek van Centaurus Capital
Limited c.s. tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen bij
Versatel Telecom International N.V. (hierna: Versatel) in verband met
de gang van zaken rond het door Tele2 Finance B.V. (hierna: Tele2)
uitgebrachte openbaar bod op aandelen en obligaties Versatel. De
Ondernemingskamer heeft het verzoek van Centaurus c.s. afgewezen.
De Ondernemingskamer volgt Centaurus c.s. voorshands niet in hun
stelling dat er gegronde redenen zijn aan te nemen dat
grootaandeelhouder Talpa Capital B.V. (hierna: Talpa) bijzondere
voorwaarden, in het kader van toekomstige operationele samenwerking of
anderszins, heeft bedongen in ruil voor haar onherroepelijke
bereidverklaring het bod van Tele2 te aanvaarden. Feiten,
omstandigheden of concrete aanwijzigingen die het vermoeden
rechtvaardigen dat Tele2 of Versatel met Talpa "geheime" afspraken
heeft gemaakt, zijn niet gesteld.
Ook het tweede door Centaurus c.s. opgeworpen bezwaar - dat als gevolg
van de door Tele2 reeds aangekondigde (voorgenomen) stappen sprake is
van een onrechtmatige uitstoting door Tele2 van een minderheid van de
aandeelhouders in Versatel - deelt de Ondernemingskamer niet. Van
"ontduiking" van de uitkoopregeling kan volgens de Ondernemingskamer,
in het geval waarin Tele2 in het kader van het bod wel 95% van de
aandelen verwerft maar van die rechtsfiguur geen gebruik wenst te
maken, geen sprake zijn nu de uitkoopregeling is bedoeld om het belang
van een meerderheidsaandeelhouder te dienen. De Ondernemingskamer acht
de wens van Tele2 om - óók indien zij minder dan 95% van de aandelen
verwerft - niet bij voortduring belast te blijven met de aanwezigheid
van minderheidsaandeelhouders op zichzelf legitiem. Volgens de
Ondernemingskamer zien Centaurus c.s. bovendien over het hoofd dat
Tele2 - indien zij minder dan 95% verwerft - de
minderheidsaandeelhouders niet kàn verplichten hun aandeelhouderschap
op te geven. Voorts wijst de Ondernemingskamer erop dat aan de
rechtsfiguur juridische fusie inherent is dat herschikking van
vermogensbestanddelen plaatsvindt, en wel zodanig dat de
aandeelhouders rechtens en in abstracto niet in een slechtere positie
komen te verkeren zolang de ruilverhouding redelijk is. Voor dit
laatste bevat de wet specifieke waarborgen. Dat de voorgenomen stappen
in strijd zouden zijn met de redelijkheid en billijkheid, of met doel
en strekking van de fusieregeling, ziet de Ondernemingskamer (dan ook)
niet in.
Ten aanzien het verzoek van Centaurus c.s. tot het bevelen van een
onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Versatel heeft de
Ondernemingskamer nog niet beslist. Dit verzoek zal op een later,
nader bekend te maken, tijdstip ter terechtzitting worden behandeld.
LJ Nummer
AU3472
Bron: Gerechtshof Amsterdam
Datum actualiteit: 29 september 2005 Naar boven
Gerechtelijke organisatie