PwC: Beloning AEX-bestuurders transparant, maar gecompliceerd

Pwc

http://www.pwc.com/nl

Amsterdam, 27 september 2005

Beloningen bestuurders AEX transparant, maar gecompliceerd

Buitenlandse bestuurders verdienen niet meer dan Nederlandse bestuurders

De AEX-genoteerde ondernemingen worden steeds transparanter over bestuurdersbeloningen, maar deze transparantie verschaft de aandeelhouders niet altijd meer inzicht. De lange termijn beloning in aandelen, opties en/of geld is gecompliceerd, de prestatiecriteria aan bonussen worden niet gekwantificeerd en de informatie over bestuurderspensioenen in de remuneratierapporten verschilt enorm. Voor niet-specialisten is het moeilijk te begrijpen wat de informatie inhoudt. Verder schrijdt de internationalisering in de board room voort en verdienen buitenlandse bestuurders niet significant meer dan Nederlandse bestuurders.

Dit blijkt uit een recent onderzoek van PricewaterhouseCoopers (PwC) Human Resource Services naar de transparantie, verantwoording en onderbouwing van het beloningsbeleid voor de raad van bestuur van alle AEX-fondsen. Het onderzoek heeft plaatsgevonden aan de hand van de jaarverslagen 2004, de agenda's en notulen van de aandeelhoudersvergaderingen in 2004 en 2005 en de corporate governance publicaties op de websites. Het is voor het vierde opeenvolgende jaar dat PwC onderzoek verricht naar de transparantie van bestuurdersbeloningen. De trends bij een aantal kernonderwerpen op beloningsgebied staan centraal in het onderzoek (dus niet de naleving van best practice bepalingen uit de code-Tabaksblat).

Paula Kager, beloningsdeskundige bij PricewaterhouseCoopers: 'Beursfondsen worden elk jaar transparanter over de bestuurdersbeloningen. De transparantie leidt echter niet altijd tot meer inzicht voor de aandeelhouders. Voor niet-specialisten is het moeilijk te begrijpen wat de informatie inhoudt.'

Enkele belangrijke conclusies uit het onderzoek:


- Pensioenen: Er bestaan grote verschillen tussen de AEX-fondsen in de omvang, inhoud en kwaliteit van de rapportage over de pensioenen van bestuurders in het remuneratierapport. Sommige ondernemingen vermelden alleen de in 2004 betaalde pensioenpremies; anderen geven juist een uitgebreide toelichting op de inhoud van de pensioenregeling, de mutaties in de opgebouwde pensioenaanspraken over 2004 en de pensioenlasten die aan de raad van bestuur kunnen worden toegerekend. De wet- en regelgeving is ingewikkeld, ontoegankelijk en veelal onduidelijk. De best practice bepaling uit de code-Tabaksblat is te vaag. Onderlinge vergelijking van pensioenrechten op raad van bestuur niveau is vrijwel onmogelijk. De openheid over bestuurderspensioenen blijft duidelijk achter bij die van de andere beloningscomponenten.


- Buitenlandse bestuurders: De internationalisering van de board room schrijdt voort. Dit blijkt uit het feit dat 53 van de 117 bestuurders van de AEX-fondsen aan het einde van 2004 een andere dan de Nederlandse nationaliteit hadden (54%). Er zijn geen significante verschillen gebleken tussen de hoogte en samenstelling van de beloning van niet-Nederlandse bestuurders en die van Nederlandse bestuurders. Wel genieten buitenlandse bestuurders extra vergoedingen waar Nederlandse bestuurders geen aanspraak op maken; deze zijn gekoppeld aan de feitelijke omstandigheden (expatriate status).


- Prestatiecriteria bonus: AEX-fondsen beschrijven de prestatiecriteria gekoppeld aan de korte termijn variabele beloning (jaarbonus) van bestuurders goed. Deze bonus targets worden echter door geen enkele onderneming gekwantificeerd en evenmin vooraf aan de aandeelhouders gecommuniceerd. Termen als 'ambitieus, uitdagend, challenging' worden veel gebruikt, maar niet uitgewerkt vanwege concurrentieoverwegingen. Onduidelijk is hoe hoog de lat precies is gelegd. 20% van de ondernemingen is bereid de bonus targets cijfermatig te openbaren en achteraf verantwoording af te leggen.


- Lange termijn variabele beloningsregelingen: 69% van de ondernemingen werkt met verschillende regelingen (aandelen, opties en geld) naast elkaar. Bijna alle AEX-fondsen meten hun prestaties ten opzichte van die van een groep vergelijkbare ondernemingen; deze peergroupmethode is erg populair, 92% gebruikt deze. De combinatie van verschillende regelingen met verschillende prestatiecriteria maakt het geheel zeer ingewikkeld. Aandeelhouders moeten weten wat bestuurders in goede en slechte tijden krijgen; dat is nu niet altijd duidelijk. Vooraf inzicht bieden in de uiteindelijk uit te betalen beloning in verschillende prestatie scenario's van de onderneming en de markt is belangrijk. Financiële modellen met simulatieberekeningen kunnen verrassingen achteraf bij de aandeelhouders voorkomen.


- Verplicht aandelenbezit: Slechts 5 van de 26 onderzochte ondernemingen (19%) verplichten hun bestuurders om een aandelenpakket in de vennootschap op te bouwen en dit vervolgens aan te houden. Drie van deze vijf ondernemingen zijn Brits-Nederlands.


- Discussies over beloningsbeleid in aandeelhoudersvergadering: In de AVA's 2004 en 2005 van vrijwel alle AEX-ondernemingen zijn kritische vragen gesteld over het beloningsbeleid voor de raad van bestuur. De aandeelhouders vertegenwoordigende organisaties, pensioenfondsen en institutionele beleggers laten meer dan voorheen hun stem horen. Door kritische vragen tijdens de jaarlijkse vergadering wordt openheid over het beloningsbeleid en verantwoording vooraf óf achteraf min of meer afgedwongen. Ook op de meeste AVA's in 2005 waar het beloningsbeleid voor de raad van bestuur niet stond geagendeerd, hebben felle discussies plaatsgevonden over de beloningen van bestuurders.

Paula Kager: 'Dat aandeelhouders het beloningsdebat aangaan in de AVA is een positieve ontwikkeling. De vraag is wel of deze inbreng effectief is. Het belonen van topbestuurders in het bedrijfsleven is anno 2005 een complexe zaak. In het belang van evenwichtige 'checks and balances' zou een continue dialoog door het jaar heen met de (vertegenwoordigers) van institutionele beleggers en aandeelhouders over belangrijke beloningsonderwerpen effectiever zijn dan een vraag- en antwoordspel op de AVA, waarvan de afloop voorspelbaar is.'

---