Circulaire ten behoeve van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van InnoConcepts N.V. te houden op 23 augustus 2005
Betreft: Transactie InnoCleaning Concepts/Flintstone Technologies Plc.("Flintstone")
Het besluit van de directie van InnoConcepts N.V. ("InnoConcepts") tot de overdracht van de totale activiteiten van de InnoCleaning Concepts groep aan Flintstone (de "Transactie"), zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze circulaire dient er toe aandeelhouders inzage te geven in de (strategische) achtergrond van deze transactie en haar gevolgen voor zowel InnoConcepts als InnoCleaning Concepts.
InnoCleaning Concepts
InnoCleaning Concepts werd in 1999 door InnoConcepts opgericht en heeft zich in de loop der jaren ontwikkeld tot specialist op het gebied van dieptereiniging gebaseerd op lage druk stoom technologie. In 2002 werd OspreyDeepClean Limited geacquireerd, een Engelse branchegenoot. De technologieportefeuille werd verder uitgebreid met producten op het gebied van coatings en microvezel. Tot de klanten van de InnoCleaning Concepts groep behoren thans gerenommeerde internationale klanten in de retail sector, het hotelwezen, de medische sector en de food-service sector.
De activiteiten vinden plaats vanuit Rotterdam en Cheltenham (UK). De portefeuille vindt steeds bredere acceptatie in de markt en er zijn goede mogelijkheden om de technologie verder internationaal te vermarkten. Dit kan via eigen vestigingen, distributeurs of middels acquisities. Om deze strategie verder vorm te geven bestaat behoefte aan een grotere financiële slagkracht, alsmede een bredere portefeuille van producten om met name voor internationale partijen gesprekspartner te kunnen zijn.
Flintstone en synergie
Flintstone werd in 1998 opgericht en heeft in 2002 notering aan de Londense effectenbeurs gekregen. De onderneming heeft een zeer interessante portefeuille van producten ontwikkeld met een grote synergie met InnoCleaning Concepts. De kern van Flintstone's activiteiten is terug te vinden in dochterondernemingen Biocote, Firestop, Keronite en Hardide. Al deze ondernemingen bieden beschermende en preventieve coatings aan die aanvullend zijn op dieptereiniging. Waar dieptereiniging de "first line of defense" is, vormt beschermende coating de "second line of defense". Door de samenhang wordt de nieuwe groep die Proventec zal worden genoemd een aanbieder van totaaloplossingen met betrekking tot vraagstukken die onder meer voortvloeien uit regelgeving op het gebied van voedselveiligheid, brandveiligheid en gezondheidszorg. In dit kader zal in dezelfde fusietransactie als thans voorliggend door Flintstone tevens de "Magma Chemical groep" worden geacquireerd, die eveneens actief is in de markt van specialty chemicals en coatings, waardoor de portefeuille verder wordt versterkt.
Hoewel Flintstone in de afgelopen jaren een mooie portefeuille heeft ontwikkeld, heeft zij in haar businessmodel te weinig knowhow opgebouwd voor het vermarkten van intellectueel eigendom. Nu diverse technologieën aan de vooravond staan van hun mogelijke doorbraak, is er voor Flintstone dan ook een directe reden om de fusie aan te gaan op dit moment. Alle
onderdelen van de groep delen derhalve dezelfde doelstellingen met betrekking tot het internationaal vermarkten van de bij een aantal zeer hoogwaardige klanten reeds bewezen technologie.
De nieuwe groep Proventec
Flintstone zal na de acquisities verder door het leven gaan als Proventec Plc ("Proventec"). Haar doel zal gelegen zijn in het vermarkten van milieuvriendelijke, innovatieve en efficiënte oplossingen op het gebied van onder meer voedselveiligheid, brandveiligheid en gezondheidszorg.
Het business model van Flintstone zal daarbij aangepast worden aan de werkwijze van InnoCleaning Concepts, teneinde een versnelling van de exploitatie te realiseren. Proventec zal actief op zoek gaan naar het verwerven van aanvullende technologieën en zal commercieel groeien via autonome groei, via licentienemers, distributeurs en acquisities. Naast een verbreding en doorontwikkeling van de intellectueel eigendomsportefeuille zal gestreefd worden naar verdieping van de bestaande markten met key accounts en het openen van nieuwe internationale markten.
Proventec zal twee hoofddivisies kennen; milieuvriendelijke reinigingsoplossingen enerzijds en milieuvriendelijke preventieve coatings en chemicals anderzijds. De directie van Proventec zal worden uitgebreid met vertegenwoordigers van de InnoCleaning groep waarbij met name de strategie rond commercie en licencering zullen vallen onder de voormalig InnoCleaning management leden.
Aard van de Transactie
Nadat partijen besloten hadden dat het samengaan van hun activiteiten nadrukkelijke kansen bood, werd besloten Flintstone daarbij als verkrijgende vennootschap te gebruiken. De redenen hiervoor kunnen als volgt worden samengevat:
1. Flintstone is genoteerd aan de Engelse effectenbeurs (segment AIM), waardoor bij een aandelenruil InnoConcepts betaald kan worden in liquide instrumenten die evenwel mee kunnen lopen in een mogelijke toekomstige waardegroei.
2. Het beoordelen van intellectueel eigendom behoort tot de kern competenties van InnoConcepts. Flintstone is in de ogen van InnoConcepts onvoldoende gewaardeerd door de aandelenmarkt gelet op de waarde van haar intellectueel eigendom en de levensfase waarin de exploitatie daarvan zich bevindt. Naar het oordeel van InnoConcepts biedt dit ook mogelijkheden voor wat betreft de waardegroei van het aandeel Flintstone.
3. Flintstone maakt deel uit van een indrukwekkend netwerk van investeerders waaronder zeer vooraanstaande institutionele beleggers, die niet alleen Flintstone zelf veel financiële slagkracht kunnen geven, maar die ook een uitstraling zullen hebben op InnoConcepts in het kader van haar Investor Relations.
4. Het zwaartepunt van de activiteiten van InnoCleaning Concepts ligt reeds in Engeland waardoor de samenvoeging in Engeland het meest voor de hand ligt.
5. De "exit" zoals thans vormgegeven past zeer goed in de strategie van InnoConcepts om intellectueel eigendom dat zijn winstpotentie heeft bewezen, onder te brengen in een bredere infrastructuur, zodat op dergelijke wijze
nadrukkelijk wordt meegeprofiteerd van de toekomstige groei. Dat kan via een licentie, via een joint venture of zoals in dit geval via inbreng in een ander beursfonds.
Voorwaarden en condities
De aandelen in de operationele vennootschappen van de InnoCleaning groep zullen worden overgedragen aan Flintstone. Relevante activa en passiva die behoren bij deze activiteit doch nog geen onderdeel vormden van de over te dragen vennootschap (bijvoorbeeld patenten) worden voor overdracht toegevoegd en op hun plaats gebracht middels een daarvoor speciaal opgezette acquisitiestructuur. De overdracht vindt plaats onder de gebruikelijke bedingen en garanties; hetzelfde geldt voor de te ontvangen aandelen Flintstone. InnoConcepts heeft een non-concurrentie beding voor 3 jaar afgesproken met Flintstone op het gebied van "cleaning en coating".
InnoConcepts verkrijgt in het kader van de transactie een vergoeding die bestaat uit drie componenten:
1) 89.902.429 aandelen van 14 pence, een bedrag bij closing vertegenwoordigend van GBP 12.586.340.
Deze aandelen worden geëmitteerd op een koers van 14 pence, hetgeen een kleine premie betreft op de huidige koers. In de komende weken zal Flintstone een beperkte fundraising organiseren om de balans verder te versterken. Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een koers van eveneens 14 pence. Het belang van InnoConcepts zal hierdoor verwateren tot naar verwachting ongeveer 38%.
De door InnoConcepts verkregen aandelen zullen in overleg met de begeleidende bank ('nominated advisor and broker') Collins Stewart, voor een periode van één jaar in portefeuille worden gehouden (zogenaamde 'lock-in regeling'). Collins Stewart begeleidt het aandeel en verzorgt de "market making". InnoConcepts wil hiermee naar bestaande en nieuwe aandeelhouders het signaal afgegeven dat zij voor langere termijn vertrouwen heeft in het nieuwe Proventec. De lock-in is een zogenaamde "soft lock-in", hetgeen impliceert dat het geen wettelijke richtlijn of verplichting van de beurs betreft maar slechts een onderlinge afspraak tussen InnoConcepts en Collins Stewart, waarvan de voorwaarden derhalve ook in onderling overleg kunnen worden aangepast.
InnoConcepts zal in de komende periode de mogelijkheden analyseren betreffende de verkregen Flintstone aandelen. In grote lijnen zijn er op termijn drie mogelijkheden: aanhouden, herplaatsen dan wel uitkeren aan de aandeelhouders van InnoConcepts. De keuzes hieromtrent hangen samen met de overige strategische keuzes van InnoConcepts, haar toekomstige financieringsbehoeften en fiscale overwegingen.
2) GBP 10.500.000 converteerbare obligatie lening.
De lening kent een looptijd van 7 jaar en is aflosbaar in 14 halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst op 30 juni 2006. Over het uitstaande saldo is een rente verschuldigd van 8,5% op jaarbasis. De lening is gelijk in rang met alle overige crediteuren. Voor de lening worden geen zekerheden versterkt, teneinde Proventec maximale ruimte te geven voor de
autonome financiering van haar werkkapitaal. De Lening kan te allen tijde vervroegd door Proventec worden afgelost. De uitstaande hoofdsom van de lening kan door InnoConcepts vanaf 1 januari 2007 en gedurende de resterende looptijd van de lening (geheel of gedeeltelijk) worden geconverteerd in aandelen tegen de huidige emissie koers van 14 pence. De lening tenslotte, is na een initiële periode vrij overdraagbaar voor InnoConcepts en biedt daarmee een goede liquiditeitswaarde voor mogelijke verkoop aan bijvoorbeeld een financiële instelling, indien InnoConcepts de cash prefereert boven dit instrument.
3) De transactie kent tenslotte een "earn-out" element.
Tussen partijen is een warrant structuur overeengekomen met warrants op aandelen Proventec met een looptijd tot uiterlijk zomer 2014 en uitoefenprijzen op vier niveaus, 14 pence, 28 pence, 42 pence en 56 pence. De vraag of en in hoeverre de warrants worden toegekend aan InnoConcepts zal afhangen van de absolute performance van InnoCleaning Concepts en de relatieve performance ten opzichte van de Proventec groep als geheel. Verdere specificatie van de structuur mag hier niet worden verstrekt omdat dit inzage vereist in de toekomstige winstverwachtingen hetgeen zowel in Engeland als in Nederland als vertrouwelijke en koersgevoelige informatie dient te worden aangemerkt.
Financiële en accountancy implicaties
De transactie leidt in grote lijnen tot een transactiewinst van ruim EUR 33 miljoen, minus de boekwaarde van ongeveer EUR 9 miljoen, de kosten van de transactie en de te betalen belasting. De winst voor InnoConcepts betreft vervolgens circa 60% van het saldo, gelijk aan het aandeel van derden in Proventec. Hoewel deze transactie tot de kernactiviteiten van InnoConcepts behoort zal de uiteindelijke transactiewinst (met uitzondering van dat deel van de transactie dat dient te worden toegerekend aan de overdracht van het intellectueel eigendom) niet via de omzet lopen maar verwerkt worden als verkoopopbrengst uit deelnemingen in de winst- en verliesrekening van InnoConcepts over het boekjaar 2005.
De transactie vindt plaats op een "debt free" basis.
De omzet van InnoCleaning Concepts die wordt ingebracht in Proventec bedraagt ruim EUR 5 miljoen met een operationele winstbijdrage (EBITDA) van ruim EUR 2 miljoen. Vanuit een cashflow perspectief komen de rente en aflossing op de converteerbare lening derhalve ongeveer overeen een verlaging van de cashflow door de verkoop van de betreffende business. Het aandeel van InnoConcepts in het resultaat van Proventec zal als resultaat deelnemingen in de winst- en verliesrekening van InnoConcepts worden verantwoord.
In de geconsolideerde balans van InnoConcepts zullen de aandelen Proventec worden gewaardeerd volgens de equity-methode. De converteerbare lening zal worden gewaardeerd tegen haar resterende hoofdsom (of lagere marktwaarde).
Procedure
Op 23 augustus a.s. zal deze transactie worden voorgelegd ter goedkeuring aan de aandeelhouders van InnoConcepts.
Op 24 augustus a.s. zal de transactie eveneens worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Flintstone waarin tevens gevraagd zal worden goedkeuring te verlenen aan de totale fusie, mogelijke kapitaalsverhoging, alsmede de naamswijziging in Proventec Plc.
De verwachting is dat de nieuwe aandelen Proventec zullen worden toegelaten tot de notering aan de Engelse effectenbeurs direct volgend op de verkregen goedkeuringen.
InnoConcepts N.V.
Rivium Quadrant 90
2909 LC Capelle aan den IJssel
The Netherlands
P.O. Box 2354
3000 CJ Rotterdam
Phone: +31 (0)10 2884300
Fax : +31 (0)10 2884315
---- --