Elia, beheerder Belgisch hoogspanningsnetwerk

DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN MEEGEDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN

Keizerslaan 20 Tel. : 02 546 70 11 Boulevard de l'Empereur, 20 Fax : 02 546 70 10 B-1000 Brussel-Bruxelles

PERSBERICHT 8 juni 2005

BEURSINTRODUCTIE ELIA START OP 9 JUNI 2005

PRIJSVORK VAN 22,5 TOT 26,5 EURO PER AANDEEL

Elia System Operator NV ("Elia"), de beheerder van het Belgische hoogspanningsnet, kondigt vandaag de details aan van de beursintroductie en de notering van Elia-aandelen op Eurolist by Euronext, de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.


· Een secundair aanbod door Electrabel en SPE van maximaal 16.791.856 bestaande aandelen Elia (inclusief de aandelen voor de overtoewijzingsoptie). Dit aantal komt overeen met maximaal 40% van het huidig aantal aandelen Elia.


· Een primair aanbod van maximaal 150 miljoen euro (eventuele uitgiftepremie inbegrepen) aan nieuwe aandelen met VVPR-strips. Electrabel, SPE en Publi-T, de bestaande aandeelhouders van Elia, zullen intekenen op de nieuw uitgegeven aandelen in de mate dat nodig is om na de beursintroductie en na het afzonderlijk aanbod aan het personeel respectievelijk ongeveer 27,45%, 2,55% en 30% van het totaal aantal aandelen van Elia te bezitten. Zij genieten hierbij een prioritair toewijzingsrecht.


· De prijsvork van 22,5 tot 26,5 euro per aandeel brengt de overeenkomstige waarde van het aanbod op 528 miljoen tot 595 miljoen euro (inclusief de aandelen voor de overtoewijzingsoptie).


· Met deze prijsvork zou de marktkapitalisatie van Elia bij de beursintroductie tussen de 1,095 miljard en 1,262 miljard euro bedragen.


· Alle aandelen die in het aanbod worden verkocht of waarop in het aanbod wordt ingeschreven, geven recht op een volledig dividend voor
2005 en op toekomstige dividenden. Elia voorziet in de mogelijkheid om een buitengewone verhoging van het uitbetalingsniveau aan te bevelen voor 2005 met als vooropgesteld dividend 1,27 euro per aandeel. Bij een prijs per aandeel uit het midden van de prijsvork, komt een dividend per aandeel van 1,27 euro overeen met een bruto dividendrendement van
5,2 %.

DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN MEEGEDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN


· Het prospectus, goedgekeurd door de CBFA, is beschikbaar vanaf morgen 9 juni 2005, de dag waarop ook de intekenperiode voor de particuliere beleggers en de periode van institutionele `bookbuilding' begint. De Nederlandse en Franse PDF-versies van het prospectus kunnen worden geraadpleegd op www.eliabeursgang.be en www.eliaenbourse.be vanaf 8 juni om 14 uur.


· De intekenperiode voor particuliere beleggers wordt, behoudens vroegtijdige sluiting, op maandag 20 juni 2005 afgesloten. De periode van de institutionele `bookbuilding' sluit op dinsdag 21 juni 2005.


· De definitieve prijs wordt gepubliceerd op donderdag 23 juni. De notering en verhandeling begint naar verwachting op dezelfde dag, op een `when issued or delivered'1 basis.


· Minstens 15% van het aanbod wordt voorbehouden voor Belgische particuliere beleggers, behoudens aanpassingen in functie van de vraag.


· Het is de bedoeling om, in de mate van het mogelijke, aan Belgische particuliere beleggers een bevoorrechte toewijzing te geven van beschikbare nieuwe aandelen en VVPR-strips. Deze strips geven de houders recht op een verlaagde roerende voorheffing op dividenden van 15% in plaats van 25%.


· Belgische particuliere beleggers, die intekenen voor woensdag 15 juni
2005 om 16 uur, genieten bevoorrechte toewijzing in geval van overintekening.

Structuur van het aanbod
Het aanbod bestaat uit een openbaar aanbod voor particuliere beleggers in België en een private plaatsing voor Belgische en internationale institutionele beleggers (buiten de VS voor personen die geen inwoner van de VS zijn overeenkomstig Regulation S). Electrabel en SPE, de verkopende aandeelhouders, verkopen maximaal 16.791.856 bestaande Elia aandelen (inclusief de aandelen voor de overtoewijzingsoptie). Daarnaast is er een relatief kleiner aanbod van maximaal 150 miljoen euro (eventuele uitgiftepremie inbegrepen) aan nieuwe aandelen met VVPR-strips.

In een afzonderlijke operatie zal Elia voor maximaal 5,7 miljoen euro bijkomende aandelen uitgeven en aanbieden aan zijn medewerkers met een korting van 16,66% op de definitieve prijs van het aanbod.

Elia's bestaande aandeelhouders, Electrabel, SPE en Publi-T, zullen intekenen op een deel van de nieuw uitgegeven aandelen, zodat ze na de voltooiing van het aanbod en het afzonderlijke aanbod voor de medewerkers, respectievelijk ongeveer 27,45%,
2,55% en 30% van het aandelenkapitaal van Elia zullen bezitten. Ze genieten hierbij een prioritair toewijzingsrecht.

Electrabel en SPE zijn van plan een overtoewijzingsoptie toe te kennen aan de `Underwriters'. In geval van overtoewijzing kunnen de `Underwriters' tot 10% van het totaal aantal aangeboden aandelen aankopen (andere dan nieuwe aandelen waarop


1 Dit wil zeggen dat de aandelen reeds kunnen worden genoteerd en verhandeld vooraleer ze zijn betaald en afgeleverd of uitgegeven.

DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN MEEGEDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN

de bestaande aandeelhouders hebben ingetekend en nieuwe aandelen aangeboden aan de medewerkers).

Vanaf morgen begint het management van Elia met een intensief roadshowprogramma waarbij ze het bedrijf zal voorstellen aan institutionele beleggers in België, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Luxemburg, Nederland, Duitsland, Zwitserland en Spanje.

De definitieve prijs die voor alle beleggers gelijk zal zijn, wordt binnen de bovenvermelde prijsvork bepaald op basis van institutionele `bookbuilding' en wordt naar verwachting op donderdag 23 juni 2005 gepubliceerd in de Belgische financiële pers. Er wordt verwacht dat de notering en verhandeling op Eurolist by Euronext, de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde dag aanvangt op een `when issued or delivered' basis.

Met betrekking tot het aanbod zijn Merrill Lynch International en Fortis Bank `Joint Global Co-ordinators and Bookrunners' voor de institutionele tranche, hierbij bijgestaan door Citigroup als Co-Lead Manager en ING als Co-Manager. Met betrekking tot het openbaar aanbod in België zijn Fortis Bank en Dexia Bank de `Joint Lead Managers' en KBC Bank/CBC Banque, Petercam en ING de `Co-Lead Managers'. Bank Degroof is verkoopagent.

Openbaar aanbod voor de Belgische particuliere beleggers: modaliteiten Minstens 15% van de aandelen in het aanbod (exclusief deze uit de overtoewijzingsoptie en het aanbod voor de medewerkers) wordt voorbehouden voor Belgische particuliere beleggers. Dit percentage kan evenwel worden aangepast naar boven (mogelijks substantieel) of naar beneden in functie van de vraag. (Voor doeleinden van dit aanbod, heeft het begrip particuliere belegger betrekking op natuurlijke personen die in België wonen en rechtspersonen in België die intekenen op aandelen voor een bedrag van maximaal 250.000 euro).

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met VVPR-strips die de houders ervan bij dividenduitkering recht geven op een verlaagde Belgische roerende voorheffing van
15%. Er zullen redelijke inspanningen worden geleverd om particuliere beleggers voorrang te geven bij de toewijzing van nieuwe aandelen met VVPR-strips waarop de bestaande aandeelhouders niet hebben ingetekend. Daarnaast wordt verwacht dat de VVPR-strips verbonden aan de nieuwe aandelen waarop Electrabel en SPE hebben ingetekend, kosteloos beschikbaar worden gesteld voor toewijzing aan particuliere beleggers samen met bestaande aandelen.

De intekenperiode voor particuliere beleggers begint morgen donderdag 9 juni 2005 en wordt afgesloten op maandag 20 juni 2005. Vroegtijdige sluiting is mogelijk, maar niet vroeger dan drie werkdagen.

In geval van overintekening genieten particuliere beleggers die intekenen voor 15 juni
2005 om 16 uur, voorrang op latere aanvragen.

Particuliere beleggers die aandelen willen kopen uit het aanbod, kunnen vanaf donderdag 9 juni kosteloos intekenen aan de loketten van alle filialen van Fortis Bank, Dexia Bank, ING, KBC Bank/CBC Banque, Petercam en Bank Degroof. (Aanvragen kunnen ook worden ingediend bij andere financiële tussenpersonen in België. In dat geval moet de particuliere belegger eerst de voorwaarden controleren die deze tussenpersonen opleggen).

DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN MEEGEDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN

De aandelen worden naar verwachting geleverd op girale wijze tegen contante betaling en dit op dinsdag 28 juni 2005.

In België gedomicilieerde particulieren die geïnteresseerd zijn om te investeren in de beursintroductie van Elia en meer informatie wensen over het openbaar aanbod en de bijzondere modaliteiten voor particuliere beleggers, kunnen de website over Elia's beursgang bezoeken op www.eliabeursgang.be of gratis bellen naar het nummer 0800
30360.

Informatiebrochures over het aanbod en exemplaren van het prospectus goedgekeurd door de CBFA, zijn gratis te verkrijgen in de filialen van de hierboven vermelde Belgische banken. Het prospectus zal ook worden gepubliceerd op Elia's website vanaf vandaag 14 uur.

Beslissingen om aandelen van Elia te kopen in het openbaar aanbod, mogen uitsluitend worden genomen op basis van het prospectus dat door de CBFA werd goedgekeurd.

Dividenden en dividendpolitiek
Alle aandelen die in het aanbod worden verkocht, zijn volledig dividendgerechtigd, inclusief het dividend van het huidige boekjaar dat begint op 1 januari 2005.

De statuten van Elia voorzien in een statutair dividend van minimaal 85% van de uitkeerbare winst. Dat is na toewijzing aan de wettelijke reserve tot die reserve 10% van het aandelenkapitaal uitmaakt. Dit komt overeen met een uitkeringsgraad van
81% van de nettowinst. Voor de komende jaren, en voor zover de marktomstandigheden en het wettelijk kader het toelaten, zal Elia de mogelijkheid onderzoeken om de winstuitkering zelfs te verhogen tot ongeveer 90%.

Elia voorziet de mogelijkheid om een buitengewone verhoging van het uitbetalingsniveau aan te bevelen voor 2005 (nog boven de 90% dat het zich voor de toekomende jaren vooropstelt) met als vooropgesteld dividend 1,27 euro per aandeel (zoals in 2004). De onderneming doet dit om de verwatering tegen te gaan die is ontstaan bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het openbaar aanbod en het aanbod voor de medewerkers.

Bij een prijs per aandeel uit het midden van de prijsvork, komt een dividend per aandeel van 1,27 euro overeen met een bruto dividendrendement van 5,2 %.

Aanwending van de middelen
Elia zal geen middelen ontvangen uit het aanbod van de bestaande aandeelhouders Electrabel en SPE. De onderneming doet dat wel uit het primair aanbod, weliswaar na aftrek van kosten en de honoraria voor `underwriting'.

De middelen uit het aanbod zullen in eerste instantie worden gebruikt om het eigen vermogen van de onderneming te versterken, de interconnectiecapaciteit uit te breiden en om investeringsprogramma's te financieren. Tot de investeringen behoren mogelijke acquisities in het 70 kV-30 kV netwerk en aanverwante activa in België, en dat in overeenstemming met de eigen vermogen / vreemd vermogen-ratio van 33/67 die de regulator aanbeveelt.

Einde

DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN MEEGEDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN

Voor meer inlichtingen neemt u contact op met:
Lise Mulpas 02/546 73 75 0478/65 28 90 lise.mulpas@elia.be Erik De Leye 02/546 72 11 0475/69 17 99 erik.deleye@elia.be

Elia

In het prospectus, goedgekeurd door de CBFA, dat morgen beschikbaar is, zijn volgende elementen over Elia opgenomen:

Profiel
De Vennootschap is de transmissienetbeheerder ("TNB") voor het Belgische elektriciteitsnet op zeer hoge spanning (380 kV ­ 150 kV) en beheert ook het hoogspanningsnet (70 kV ­ 30 kV). Deze netten en de ermee verbonden activa zijn eigendom van de 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, Elia Asset NV ("Elia Asset"). De Vennootschap en Elia Asset werken als één economische entiteit.

De Vennootschap werkt onder een "cost-plus" tariefsysteem dat is ontworpen om een billijke vergoeding te verstrekken voor het eigen vermogen van de Vennootschap.

De Vennootschap werd aangesteld, op federaal niveau, als de enige TNB in België voor het elektriciteitsnet op zeer hoge spanning voor een hernieuwbare termijn van
20 jaar, met ingang van 17 september 2002. De gewestelijke Vlaamse en Waalse regeringen hebben, elk binnen hun bevoegdheid, Elia ook aangewezen als beheerder van het 30 kV tot 70 kV hoogspanningsnet. Elia is ook de facto beheerder van het hoogspanningsnet van 30 kV tot 70 kV van het Brussels gewest.

De activiteiten van Elia
Elia is de eigenaar van een elektriciteitsnet op zeer hoge spanning en een hoogspanningsnet in België en beheert, onderhoudt en ontwikkelt deze netten. Het elektriciteitsnet op zeer hoge spanning van Elia is ook een belangrijke transithub tussen de buitenlandse elektriciteitsmarkten. De kernactiviteit van Elia is het beheer van het elektriciteitsnet op zeer hoge spanning en het hoogspanningsnet met als doel het trachten te verzekeren dat elektriciteit op een betrouwbare manier wordt getransporteerd van producenten naar distributeurs en grote industriële klanten in België of elders in Europa.

Elia is de eigenaar en de beheerder van het Belgische elektriciteitsnet op zeer hoge spanning. Elia is tevens de eigenaar van ongeveer 94% van het Belgische hoogspanningsnet en beheert dit (of heeft het recht om dit te gebruiken).

Als TNB beheert de Vennootschap de infrastructuur en het systeem. Als beheerder van de infrastructuur is Elia eigenaar van een net en onderhoudt en ontwikkelt zij dit. Dit net bestaat uit bovengrondse elektriciteitslijnen, ondergrondse kabels, transformatorenstations en andere uitrustingen die nodig zijn om de transmissie van elektriciteit mogelijk te maken op spanningen van 380 kV tot 30 kV. Als beheerder van het systeem verleent de Vennootschap toegang tot haar elektriciteitsnet aan de betrokken marktdeelnemers en beoogt zij de stabiliteit te verzekeren van het Belgische elektriciteitsnet zodat elektriciteit op een stabiele, zekere en betrouwbare manier wordt getransporteerd.

DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN MEEGEDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN

Belangrijkste troeven
De belangrijkste troeven van Elia zijn onder meer:
· Een wettelijk monopolie en unieke bedrijfsmiddelen in België.
· Een zeer betrouwbaar en flexibel net.

· Een laag risicoprofiel.

· Een 70 jaar oude activiteit met ervaren werknemers en management.
· Een bewezen en stevige financiële basis.
· Een aantrekkelijk dividendbeleid.

Strategie van Elia
Voortbouwend op de belangrijkste troeven van Elia, en binnen het toepasselijke reglementair kader, zijn de voornaamste doelstellingen van Elia:
· Operationele uitmuntendheid blijven bereiken in zijn kernactiviteiten (betrouwbaarheid en efficiëntie);

· Efficiënt inzetten van kapitaalmiddelen en minimaliseren van operationele kosten in het licht van het tarief- en billijke vergoedingssysteem van de Vennootschap;

· Verwerven van delen van bepaalde hoogspanningsnetten;
· Investeren in grensoverschrijdende verbindingen; en
· Optreden als marktfacilitator.

Regulering en tariefsysteem en de inkomsten van Elia voor gereglementeerde activiteiten
De totaliteit van de jaarlijkse inkomsten die Elia ontvangt voor zijn activiteiten, zowel van het netbeheer als van het infrastructuurbeheer, vloeit voort uit tarieven die zijn gebaseerd op een "cost-plus" systeem. De tariefprincipes en -structuren zijn vastgelegd in de Elektriciteitswet, de uitvoerende Koninklijke Besluiten en de richtlijnen van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas (de "CREG").

De tarieven omvatten (i) een billijke vergoeding voor het geïnvesteerde kapitaal en (ii) een vergoeding van alle kosten van Elia (tenzij deze onredelijk worden geacht door de CREG). Interest op de schuld van Elia is in de tarieven inbegrepen ingevolge het "financial embedded debt" mechanisme, onder toezicht van de CREG.

Volgens de huidige procedure worden de tarieven voorgesteld door Elia voor een periode van één jaar en aan de CREG voorgelegd ter goedkeuring. De CREG is bevoegd om de kosten die zij onredelijk acht te verwerpen. Indien het tariefvoorstel niet goedgekeurd wordt en behoudens eventuele aanpassingen, kan de CREG tarieven bepalen voor een periode van drie maanden. Deze periode kan worden verlengd.

Met toepassing van de recente wijzigingen van de Elektriciteitswet, worden tarieven voorgesteld door Elia aan de CREG voor een periode van vier jaar. Deze recente wijzigingen, die van toepassing zullen zijn op het tariefbepalingssysteem vanaf een datum die zal bepaald worden bij Koninklijk Besluit maar waarvan niet wordt verwacht dat deze zal vallen vóór 2007 (tenzij het Koninklijk Besluit aangenomen wordt tegen september 2005), bevestigen en verduidelijken het kernprincipe dat tarieven zodanig moeten worden vastgesteld dat zij totale inkomsten opleveren voor de TNB die:

· De TNB toelaten om de werkelijke, niet-onredelijke kosten te recupereren die nodig zijn voor het uitvoeren van zijn gereguleerde activiteiten, met inbegrip van de financiële lasten; en

DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN MEEGEDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN


· Zowel de afschrijvingen dekken als een billijke vergoeding van het eigen vermogen, wat vereist is om een optimaal functioneren, de nodige investeringen en de leefbaarheid van het transmissienet te verzekeren, en om de TNB te voorzien van een "gunstig perspectief met betrekking tot de toegang tot de lange termijn kapitaalmarkten".

De huidige aandeelhouders van de Vennootschap
Na afsluiting van het aanbod en in de veronderstelling (i) dat alle aandelen worden verkocht of dat er op wordt ingeschreven in het aanbod, en (ii) dat de Underwriters hun overtoewijzingsoptie volledig uitoefenen, zullen Electrabel, SPE en Publi-T, de huidige aandeelhouders van de Vennootschap, respectievelijk eigenaar zijn van ongeveer 27,45%, 2,55% en 30% van de gewone aandelen van de Vennootschap.

De verkopende aandeelhouders zijn belangrijke spelers in de Belgische elektriciteitsmarkt. Samen met Publi-T zijn zij, rechtstreeks of via verbonden vennootschappen, de voornaamste leveranciers van Elia of gebruikers van het elektriciteitsnet in eigendom van en beheerd door Elia.

De huidige aandeelhouders van de Vennootschap hebben drie overeenkomsten afgesloten met de Belgische Staat, met inbegrip van een aandeelhoudersovereenkomst die de bijzondere corporate governance regels weergeven die bij wet worden opgelegd om de onafhankelijkheid van de Vennootschap als TNB te verzekeren.

Deze kennisgeving vormt geen aanbod van effecten die in de Verenigde Staten van Amerika te koop zijn, evenmin als een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten en er zal ook geen verkoop van de effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn zonder voorafgaande registratie of kwalificatie vereist door de wetgeving van dat rechtsgebied. Deze kennisgeving noch enige kopie ervan mag worden meegenomen naar de Verenigde Staten van Amerika en mag evenmin rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid of gepubliceerd in de Verenigde Staten van Amerika. Het niet-naleven van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de Amerikaanse wetgeving in dit verband. De effecten waarvan sprake in deze kennisgeving werden niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan, of ten gunste van, "US persons" (zoals bedoeld in Regulation S onder de Securities Act) tenzij zij zijn geregistreerd of vrijgesteld van registratie met toepassing van de Securities Act. De effecten van ELIA System Operator NV/SA worden niet openbaar aangeboden in de Verenigde Staten van Amerika.

donderdag 9 juni 2005