InBev
Persbericht
InBev deelt de resultaten, de vereffeningsmodaliteiten en -tijdsschema mee van het verplicht openbaar overnamebod gelanceerd met betrekking tot gewone AmBev aandelen in Brazilië ("VOO")
Brussel, 31 maart 2005
Het volgende bericht zal vandaag, 31 maart 2005, ook door InBev in de Braziliaanse media gepubliceerd worden
VOO resultaten
Het VOO begon op 14 februari 2005 en eindigde op 29 maart 2005, de dag waarop de "veiling" heeft plaatsgevonden in Brazilië.
InBev heeft het genoegen om mee te delen dat de resultaten van het VOO als volgt zijn:
- 1.612.915.545 gewone AmBev aandelen werden ingebracht in de cash optie.
- 1.347.155.632 gewone AmBev aandelen werden ingebracht in de aandeel-voor-aandeel optie.
De gewone AmBev aandelen die werden ingebracht in de cash optie en in de aandeel-voor-aandeel optie vertegenwoordigen, in totaal, 81,23 % van het totaal aantal uitstaande gewone AmBev aandelen die het voorwerp uitmaakten van het VOO en zullen de totale participatie door InBev rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden in AmBev, brengen op 80,99 % van de stemrechten en 54,16 % van het economisch belang (55,79% economisch belang zonder rekening te houden met eigen aandelen).
InBev zal de notering behouden van de gewone AmBev aandelen op de São Paulo Stock Exchange en van de ADSen die deze aandelen vertegenwoordigen op de New York Stock Exchange.
Aandeel-voor-aandeel optie vereffening - Nieuw uitgegeven gewone InBev aandelen
De Raad van Bestuur van InBev, die is samengekomen op 31 maart 2005, keurde de aflevering door InBev goed van nieuw uitgegeven gewone InBev aandelen aan de houders van gewone AmBev aandelen die deze aandelen hebben aangeboden in de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO. Overeenkomstig de voorwaarden van het VOO hervat in het VOO "edital" gepubliceerd in Brazilië ("Edital"):
- zullen aanbiedende houders gerechtigd zijn om 13,827166 InBev aandelen te ontvangen voor elke 1.000 aangeboden gewone AmBev aandelen;
- er zullen evenwel geen fracties van InBev aandelen worden afgeleverd aan aanbiedende houders, die in plaats van zulke fracties een bedrag zullen ontvangen in R$ (Braziliaanse Reais) gelijk aan een proportionele fractie van EUR 25,55 per InBev aandeel, na omzetting overeenkomstig de methodologie waarnaar verwezen wordt in afdeling 1.4.1 (ii) van de Edital.
Nieuwe InBev aandelen afgeleverd aan aanbiedende houders zullen geen recht geven op het voorgestelde dividend voor 2004 (E0,39 voor elk InBev aandeel) dat InBev zou vaststellen en uitkeren op 27 april 2005. Deze nieuwe InBev aandelen zullen genoteerd zijn op Euronext Brussels op of zo snel mogelijk na de vereffeningsdatum van de aandeel-voor-aandeeloptie (zie hieronder) en zullen enkel op deze beurs verhandeld worden.
Opdat een aanbiedende houder aflevering van het aantal InBev aandelen en betaling van cash bedrag waarop hij/zij recht heeft zou ontvangen, moet de houder de kwalificatieformaliteiten vervullen zoals uiteengezet in de Edital, behalve dat geen enkele aanbiedende houder een goedkeuring zal moeten bekomen van de Braziliaanse Centrale Bank om zijn/haar niet-contante buitenlandse wisseltransactie uit te voeren waarnaar wordt verwezen in de Edital (zie ons persbericht van 24 maart 2005). Overeenkomstig hetzelfde persbericht, wordt hierbij meegedeeld dat aanbiedende houders alle kwalificatieformaliteiten behoorlijk dienen te vervullen tegen ten laatste 18 april 2005, 10 uur 's ochtends (Braziliaanse tijd) (de "Nieuwe Finale Kwalificatiedatum"), in plaats van de vorige tijdslimiet vermeld in de Edital (met name 30 mei 2005). Alle aanbiedende houders die zich hier niet aan houden zullen niet kwalificeren voor het VOO en zullen hiervoor geen aflevering/betaling ontvangen, zoals verder beschreven in afdeling 4.5 van de Edital.
Ervan uitgaande dat alle houders die hun aandelen hebben aangeboden in de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO voldoen aan de hierboven vermelde kwalificatieformaliteiten en tijdslimiet, zou InBev, in het totaal, aan al deze houders, maximum 18.627.344 nieuwe gewone InBev aandelen en een niet-materieel cash bedrag in Braziliaanse Reais (R$) uitgeven/betalen.
De vereffeningsdatum voor de aandeel-voor-aandeel optie zal 3 mei 2005 zijn.
InBevs aandelenkapitaalstructuur na vereffening van de aandeel-voor-aandeel optie
De maximum 18.627.344 nieuwe gewone InBev aandelen die InBev zou uitgeven in verband met de vereffening van de aandeel-voor-aandeel optie (zie hierboven) zou (i) het totaal aantal uitstaande InBev aandelen brengen van 588.617.201 op maximum 607.244.545 aandelen (of een ander relevant aantal ingeval het eerste aantal hierboven vermeld wordt gewijzigd na publicatie van dit persbericht tengevolge van (a) een uitoefening van warrants uitgegeven door InBev in het kader van haar werknemersparticipatieplan of (b) een andere reden), en (ii) het totale bedrag van InBevs aandelenkapitaal brengen van E453.497.128,77 op maximum E467.840.183,65 (of een ander relevant bedrag ingeval van aanpassing van het huidige kapitaal na publicatie van dit persbericht, zoals hierboven vermeld). In verband met deze kapitaalverhoging, zou een bedrag van maximum E490.457.967,42 toegewezen worden aan de uitgiftepremierekening van InBev.
Gebaseerd op (i) informatie meegedeeld aan InBev op 1 september 2004 door die InBev aandeelhouders die verplicht zijn hun deelnemingen openbaar te maken overeenkomstig de Belgische regels in verband met de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en de Statuten van InBev en (ii) de uitgifte van 12.500.001 nieuwe InBev aandelen aan SUN Trade (International) Ltd. op 31 januari 2005 (zoals aangekondigd op die datum), zou de aandeelhoudersstructuur van InBev na vereffening van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO, als volgt zijn:
|Aandeelhouders |Vóór |Na vereffening | | |vereffening van|van de | | |de |aandeel-voor-aa| | |aandeel-voor-aa|ndeel optie | | |ndeel optie |(%) | | |(%) | | |Stichting Interbrew | 54,65 |52,97 | |EPS | 10,76 |10,43 | |Rayvax Société | 3,28 |3,18 | |d'Investissements | | | |SUN Trade |2,12 |2,05 | |(International) Ltd. | | | |Président Verhelst | 0,76 |0,74 | |Fonds | | | |Interbrew-Baillet | 0,57 |0,55 | |Latour Fonds | | | |Sébastien Holding | 0,05 |0,0049 | |Anderen |27,78 |29,99 |
Stichting Interbrew, EPS, Rayvax Société d'Investissements, Président Verhelst Fonds, Interbrew-Baillet Latour Fondsen Sébastien Holding handelen in onderling overleg in de zin van de Belgische regels op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Cash optie vereffening
In overeenstemming met de Edital, zal InBev (via InBev Holding Brazil, een 100% dochtervennootschap van InBev naar Braziliaans recht) aan houders van gewone AmBev aandelen die hun aandelen hebben aangeboden in het kader van de cash optie van het VOO, een bedrag betalen in Braziliaanse Reais (R$) dat gelijk is aan EUR 353,28 voor elke 1.000 gewone aangeboden aandelen. Na omzetting in overeenstemming met de methodologie zoals uiteengezet in afdeling 1.4.2 van de Edital, zal het uiteindelijke bedrag te betalen aan aanbiedende houders R$ 1.224,64 zijn voor elke 1.000 gewone aandelen die werden aangeboden.
In het totaal zal het bedrag te betalen aan alle houders die hun aandelen hebben aangeboden in het kader van de cash optie van het VOO ongeveer EUR 570 miljoen zijn (R$ 1.975 miljoen).
De vereffeningsdatum voor de cash optie is 5 april 2005.
Mededeling
Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten of in eender welk ander rechtsgebied.
De InBev aandelen die kunnen worden uitgegeven zoals hierin uiteengezet, zullen voorbehouden zijn aan de houders van gewone AmBev aandelen die bereid zijn hun aandelen in te brengen in het kader van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO. Deze aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), noch overeenkomstig de effectenreglementering van eender welke andere staat of land (uitgezonderd België) en mogen niet worden aangeboden, verpand, overgedragen of verkocht bij ontstentenis van (i) registratie van dergelijke effecten overeenkomstig de Securities Act of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijke staat of land, of (ii) een toepasselijke vrijstelling van dergelijke registratie.
Overeenkomstig de bepalingen van en in verband met de hier beschreven verrichtingen werd geen enkel aanbod gedaan voor het verwerven van effecten of het omruilen van effecten voor andere effecten, noch zal dit worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door middel van de post, of elk middel of instrument van interstatelijke of buitenlandse handel, of enige faciliteit van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten, of enig ander land waar een dergelijke aanbod niet mag worden gedaan, tenzij (i) overeenkomstig de vereisten inzake omruilingen krachtens de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en de vereisten inzake omruilingen krachtens de Braziliaanse wet, of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijk ander land of (ii) krachtens een toepasselijke vrijstelling van dergelijke vereisten.
Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een uitnodiging of een aanbod voor de houders van gewone AmBev aandelen om deze aandelen in te brengen in het kader van het VOO en bijgevolg mogen dergelijke houders zich niet baseren op dit persbericht met betrekking tot het VOO of voor eender welk ander doel.
Mededeling aan de Amerikaanse houders van gewone AmBev aandelen
Het ruilaanbod dat hierin wordt beschreven heeft betrekking op de effecten van een buitenlandse onderneming. Het bod is onderworpen aan de voorschriften inzake informatieverstrekking van een vreemd land die verschillen van dergelijke voorschriften in de Verenigde Staten. De jaarrekeningen die eventueel deel uitmaken van het document werden opgesteld in overeenstemming met in het buitenland geldende boekhoudkundige regels en zijn bijgevolg mogelijks niet vergelijkbaar met jaarrekeningen van bedrijven in de Verenigde Staten.
Het kan moeilijk voor u zijn uw rechten en gelijk welke vordering die u krachtens de federale effectenreglementering van de Verenigde Staten geniet af te dwingen, aangezien de emittent in het buitenland is gevestigd en sommige of al haar kaderleden en bestuurders ingezetenen van een vreemd land kunnen zijn. Het kan gebeuren dat het voor u onmogelijk is een buitenlandse onderneming of haar kaderleden of bestuurders voor een buitenlandse rechtbank te vervolgen wegens inbreuken op de effectenreglementering van de Verenigde Staten. Evenzo kan het moeilijk zijn een buitenlandse onderneming en haar dochterondernemingen ertoe te dwingen zich te schikken naar een uitspraak van een rechtbank van de Verenigde Staten.
U moet weten dat de emittent effecten kan verwerven op een andere wijze dan in het kader van het ruilaanbod, bijvoorbeeld op de publieke markt of door onderhandse verrichtingen.
Over InBev
InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: INB) met hoofdzetel in Leuven, België. Het bedrijf, waarvan de oorsprong teruggaat tot 1366, is vandaag de grootste brouwer ter wereld in volume. De strategie van InBev bestaat erin haar lokale platformen te versterken door belangrijke posities uit te bouwen in de belangrijkste biermarkten ter wereld. Dit wordt gerealiseerd door interne groei, maximale efficiëntie, gerichte overnames en door de consument op de eerste plaats te zetten. InBev heeft een portfolio van meer dan 200 merken, waaronder Stella Artois®, Brahma®, Beck's®, Skol® - het derde beste verkopende bier wereldwijd - Leffe®, Hoegaarden®, Staropramen® en Bass®. InBev stelt ongeveer 77.000 mensen te werk en heeft activiteiten in meer dan 30 landen in Amerika, Europa en Azië. In 2004 realiseerde InBev een netto-omzet van E8,57 miljard (inclusief 4 maanden AmBev). Bezoek voor meer informatie onze website www.InBev.com.
Contact informatie
Gwendoline Ornigg Patrick Verelst Corporate Media Relations Manager VP Investor Relations Tel: +32-16-27-65-72 Tel: +32-16-27-65-41 Fax: +32-16-50-65-72 Fax: +32-16-50-65-41 E-mail: gwendoline.ornigg@inbev.com E-mail: patrick.verelst@inbev.com
---- --