PERSBERICHT - 2005-03-23

Swiss start nieuwe toekomst met Lufthansa

Groen licht voor Lufthansa en Swiss: de raad van commissarissen van Lufthansa AG en de raad van bestuur van Swiss International Airlines hebben overeenstemming bereikt over een bedrijfsplan voor de overname en de integratie van Swiss in de Lufthansa Group. De Zwitserse regering, het kanton Zürich en de overige grootaandeelhouders stemmen in met de transactie.

Hierdoor heeft Lufthansa een controlerend belang verworven over meer dan 80% van het aandelenkapitaal van Swiss. Wolfgang Mayrhuber, voorzitter van de raad van bestuur van Lufthansa, en Christoph Franz, CEO van Swiss, ondertekenden op 22 maart in Zürich de overnameovereenkomst.

Krachtenbundeling
Wolfgang Mayrhuber ziet voor beide partijen voordelen in de overname: Het is een krachtenbundeling van twee gerenommeerde, internationale luchtvaartmaatschappijen die zich onderscheiden door kwaliteit en service. Het samengaan biedt vooral onze klanten duidelijke voordelen. Lufthansa en Swiss kunnen nu meer bieden: meer bestemmingen, betere verbindingen, uitgebreidere frequent-flyer programmas en toegang tot meer lounges. De overname is niet alleen goed voor Zwitserland en Duitsland, maar ook voor de partners in Star Alliance. De overname versterkt bovendien de Europese luchtvaartsector.

Christoph Franz over de succesvolle afsluiting van de onderhandelingen met Lufthansa: Als onderdeel van de Lufthansa Group heeft Swiss meer mogelijkheden gekregen om haar doelstelling, Zwitserland met de wereld verbinden, uit te voeren. Swiss wordt nog aantrekkelijker voor haar klanten door een netwerk dat veel meer te bieden heeft, het samenvoegen van dienstregelingen en de toegang tot de lounges van Lufthansa en haar partners. Er is een basis gelegd voor een kostenstructuur die de concurrentiepositie van Swiss ten goede komt.

Reorganisatie
Swiss gaat door met de reorganisatie die in januari 2005 is begonnen. De maatschappij verwacht de lopende onderhandelingen over een nieuwe collectieve arbeidsovereenkomst op korte termijn af te ronden. Met drie vakbonden voor het grondpersoneel is al overeenstemming bereikt.

Christoph Franz: De overname is in het belang van de ontwikkeling van Zürich als hub, de omvang van onze langeafstandsvloot en Swiss als kwaliteitsmerk. Voor Zwitserland is belangrijk dat een operationele luchtvaartmaatschappij in het land gevestigd blijft. Een onafhankelijke stichting naar Zwitsers recht moet de infrastructuur voor het luchtvaartverkeer voor de komende tien jaar waarborgen. De raad van commissarissen van Lufthansa en de raad van bestuur van Swiss zijn hierin vertegenwoordigd met respectievelijk één en twee afgevaardigden.

Positie versterkt
Door de overname van Swiss versterkt Lufthansa haar leidende positie in het internationale netwerk. De concurrentiepositie wordt blijvend versterkt doordat Lufthansa toegang krijgt tot een aantrekkelijke, economische sterke markt en hierdoor het vliegverkeer in de omringende landen kan harmoniseren. Al vanaf het winterseizoen 2005/2006 kunnen de klanten van beide maatschappijen gebruik maken van een uitgebreide, wereldwijde dienstverlening.

De overname heeft duidelijke voordelen voor zowel de omzet als de kosten. Beide maatschappijen verwachten dat de samenwerking vanaf 2007 ongeveer 160 miljoen euro per jaar oplevert.

Grotendeels onafhankelijk
Volgens het bedrijfsplan blijft Swiss grotendeels een onafhankelijke luchtvaartmaatschappij met een eigen management, een vestiging in Zwitserland, een eigen vloot en een eigen bemanning. Zij wordt een profit center in de Lufthansa-organisatie. Swiss blijft als merknaam bestaan en gaat door met het verder ontwikkelen van de sterke kanten en de voordelen van een vestiging in de Zwitserse markt. Een belangrijk onderdeel daarvan is een op de vraag afgestemd netwerk van internationale routes en een intercontinentale hub in Zürich. Die hub zal op dezelfde basis worden ontwikkeld als de hubs van Lufthansa in Frankfurt en München. Lufthansa breidt de langeafstandsvloot van Swiss uit met twee intercontinentale vliegtuigen. De overname biedt zowel Swiss als haar medewerkers goede perspectieven op de lange termijn.

Structuur van de overname
Het einddoel van de transactie is een volledige overname van Swiss. Met het oog op de kartelwetgeving en het veiligstellen van de landingsrechten wordt de overname in een aantal fasen uitgevoerd. De aandelen Swiss gaan over naar een nieuwe Zwitserse onderneming (AirTrust). In de eerste fase neemt Lufthansa een belang van 11% in AirTrust. Na toestemming van de mededingingsautoriteiten vergroot zij dit aandeel tot 49%. Tegelijkertijd starten de onderhandelingen over de landingsrechten. Als over de belangrijkste overeenstemming is bereikt, neemt Lufthansa Swiss voor honderd procent over.

Via AirTrust doet Lufthansa waarschijnlijk in mei een bod op de vrij beschikbare aandelen Swiss. De hoogte van het bod is gebaseerd op de gemiddelde koers gedurende de dertig dagen na de melding bij de Overnamecommissie van Zwitserland. Dat gebeurt waarschijnlijk op 23 maart 2005. Lufthansa zal naar verwachting ongeveer 45 miljoen euro betalen voor 15% van de aandelen Swiss

De grootaandeelhouders krijgen een out-performance optie die in 2008 uitbetaalt op basis van de koersontwikkeling van de aandelen Lufthansa ten opzichte van vergelijkbare, concurrerende aandelen. Als het verschil vijftig procent bedraagt wordt maximaal 250 miljoen euro uitbetaald. De prijs voor het verwerven van het totale aandelenpakket ligt tussen de 45 en 300 miljoen euro.

Kerngegevens Lufthansa en Swiss
Lufthansa vervoerde in 2004 50,9 miljoen passagiers naar 176 bestemmingen. Bij Swiss waren dat 9,2 miljoen passagiers en 70 bestemmingen. Bij de Lufthansa Group werken 90.000 medewerkers. De geconsolideerde vloot bestaat uit 377 vliegtuigen. Swiss heeft 7900 medewerkers en in totaal 80 vliegtuigen.

Planning

- Maart 2005 Lufthansa neemt een minderheidsaandeel in Swiss
- Mei 2005 Openbaar bod op de vrij beschikbare aandelen
- Derde kwartaal 2005 na toestemming van de Europese commissaris voor mededinging breidt Lufthansa haar aandeel in Swiss uit tot 49%.
- 30 oktober 2005 Geleidelijke integratie van de vluchtschemas voor het winterseizoen 2005-2006

- 2006-2007 Volledige overname van Swiss na het veiligstellen van de landingsrechten

NOOT AAN DE REDACTIES