Petroplus International N.V.

RIVR verwerft 95,05% van de Aandelen Petroplus


* Petroplus Aandeelhouders kunnen nog aanmelden tot 6 april 2005


* Petroplus Funding maakt bekend dat 97,6% van de Senior Notes zijn aangemeld onder het Senior Notes Bod

Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd in of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Italië. Er wordt verwezen naar het biedingsbericht van 10 februari 2005 (het "Biedingsbericht"), gepubliceerd in verband met het openbare bod (het "Bod") door RIVR op alle uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Petroplus (de "Aandelen Petroplus"), en de definities die daarin opgenomen zijn. Verwijzing wordt mede gemaakt naar het biedingsbericht gedateerd 1 december 2004 (het "Senior Notes Biedingsbericht") uitgegeven in verband met een voorgenomen openbaar bod in contanten (het "Senior Notes Bod") met betrekking tot alle uitstaande 10.5% Senior Notes due 2010 zoals uitgegeven door Petroplus Funding B.V. (de "Senior Notes").

Onder verwijzing naar het persbericht van 15 maart 2005 maken Petroplus en RIVR gezamenlijk bekend dat een totaal van 29.357.906 Aandelen Petroplus nu is aangemeld onder het Bod, corresponderend met 95,05% van het uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal Petroplus. 28.974.100 Aandelen Petroplus, corresponderend met 93,81% van het uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal Petroplus, zijn aangemeld onder het Contanten Bod en 383.806 Aandelen Petroplus, corresponderend met 1,24% van het uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal Petroplus, zijn aangemeld onder het Certificaten Bod, beide zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht.

272.098 Aandelen Petroplus zijn aangemeld gedurende de na-aanmeldingstermijn voor 15:00 uur, Nederlandse tijd, op donderdag 17 maart 2005, corresponderend met 0,88% van de Aandelen Petroplus. Betaling voor de Aandelen Petroplus die op deze wijze zijn aangemeld tijdens de na-aanmeldingstermijn zal plaatsvinden op dinsdag 22 maart 2005. Alle Aandelen Petroplus aangemeld gedurende de na-aanmeldingstermijn voor 15:00 uur, Nederlandse tijd, op donderdag 17 maart 2005 zijn onder het Contanten Bod aangemeld.

Zoals beschreven in het persbericht van 15 maart 2005, zal betaling voor de 29.085.808 Aandelen Petroplus die reeds zijn aangemeld onder het Bod, voorafgaand aan het aflopen van de aanmeldingstermijn van het Bod, plaatsvinden op vrijdag 18 maart 2005 en zal deze betaling het Contanten Bod of het Certificaten Bod zijn, zoals van toepassing.

Beëindiging beursnotering
RIVR en Petroplus zijn met Euronext Amsterdam in overleg om de notering van de Aandelen Petroplus op Euronext Amsterdam te beëindigen. Verdere berichtgeving inzake de beëindiging van de notering van de Aandelen Petroplus op Euronext Amsterdam wordt binnen enkele dagen verwacht.

Resterende periode van de na-aanmeldingstermijn
Petroplus Aandeelhouders worden eraan herinnerd dat de na-aanmeldingstermijn eindigt om 15:00 uur, Nederlandse tijd, op woensdag 6 april 2005 en dat Aandelen Petroplus die niet zijn aangemeld, gedurende de resterende periode van de na-aanmeldingstermijn nog steeds kunnen worden aangemeld. Betaling van het Contanten Bod of het Certificaten Bod, zoals van toepassing, voor tijdens de resterende periode van de na-aanmeldingstermijn op geldige wijze aangemelde (of op ongeldige wijze, mits RIVR de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverde overgebleven Aandelen Petroplus, voorzover nog niet reeds betaald, zal uiterlijk woensdag 13 april 2005 plaatsvinden.

Aandeelhouders van Petroplus worden er tevens aan herinnerd dat, zoals in het Biedingsbericht beschreven, (i) RIVR verwacht, nu meer dan 95% van uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal Petroplus verworven is, de statutaire procedure zoals neergelegd in het Burgerlijke Wetboek te starten om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Aandelen Petroplus ter verkrijgen en (ii) RIVR een juridische fusie kan effectueren voor of nadat de statutaire procedure is gestart.

Senior Notes Bod
Petroplus Funding B.V. ("Petroplus Funding") maakt bekend dat aan het eind van het Senior Notes Bod 97,6% van de uitstaande Senior Notes zijn aangemeld zoals omschreven in het Senior Notes Bod uitgebracht op 1 december 2004. Het Senior Notes Bod verliep op 14 maart 2005 om 17:00 Londen tijd.

De betaling van de aangemelde Senior Notes zal door de agent plaatsvinden op 18 maart 2005, ervan uitgaande dat de betaling van het aandelenbod door RIVR reeds heeft plaatsgevonden of tegelijk zal plaatsvinden. De verschuldigde rente per 18 maart 2005 bedraagt EUR 44,625 per EUR 1000 nominale waarde van Senior Notes.

Dit bericht is een openbare mededeling in de zin van artikel 9b, lid 1 van het Bte 1995.

Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.

Rotterdam, Nederland, 17 maart 2005 Londen, Verenigd Koninkrijk, 17 maart 2005

Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl

The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com

Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).

Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.

Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

The Carlyle Group en Riverstone Holdings
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 24 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe. The Carlyle Group investeert in buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië, met een focus op automotive, transport & zware industrie, consumentproducten, energie, gezondheidszorg, luchtvaart, technologie & zakelijke diensten en telecommunicatie & media. Sinds 1987 heeft de firma EUR12.4 miljard eigen vermogen geïnvesteerd in 355 transacties. The Carlyle Group heeft meer dan 540 mensen in dienst in 14 landen. The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels haar fonds gespecialiseerd in de energiesector en middels andere aangesloten investeerders.

Riverstone Holdings LLC en de The Carlyle Group zijn de beherend vennoten van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, een USD 1,1 miljard private equity fund opgericht voor wereldwijde investeringen in de energiesector. Riverstone Holdings LLC, gevestigd in New York en opgericht in 2000, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer en richt zich met name op de energiesector. Riverstone Holdings LLC doet investeringen in de volgende segmenten van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot op heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 1,1 miljard gecommitteerd aan 13 investeringen in deze vier sectoren.

Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com