Petroplus International N.V.
Published: 07:00 15.03.2005 GMT+1 /Source: Petroplus International NV /AEX: PETRP /ISIN: NL0000376937

RIVR doet openbaar bod op Aandelen Petroplus gestand

Resterende Aandelen Petroplus kunnen in een na-aanmeldingstermijn worden aangeboden, waarbij RIVR een versnelde betaling aanbiedt aan houders van Aandelen Petroplus indien zij hun stukken uiterlijk donderdag 17 maart 2005 aanmelden

Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd in of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Italië. Er wordt verwezen naar het biedingsbericht van 10 februari 2005 (het "Biedingsbericht"), gepubliceerd in verband met het openbare bod (het "Bod") door RIVR op alle uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Petroplus (de "Aandelen Petroplus"), en de definities die daarin opgenomen zijn.

RIVR en Petroplus maken gezamenlijk bekend dat RIVR het Bod voor de Aandelen Petroplus gestand doet en dat RIVR afstand doet van de voorwaarde zoals omschreven in het Biedingsbericht dat tenminste 95% van de Aandelen Petroplus dienen te worden aangemeld.

Glenn A. Youngkin, Directeur van The Carlyle Group, zei: "We zijn verheugd vandaag de transactie gestand te kunnen doen. We hebben er hard aan gewerkt om aan de behoeften en de belangen van de aandeelhouders en het bedrijf te voldoen. Wij ondersteunen het uitstekende managementteam onder leiding van Willem Willemstein en Marcel van Poecke in het uitvoeren van de bedrijfsstrategie en wij verheugen ons erop met hen samen te werken."

Willem A. Willemstein, Co-voorzitter van de Raad van Bestuur van Petroplus, zei: "Wij zijn blij met de uitkomst van het biedingsproces en wij geloven dat The Carlyle Group en Riverstone Holdings een uitmuntende partner voor Petroplus zullen zijn. Gedurende dit langdurige proces heeft Carlyle/Riverstonezich geprofileerd als een solide, betrouwbare partij met kennis van zaken. We geloven dat hun ervaring in deze sector, hun wereldwijde netwerk en sterke Europese positie van grote waarde zullen zijn."

Marcel Q.H. van Poecke, Co-voorzitter van de Raad van Bestuur van Petroplus, zei: "Deze aankondiging betekent een mijlpaal voor de verdere ontwikkeling van Petroplus en wij geloven dat dit in het beste belang is van het bedrijf. Samen met Carlyle/Riverstone als een gewaardeerde en ondersteunende aandeelhouder en partner kunnen we onze huidige strategie voortzetten."

29.085.808 Aandelen Petroplus zijn onder het Bod aangemeld, corresponderend met 94,17% van het uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal Petroplus. 28.702.002 Aandelen Petroplus, corresponderend met 92,93% van het uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal Petroplus, zijn aangemeld onder het Contanten Bod en 383.806 Aandelen Petroplus, corresponderend met 1,24% van het uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal Petroplus, zijn aangemeld onder het Certificaten Bod, zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht.

Betaling en Levering
RIVR zal uiterlijk vrijdag 18 maart 2005 en zoals van toepassing of (i) een bedrag in contanten betalen van EUR 9.00 per geldig aangemeld en geleverd Aandeel Petroplus (of foutief aangemeld mits de fout door RIVR is geaccepteerd) of (ii) de levering van Certificaten (zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht) per geldig aangemeld en geleverd Aandeel Petroplus (of foutief aangemeld mits de fout door RIVR is geaccepteerd). De tot Euronext Amsterdam Toegelaten Instellingen moeten aangemelde Aandelen Petroplus bij Rabo Securities N.V., de Settlement Agent, uiterlijk vrijdag 18 maart 2005 leveren.

Na-aanmeldingstermijn
RIVR stelt houders van Aandelen Petroplus in de gelegenheid nog niet aangemelde Aandelen Petroplus onder het Bod alsnog aan te melden in een na-aanmeldingstermijn. De na-aanmeldingstermijn vangt aan op dinsdag 15 maart 2005, 09:00 uur Nederlandse tijd en eindigt op woensdag 6 april 2005, 15:00 uur Nederlandse tijd. Houders van Aandelen Petroplus kunnen hun stukken aanmelden op dezelfde wijze en onder dezelfde voorwaarden als vermeld in het Biedingsbericht. Aandelen Petroplus aangemeld in de na-aanmeldingstermijn mogen niet worden teruggetrokken. Uiterlijk donderdag 7 april 2005 verwacht RIVR een mededeling te kunnen doen omtrent het aantal en percentage Aandelen Petroplus verkregen gedurende de na-aanmeldingstermijn en het totaal aantal en percentage Aandelen Petroplus dat wordt gehouden door RIVR per de sluiting van de na-aanmeldingstermijn. Betaling van het Contanten Bod of Certificaten Bod zoals van toepassing, per geldig aangemeld en geleverd Aandeel Petroplus tijdens de na-aanmeldingstermijn (of foutief aangemeld mits de fout door RIVR is geaccepteerd) zal uiterlijk woensdag 13 april 2005 plaatsvinden.

Versnelde Betaling
Aangemelde Aandelen Petroplus die gedurende de na-aanmeldingstermijn doch uiterlijk donderdag 17 maart 2005, 15:00 uur Nederlandse tijd zijn aangeboden, worden op dinsdag 22 maart 2005 uitbetaald. De tot Euronext Amsterdam Toegelaten Instellingen moeten aangemelde Aandelen Petroplus bij Rabo Securities N.V., de Settlement Agent, uiterlijk dinsdag 22 maart 2005 leveren. De betaling voor aangemelde Aandelen Petroplus zal het Contanten Bod of het Certificaten Bod zijn, zoals van toepassing.

Juridische Structuur
Aandeelhouders van Petroplus worden eraan herinnerd dat, zoals in het Biedingsbericht beschreven, (i) het de intentie is de beursnotering van Petroplus op de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. zo spoedig mogelijk te beëindigen, (ii) onder voorbehoud van het alsnog bereiken van de noodzakelijke drempel, verwacht RIVR een begin te maken met de statutaire procedure zoals neergelegd in het Burgerlijke Wetboek om alle niet aangemelde Aandelen Petroplus te verwerven of dergelijke andere maatregelen te treffen om de beursnotering te beëindigen en/of Aandelen Petroplus te verwerven die niet zijn aangemeld, met inbegrip van een juridische fusie, (iii) de aankoop van Aandelen Petroplus door RIVR overeenkomstig het Bod, onder andere het aantal houders van Aandelen Petroplus en het aantal Aandelen Petroplus dat anders openbaar vrij verhandelbaar zou zijn sterk zal doen afnemen en de liquiditeit en marktwaarde van de niet aangemelde Aandelen Petroplus ongunstig kan beïnvloeden en (iv) RIVR verwacht het dividendbeleid van Petroplus aanzienlijk te wijzigen, met als mogelijk gevolg dat in de toekomst geen (contante) dividenden aan de aandeelhouders van Petroplus zal worden uitbetaald.

Dit bericht is een openbare mededeling in de zin van artikel 9b, lid 1 van het Bte 1995.

Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.

Rotterdam, Nederland, 15 maart 2005 Londen, Verenigd Koninkrijk, 15 maart 2005

Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl

The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com

Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).

Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.

Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

The Carlyle Group en Riverstone Holdings
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 24 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe. The Carlyle Group investeert in buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië, met een focus op automotive, transport & zware industrie, consumentproducten, energie, gezondheidszorg, luchtvaart, technologie & zakelijke diensten en telecommunicatie & media. Sinds 1987 heeft de firma EUR12.4 miljard eigen vermogen geïnvesteerd in 355 transacties. The Carlyle Group heeft meer dan 540 mensen in dienst in 14 landen. The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels haar fonds gespecialiseerd in de energiesector en middels andere aangesloten investeerders.

Riverstone Holdings LLC en de The Carlyle Group zijn de beherend vennoten van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, een USD 1,1 miljard private equity fund opgericht voor wereldwijde investeringen in de energiesector. Riverstone Holdings LLC, gevestigd in New York en opgericht in 2000, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer en richt zich met name op de energiesector. Riverstone Holdings LLC doet investeringen in de volgende segmenten van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot op heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 875 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.

Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com