Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der
Staten-Generaal
Binnenhof 1a
2513 AA Den Haag
Datum Uw brief Ons kenmerk
(Kenmerk)
Fin 2005-241
Onderwerp
Overname PinkRoccade door Getronics
Via deze brief informeer ik u over de overname
van PinkRoccade door Getronics
De Minister van Financiën,
Inleiding
Op 7 maart 2005 heeft Getronics N.V. haar bod op
alle gewone aandelen PinkRoccade N.V. gestand
gedaan. De Staat heeft zijn gehele
aandelenpakket in PinkRoccade met deze
gestanddoening verkocht. Op grond van artikel 34
lid 8 Comptabiliteitswet doe ik u hierbij
verslag van deze overname die tot een
vervreemding van de aandelen van de Staat in
PinkRoccade leidt. Ik zal in deze brief kort
ingaan op de financiële consequenties van de
vervreemding, de geschiedenis van PinkRoccade en
het proces dat aan de overname vooraf is gegaan.
Ik heb u reeds eerder meegedeeld dat de Staat
conform de nota "Deelnemingenbeleid
Rijksoverheid" (Kamerstukken II 2001/02, 28 165,
nrs. 1-2) zakelijk en zorgvuldig met het
overnameproces is omgegaan.
Financiële consequenties
De Staat heeft zijn aandelenpakket in
PinkRoccade van 6.308.624 aandelen aangemeld.
Getronics betaalt ¤14,30 per aandeel. Dit is een
premie van 40% ten opzichte van de slotkoers van
29 oktober 2004. De totale opbrengst voor de
Staat bedraagt aldus ¤ 90.213.323. De
verkoopopbrengst van PinkRoccade zal, na aftrek
van de gemaakte verkoopkosten dienen ter
aflossing van de staatsschuld. Conform de
FES-wet zal de hierdoor optredende rentevrijval
minus gederfde dividenden dienen ter voeding van
het FES. Deze verkoop zal overigens niet leiden
tot extra ruimte in het FES, aangezien de
opbrengst dient ter invulling van de reeds bij
de Miljoenennota 2005 geraamde taakstelling
verkoop staatsdeelnemingen. Zowel de betaling
als de levering zullen in maart 2005
plaatsvinden. Getronics betaalt als
overnameprijs voor PinkRoccade in totaal ¤ 350
mln in contanten.
Voorgeschiedenis PinkRoccade 1990 - 2000
Het Rijkscomputer centrum (voorloper van
PinkRoccade) werd in 1990 verzelfstandigd. Na
verschillende acquisities door het Rijkscomputer
centrum tussen 1991 en 1993 werd in 1994 het
besluit tot verkoop van de onderneming genomen.
Vervolgens heeft in 1999 de beursgang van
PinkRoccade plaatsgevonden. Reeds ten tijde van
de beursgang was door de Staat geconstateerd dat
aandeelhouderschap door de Staat niet meer
relevant was in het kader van een publiek
belang. Immers, afnemers van PinkRoccade,
waaronder de Staat, sluiten privaatrechtelijke
contracten af waarin zij hun belangen indien zij
dat wensen (kunnen) borgen. De Staat heeft zijn
belang daarna verder afgebouwd. Onder meer door
verwatering vanwege overnames (zoals van de
TAS-groep) is het resterende aandelenpakket
verwaterd tot 25,8%. De Staat bleef daarmee de
grootste aandeelhouder in de onderneming. De
reden dat de Staat nog tot op heden
aandeelhouder gebleven is, is onder meer gelegen
in het feit dat na 2000 een periode van dalende,
minder stabiele aandelenmarkten aanbrak en dat
er zich geen geschikt moment heeft voorgedaan om
een pakket van deze grootte te verkopen. De
gestanddoening van het bod van Getronics op alle
uitstaande aandelen PinkRoccade vormt het einde
van het aandeelhouderschap van de Staat in de
onderneming sinds 1990.
Voorgeschiedenis PinkRoccade 2003/2004
PinkRoccade heeft, net als haar concurrenten de
afgelopen jaren te maken gehad met de
ICT-sectorbrede neergang als gevolg van het
uiteenspatten van de de Internetbubbel alsmede
door de algemene economische teruggang. De
onderneming heeft in de afgelopen jaren daardoor
te maken gekregen met een substantiële
prijsdruk, verlies van contracten en daarmee
omzet. Bovendien heeft zich nog een bestuurlijke
crisis voorgedaan waarbij meerdere directieleden
ontslagen werden. De concurrentie van grotere,
veelal buitenlandse, spelers speelde de
onderneming daarbij ook parten.
De Staat heeft in december 2003 Kempen & Co.
N.V. als lange termijn adviseur aangetrokken,
met het oog op het uitgangspunt van de Staat om,
als zich een goed moment zou voordoen, tot een
gehele (of gedeeltelijke) exit over te kunnen
gaan. De Staat heeft PinkRoccade hiervan op de
hoogte gebracht. De directie van PinkRoccade
heeft in 2004 in algemeenheid te kennen gegeven
dat zij haar ogen openhoudt voor ontwikkelingen
in de markt, waaronder consolidatie (samengaan
van ondernemingen) en het tussentijds
maatregelen nemen voor de versterking en
verbetering van haar organisatie.
Verloop proces overname
De Staat is in de maanden voorafgaand aan 1
november 2004 (de dag dat Getronics haar
voornemen voor een bod op alle gewone aandelen
PinkRoccade naar buiten bracht) door enkele
partijen benaderd. Deze partijen heeft de Staat
steeds doorverwezen naar de Directie en Raad van
Commissarissen van PinkRoccade. Zowel Getronics
als Ordina bevonden zich onder deze partijen.
Op vrijdag 29 oktober 2004 heeft PinkRoccade
samen met Getronics de Staat over het voornemen
van een overname van PinkRoccade door Getronics
geïnformeerd. Getronics verzocht de Staat zijn
steun voor deze overname. Hoewel de Staat niet
afwijzend heeft gereageerd is de Staat niet
overgegaan tot het expliciet verlenen van de
verzochte steun. Ten eerste was het voorgenomen
bod van Getronics grotendeels in aandelen. Bij
een betaling in aandelen is het moeilijker om
het bod goed te kunnen beoordelen. De koers van
(de) aandelen fluctueert, hangt af van het
vertrouwen van beleggers dat synergievoordelen
van de fusie gerealiseerd kunnen worden en is
tevens beïnvloedbaar door marktpartijen zoals
hedgefunds. Naast deze ongewenste onzekerheid,
was het niet uitgesloten dat recent getoonde
interesse van andere partijen nog zou kunnen
leiden tot een beter bod. De Staat achtte het
gelet op vooral deze factoren niet verstandig om
in dit vroege stadium en onder tijdsdruk tot
commitment over te gaan.
Op 1 november heeft Getronics de aankondiging
van het voorgenomen bod op PinkRoccade gedaan.
De onderneming gaf in deze aankondiging aan dat
het samengaan van PinkRoccade met een
strategische partij zou bijdragen aan een betere
positie voor PinkRoccade op de ICT markt. De
hoogte van het bod op 1 november 2004 bedroeg
per aandeel PinkRoccade zes aandelen Getronics
en ¤4,10 in contanten. Dit zou uitgaande van de
slotkoers van Getronics op 29 oktober 2004
neerkomen op een bod van omgerekend ¤ 338 mln
voor het totale aandelenkapitaal van
PinkRoccade, waarvan het grootste gedeelte in
aandelen Getronics zou worden betaald. Een bod
van ¤ 338 mln. betekende een premie van 35%
boven op de slotkoers van PinkRoccade van
vrijdag 29 oktober. De Staat heeft in een
reactie aangegeven positief te staan tegenover
een versterking van de positie van PinkRoccade,
bijvoorbeeld door een samengaan met Getronics.
Op 22 november 2004 maakte Ordina via een
persbericht haar concrete interesse in
PinkRoccade bekend. Het indicatieve bod van
Ordina bedroeg ¤ 350 mln in contanten onder
voorwaarde van een boekenonderzoek bij
PinkRoccade. PinkRoccade wilde in eerste
instantie niet op dit verzoek ingaan en
benadrukte haar voorkeur voor Getronics boven
Ordina.
De grootaandeelhouders van PinkRoccade hebben
zich gezamenlijk georganiseerd om te bezien of
zij het wenselijk achtten dat geloofwaardige
partijen die aangaven een bod op PinkRoccade
serieus te overwegen, zoals Ordina, gelegenheid
zouden moeten krijgen om een bod voor te
bereiden op PinkRoccade. De ontstane groep van
vijf grootaandeelhouders van PinkRoccade, die
tezamen meer dan 50% van het aandelenkapitaal
vertegenwoordigen, bestond uit Aegon, Delta
Lloyd, Fortis, ING en de Staat. Naar aanleiding
van de door haar geuite belangstelling is Ordina
door de grootaandeelhouders uitgenodigd voor een
gesprek, waarin de aandeelhouders hebben
vastgesteld dat er bij Ordina daadwerkelijk
sprake was van een geloofwaardige partij met
serieuze interesse in PinkRoccade.
De groep aandeelhouders heeft aan de Raad van
Commissarissen van PinkRoccade verzocht om
gelijke kansen te bieden voor andere partijen,
mits het serieus geïnteresseerde partijen zou
betreffen. De groep heeft dit verzoek eerst
vertrouwelijk gedaan en vervolgens publiekelijk.
Ordina zou dus wat de groep betrof een
boekenonderzoek moeten kunnen uitvoeren bij
PinkRoccade, zodat ook Ordina een reële
mogelijkheid zou krijgen op het uitbrengen van
een bod. Inmiddels had Getronics op 21 december
haar voorgenomen bod verhoogd tot ¤ 350 mln in
contanten. Kort daarna (23 december) verhoogde
Ordina haar indicatieve bod tot ¤ 370 mln.
Hoewel PinkRoccade in eerste instantie afwijzend
reageerde op het verzoek van de groep
grootaandeelhouders om een "level playing field"
heeft Ordina uiteindelijk op 27 december 2004 de
mogelijkheid gekregen om een boekenonderzoek te
doen.
Op 12 januari is Ordina aangevangen met het
boekenonderzoek. Ordina heeft vervolgens op 25
januari besloten zich terug te trekken uit het
overnameproces omdat "de kwaliteit en diepgang
van de informatie die PinkRoccade voor het
boekenonderzoek beschikbaar had gesteld Ordina
onvoldoende in staat stelde haar voorgenomen bod
op verantwoorde wijze te onderbouwen". De groep
grootaandeelhouders heeft op dat moment besloten
niet bij PinkRoccade aan te dringen op het
beschikbaar stellen van meer informatie aan
Ordina, omdat voorzover de aandeelhouders het
konden beoordelen aan hun verzoek tot het
creëren van een level playing field, voldoende
was tegemoet gekomen.
Getronics bleef hiermee de enige partij die een
(indicatief) bod had uitgebracht. Inmiddels had
Getronics haar oorspronkelijke voorgenomen bod
van 1 november zowel verbeterd van grotendeels
aandelen naar een bod volledig in contanten, en
verhoogd (van ¤338 mln naar ¤350 mln).
In het weekend van 29 en 30 januari 2005 heeft
Getronics de Staat, zoals zij ook van tevoren in
de media had aangekondigd, gepolst voor het
committeren van onze aandelen aan haar
voorgenomen bod van ¤ 350 mln. in contanten.
Getronics stelde een commitment van de Staat als
voorwaarde voor het uitbrengen van dit bod.
Overleg hierover heeft bilateraal
plaatsgevonden. Op 30 januari is met Getronics
overeengekomen dat de Staat onder bepaalde,
zakelijke voorwaarden zijn aandelen zou
aanmelden onder haar bod. Het afgeven van deze
commitment werd zakelijk verantwoord geacht.
Voorzover ons bekend werden de andere
grootaandeelhouders niet door Getronics gepolst.
Na de commitment van de Staat en de bijzondere
aandeelhoudersvergadering van Getronics op 2
februari heeft Getronics op 4 februari haar
officiële biedingsbericht uitgebracht, waarmee
de aanmelding van de aandelen werd opengesteld.
Dit biedingsbericht bevatte onder meer een
'fairness opinion' van KPMG, die als externe
deskundige concludeert dat het bod vanuit
financieel oogpunt als 'fair' bestempeld kan
worden.
Op 18 februari 2005 heeft PinkRoccade in een
bijzondere aandeelhoudersvergadering de overname
toegelicht. Op 28 februari 2005 heeft de Staat
al zijn aandelen aangemeld. Op 7 maart 2005
heeft Getronics haar bod gestand gedaan, nadat
ruim 95% van de aandelen bleek te zijn
aangemeld. Een dergelijk hoog
aanmeldingspercentage mag als succesvolle
afsluiting van een roerig biedingsproces worden
beschouwd.
- 0 -
Ministerie van Financiën