Versatel Telecom International NV


- PERSBERICHT -

2 maart 2005


Versatel maakt de resultaten over het vierde kwartaal en geheel 2004 bekend

(EURm) Q4 2004 Q4 2003 Groei Q4 2004 Q3 2004 Groei Omzet 171.2 132.2 29.5% 171.2 150.0 14.1% Bruto Marge % 53.9% 53.5% n/m 53.9% 51.9% n/m Ebitda 35.2 25.0 41.0% 35.2 30.2 16.7% Netto Verlies
g (8.6) (10.4) n/m (8.6) (4.4) n/m Investeringen 53.6 28.8 86.1% 53.6 32.1 66.7% EBITDA - Investeringen (18.4) (3.8) n/m (18.4) (2.0) n/m Cash 269.5 158.9 69.6% 269.5 150.8 78.7%

(EURm) FY 2004 FY 2003 Groei Omzet 600.7 462.1 30.0% Bruto Marge % 53.0% 53.5% n/m Ebitda 118.1 90.0 31.1% Netto verlies (24.4) (32.9) n/m Investeringen 135.4 89.0 52.1% EBITDA - Investeringen (17.4) 1.0 n/m Cash 269.5 158.9 69.6%

Financiële kerngegevens:
· In 2004 groeide de omzet met 30% tot 601 mln in vergelijking met 462 mln in 2003. De omzet in het vierde kwartaal van 2004 steeg tot 171 mln, een groei van 14% ten opzichte van de omzet van 150 mln in het derde kwartaal van 2004 en een groei van 30% vergeleken met een omzet van 132 mln in het vierde kwartaal van 2003.

· In 2004 groeide de omzet uit rechtstreeks op het netwerk aangesloten `on-net' klanten met 32% tot 446 mln in vergelijking met 337 mln in 2003. De `on-net' omzet in het vierde kwartaal van 2004 bedroeg 126 mln, vergeleken met een `on-net' omzet van 110 mln in het derde kwartaal van 2004 en een `on-net' omzet van 98 mln in het vierde kwartaal van 2003.

· De bruto marge als percentage van de omzet is in 2004 afgenomen tot 53% vergeleken met 54% in 2003. De brutomarge als percentage van de omzet in het vierde kwartaal van 2004 bedroeg 54%, hoger dan de 52% in het derde kwartaal van 2004 en is gelijk aan het vierde kwartaal van 2003.

· EBITDA over 2004 bedroeg 118 mln vergeleken met 90 mln voor het jaar eindigend op 31 december 2003, een groei van 31%. In het vierde kwartaal van 2004 bedroeg het EBITDA 35 mln, vergeleken met 30 mln in het derde kwartaal van 2004 en 25 mln in het vierde kwartaal van 2003, een groei van respectievelijk 17% en 41%.

· Versatel's netto verlies voor het jaar eindigend op 31 december 2004 bedroeg 24 mln vergeleken met 33 mln in 2003. Het netto verlies over het vierde kwartaal 2004 bedroeg 9 mln vergeleken met een netto verlies van 4 mln in het derde kwartaal van 2004 en 10 mln in het vierde kwartaal van 2003.

· De investeringen (CAPEX) bedroegen in 2004 135 mln, vergeleken met 89 mln in 2003. In het vierde kwartaal van 2004 bedroegen de investeringen 54 mln, vergeleken met 32 mln in het derde kwartaal van 2004 en 29 mln in het vierde kwartaal van 2003.

· Op 31 december 2004 had Versatel circa 269 mln aan liquide middelen (cash) op de balans staan, vergeleken met 159 mln aan het eind van 2003 en met 151 mln aan het eind van het derde kwartaal van 2004.

Pagina 1 van 10


- PERSBERICHT -

Overige kerngegevens:

Vierde kwartaal 2004
· In het vierde kwartaal rapporteerde Versatel het 28e achtereenvolgende kwartaal van opeenvolgende omzetgroei.

· In december 2004 verkreeg Versatel de live betaal-TV rechten van de Eredivisie voor een periode van drie jaar voor 30,5 miljoen per jaar.

· In oktober 2004 Versatel heeft 125 mln uit de markt gehaald door de uitgifte van converteerbare obligaties die in 2011 aflopen met een jaarlijkse rente van 3,875%.

· Versatel ontving in het vierde kwartaal circa 20,7 mln door de uitgifte van circa 13,9 mln aandelen in verband met de uitoefening van uitstaande warrants.

· Zon, Versatel's voormalige dochteronderneming, heeft haar activiteiten per 1 januari 2005 voortgezet onder de merknaam Versatel. Vanaf deze datum opereren alle Versatel units in alle landen onder dezelfde merknaam: Versatel.

· In november 2004 heeft Versatel Iparix overgenomen, een Wireless Local Loop (WLL) provider in Nederland voor een bedrag van ongeveer 1,2 mln.

· Het aantal particuliere lijnen, zowel DSL als andere `on-net' koper, is toegenomen met ongeveer 54.700, of 13% gedurende het vierde kwartaal 2004, naar een totaal van circa 424.500 per 31 december 2004.

· In het vierde kwartaal van 2004 heeft Versatel 1.172 nieuwe Corporate IP-VPN locaties aangesloten tot een totaal van 6.127 in Nederland, een opeenvolgende groei van 24%.

Geheel 2004
· In 2004 heeft Versatel haar 7e achtereenvolgende jaar van dubbel cijferige omzetgroei gerapporteerd.

· In 2004 heeft Versatel circa 190.000 nieuwe particuliere lijnen aangesloten, zowel DSL als `on-net' koper, tot een totaal van 424.500 aan het einde van het jaar.

· In 2004 bleef Versatel sterk groeien in de corporate IP-VPN markt, wat bewezen wordt door het verwelkomen van nieuwe klanten inclusief NS, Ministerie van VROM, Free Record Shop, Van Wijnen, Frankfurter Algemeiner Zeitung, Gedas Deutschland, Philipp Holzman, ING, McDonalds en Pizzahut evenals door het uitbreiden van de dienstverlening aan grote klanten zoals ABN AMRO, het Ministerie van Justitie en UWV.

· In september 2004 heeft Versatel BerliKomm GmbH overgenomen, een lokale Duitse Carrier in Berlijn, voor 34,6 mln, betaald door het uitgeven van circa 25 mln nieuwe Versatel aandelen.

· In augustus 2004 kocht Versatel Telco Executive's uitstaande 10,5% belang in Versatel's Duitse dochteronderneming door de uitgifte van 15 mln Versatel aandelen, wat op dat moment een waarde vertegenwoordigde van circa 20 mln.

· In 2004 heeft Versatel 2.697 nieuwe corporate IP-VPN locaties aangesloten in Nederland, een groei van 78,6% vergeleken met 2003.
Pagina 2 van 10


- PERSBERICHT -

Amsterdam, 2 maart 2005 ­ Versatel Telecom International N.V. heeft vandaag haar bedrijfs- en financiële resultaten bekendgemaakt over het vierde kwartaal en over geheel 2004.

Over het jaar dat eindigde op 31 december 2004 bedroeg de omzet 600,7 mln, 30% hoger in vergelijking met de omzet in 2003 van 462,1 mln. In het vierde kwartaal van 2004 bedroeg de omzet 171.2 mln, een groei van 14% vergeleken met 150,0 mln in het derde kwartaal van 2004 en een groei van 30% vergeleken met een omzet van 132,2 mln in het vierde kwartaal van 2003. Deze jaarlijkse top-line groei is te zien in alle geografische gebieden en is met name te danken aan het aansluiten van nieuwe corporate klanten, toegenomen verkoop aan bestaande klanten, particuliere breedband abonnementengroei en de overname van BerliKomm in het derde kwartaal van 2004.

In totaal bedroeg de `on-net' omzet voor Versatel in het jaar 2004 446,4 mln vergeleken met 337,5 mln in het voorgaande jaar. Over het vierde kwartaal van 2004 bedroeg de `on-net' omzet 125,5 mln vergeleken met 110,5 mln in het derde kwartaal van 2004 en 98,5 mln in het vierde kwartaal van 2003.

Over het jaar dat eindigde op 31 december 2004, bedroeg de bruto marge als percentage van de totale omzet 53,0% vergeleken met 53,5% over 2003. Versatel's bruto marge als percentage van de totale omzet in het vierde kwartaal van 2004 was 53,9% vergeleken met 51,9% in het derde kwartaal van 2004 en 53,5% in het vierde kwartaal van 2003. Deze jaar-op-jaar afname in bruto marge van 0,5% (exclusief BerliKomm bedroeg de afname 1,1%) is het resultaat van churn van smalband inbel-omzet, de groei in onze lagere marge particuliere klanten in Nederland en de blijvende prijsdruk in de totale telecommarkt. De opeenvolgende groei in bruto marge in het vierde kwartaal van 2004 was een resultaat van de consolidatie van één volledig kwartaal van BerliKomm en de voortdurende toename van onze marges in België en Duitsland.

Raj Raithatha, Chief Executive Officer, verklaarde: "Ik ben tevreden met de performance van onze business in 2004 en in het bijzonder over het vierde kwartaal. Terwijl de telecom sector een blijvende uitdaging is geweest voor alle concurrenten, heeft ons gediversifieerde business model consistent kwartaal na kwartaal groei laten zien in al onze markten en segmenten. In het bijzonder zijn we verheugd over het continue resultaat in de performance van onze grootzakelijke markt in Nederland en de voortdurende evolutie van onze Duitse business, temeer daar we bezig zijn een groter marktaandeel in Berlijn te veroveren door de lancering van een uitgebreide marketingcampagne. Door het succes van ons zakelijke segment, tezamen met een sterke basis in de particuliere markt, geeft ons het vertrouwen om significant te investeren in het lanceren van onze triple play diensten in Nederland in 2005. Ik geloof daarom dat 2005 wederom een dynamisch jaar voor Versatel zal worden en dat we het bedrijf blijven opbouwen voor de lange termijn."

Verkoop, algemene en administratieve kosten (SG&A) over het jaar dat eindigde op 31 december 2004, bedroegen 200,2 mln vergeleken met SG&A kosten van 166.6 mln over 2003. SG&A voor het vierde kwartaal 2004 bedroegen 57,1 mln, vergeleken met 47,7 mln in het derde kwartaal van 2004 en 45,7 mln in het vierde kwartaal van 2003. De toename in SG&A gedurende het kwartaal is vooral te danken aan de eerder aangekondigde naar voren gehaalde van de marketingkosten in Duitsland (regio Berlijn) en België en de consolidatie van een geheel kwartaal van BerliKomm. Versatel's marketing uitgaven in het vierde kwartaal 2004 bedroegen 7,1 mln vergeleken met 2,4 mln en 2,5 mln in respectievelijk het derde kwartaal van 2004 en het vierde kwartaal van 2003.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2004, bedroeg Versatel's resultaat voor rente, belasting en afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) 118,1 mln, vergeleken met 90,0 mln voor het jaar eindigend op 31 december 2003. Versatel's EBITDA voor het vierde kwartaal van 2004 bedroeg 35,2 mln, vergeleken met 30,2 mln in het derde kwartaal van 2004 en 25,0 mln in het vierde kwartaal van 2003.

Mark Lazar, Chief Financial Officer van Versatel verklaarde: "Het vierde kwartaal van 2004 was een behoorlijk sterk kwartaal voor Versatel, aangezien we opnieuw groei in EBITDA konden laten zien zelfs nadat we onze marketing uitgaven verdrievoudigd hadden vergeleken met het voorgaande kwartaal. Dit konden we doen vanwege onze dubbel-cijferige omzetgroei en de focus op onze `on-net' business welk gekenmerkt wordt door hogere marge. Wij blijven geloven dat onze investeringen in marketing bepalend zijn voor lange termijn succes op de particuliere markt en we zijn verheugd om te zien dat het nu al een positief effect heeft op Versatel's resultaten."

Pagina 3 van 10


- PERSBERICHT -

Versatel's netto verlies over het jaar eindigend op 31 december 2004 bedroeg 24,4 mln vergeleken met 32,9 mln in 2003. In het vierde kwartaal van 2004 bedroeg het netto verlies 8,6 vergeleken met een netto verlies van 4,4 mln in het derde kwartaal van 2004 en 10,4 mln in het vierde kwartaal van 2003. De toename van het netto verlies was voornamelijk toe te wijzen aan de toegenomen afschrijvingskosten voor onze versnelde investeringen, het rente effect van onze converteerbare obligaties en de consolidatie van BerliKomm.

Versatel's investeringen (CAPEX) in 2004 bedroegen 135,4 mln vergeleken met investeringen van 89,0 mln in 2003. In het vierde kwartaal van 2004 bedroegen de investeringen 53,6 mln vergeleken met 32,1 mln en 28,8 mln in respectievelijk het derde kwartaal van 2004 en het vierde kwartaal van 2003. Free Cash Flow ("FCF", berekend als EBITDA minus investeringen) in 2004 is 17,4 mln negatief, een afname vergeleken met 2003 FCF van 1,0 mln. Deze negatieve FCF is direct toe te wijzen aan de additionele 30 mln investeringen aangekondigd bij de publicatie van onze tweede kwartaal 2004 resultaten en aan investeringen in Berlijn voor de introductie van DSL diensten bij BerliKomm.

Versatel had op 31 december 2004 269,5 mln aan liquide middelen op de balans staan, vergeleken met 158,9 mln op 31 december 2003 en 150,8 mln aan het einde van het derde kwartaal van 2004. De toename in het vierde kwartaal is te danken aan de opbrengsten van de converteerbare obligatie en de opbrengsten van circa 21 mln van uitgeoefende warrants in oktober 2004.

Het bedrijf had een positief aandeelhoudersvermogen van 571,4 mln per 31 december 2004, vergeleken met 484,5 mln aan het eind van 2003. Alhoewel het netto verlies een negatieve invloed had, groeide het aandeelhoudersvermogen door Versatel's uitgifte van aandelen in 2004 voor de overname van BerliKomm, voor de aankoop van het minderheidsbelang van Telco Executive in Versatel Duitsland en voor de uitoefening van warrants en aandelenopties. Hiernaast steeg het aandeelhoudersvermogen met ongeveer 20 mln door het conversie element van de converteerbare obligaties.

Sinds het vierde kwartaal van 2003 heeft Versatel een belastinglatentie in haar balans opgenomen als gevolg van de boekwinst die is gerelateerd aan de financiële herstructurering in 2002 waarbij alle volgende verliezen in Nederland tegen deze belastinglatentie zullen worden geboekt. Op 31 december 2004 bedroeg Versatel's belastinglatentie 115,7 mln, lager dan de 123,7 mln aan het eind van het jaar 2003. De netto afname van 8 mln is primair toe te wijzen aan een verhoging met 8,9 mln gerelateerd aan het IFRS boekhoudkundige effect op onze converteerbare obligaties en een afname van 16,0 mln voor de aangekondigde reductie in het Nederlandse vennootschap belastingpercentage van 34,5% naar 30% in de komende tijd.

Alhoewel we geen garanties kunnen geven over de uitkomst of het tijdschema van de discussie in het Nederlandse parlement betreffende de belastingimplicaties van schuldherstructureringen (Artikel 12 Vpb), zijn we verheugd te horen dat de Staatssecretaris van Financiën nieuwe zakelijke investeringen in Nederland blijft aanmoedigen. Als snel groeiend bedrijf, dat honderden miljoenen Euro per jaar investeert en honderden nieuwe banen creëert in Nederland, hopen wij dan ook dat deze steun uitgebreid zal worden naar bestaande bedrijven zoals Versatel.

Deze steun zou duidelijk bewezen worden als eerdere gedupeerden van Artikel 12 bevrijd zouden worden van onbedoelde financiële lasten door met terugwerkende kracht het geamendeerde wetsvoorstel aan te nemen dat nu neergelegd is bij het parlement.

Zoals aangegeven in december 2004, blijven wij geloven dat ons organische business plan, inclusief het uitrollen van ons triple play plan in Nederland, volledig gefinancierd kan worden zonder de noodzaak van financiering door derden.

Met de bekendmaking van de aankoop van de Eredivisie voetbalrechten en onze daar opeenvolgende lancering van triple play in Nederland, is de financiële flexibiliteit verkregen door de uitgifte van de converteerbare obligatie in oktober 2004 benut. Desalniettemin blijven we geloven dat wij volledig gefinancieerd zijn voor ons organische business plan, inclusief onze huidige aanname voor het aantal klanten voor videodiensten in Nederland. Daarom, afhankelijk van het sentiment op de kapitaalmarkt in de toekomst, blijven we open om toekomstig kapitaal op oppportunische basis aan te trekken teneinde onze financiele flexibiliteit te behouden.

Pagina 4 van 10


- PERSBERICHT -

BELANGRIJKE OPERATIONELE KERNGEGEVENS PER LAND:

Nederland:

(EURm) 2004 2003 Groei 4Q04 3Q04 Groei Omzet 266.9 225.4 18.4% 70.9 66.1 7.3% Bruto Marge % 58.9% 61.4% n/m 57.7% 57.4% n/m Ebitda 72.5 54.1 34.1% 20.4 17.8 15.0% Investeringen 63.8 52.3 22.0% 19.4 13.3 46.0% EBITDA - Investeringen 8.7 1.8 n/m 1.0 4.5 n/m

De omzet in Nederland steeg naar 266,9 mln in 2004 vergeleken met een omzet van 225,4 mln in 2003, een stijging van 18,4%. De omzet in het vierde kwartaal van 2004 in Nederland bedroeg 70,9 mln vergeleken met 66,1 mln in het derde kwartaal van 2004 en 62,9 mln in het vierde kwartaal 2003. EBITDA bedroeg 72,5 mln in 2004 vergeleken met 54,1 mln in 2003. In het vierde kwartaal van 2004 bedroeg de EBITDA 20,4 mln vergeleken met 17,8 mln en 16,9 mln respectievelijk in het derde kwartaal van 2004 en het vierde kwartaal van 2003.

In december 2004 was Versatel succesvol in het verkrijgen van de live betaal-TV rechten van de Nederlandse nationale voetbalcompetitie (`Eredivisie'). Voor de prijs van 30,5 mln per jaar bezit Versatel de exclusieve rechten om de 322 wedstrijden van de Nederlandse nationale voetbalcompetitie voor de komende drie seizoenen voor zijn eigen klanten uit te zenden.

In november 2004 nam Versatel Iparix over, een wireless local loop (WLL) provider in Nederland, voor het bedrag van circa 1,2 mln. Versatel kocht Iparix om onze `on-net' aanwezigheid in de zakelijke markt uit te breiden, om onze behoefte aan toegang via huurlijnen te verminderen in gebieden waar wij geen DSL- of glasvezelinfrastructuur hebben en voor de verdere ontwikkeling van onze WLL-activiteiten.

Via zijn dochteronderneming, voorheen Zon genaamd, heeft Versatel in 2004 het aantal particuliere DSL- klanten substantieel uitgebreid. Aan het einde van 2004 had Versatel ongeveer 169.000 breedband DSL- klanten, een toename van ongeveer 64.500 of 62% vergeleken met het begin van het jaar, toen Versatel circa 104.500 klanten had. In het kwartaal voegde Versatel meer dan 15.000 DSL abonnees toe. Een stijging ondanks het feit dat Versatel gestopt is met het leveren van breedband DSL buiten zijn eigen dekkingsgebied, welke op het moment ongeveer 65% van de Nederlandse huishoudens omvat. Versatel legt momenteel de laatste hand aan de uitbreiding van de additionele 5% dekking, die in augustus 2004 was aangekondigd.

Versatel liet sterke groei zien in zijn IP-VPN activiteiten, waar het 234 nieuwe klanten aansloot in 2004, een toename van 66%. Bovendien leverde Versatel nieuwe IP-VPN locaties op voor bestaande klanten, een vermeerdering van het aantal locaties met 79% tot 6.127 aan het einde van 2004. Het succes van het winnen van nieuwe klanten en de uitbreiding van bestaande IP-VPN contracten bewijst onze sterke positie en goede merknaam in deze markt, waarvan we verwachten dat het in de toekomst een kern groei-element zal zijn.

In 2004 sloot Versatel een groot aantal nieuwe zakelijke contracten met klanten als het Ministerie van VROM, DSM, Nederlandse Spoorwegen, Sanoma, Van Gansewinkel en Free Record Shop en verlengde het ook contracten met bestaande klanten zoals ABN AMRO, UWV en het Ministerie van Justitie.

Raj Raithatha becommentarieerde als volgt: "Onze Nederlandse business heeft wederom gestage groei laten zien in het vierde kwartaal. Hoewel Nederland onze meest volwassen business is met de hoogste marges, lieten we opeenvolgende omzetgroei zien van 7% en boekten we een 15% toename in ons EBITDA ondanks de prijsdruk en particuliere churn, wat de realiteit is in de hedendaagse telecom business. Het aanhoudende succes is te danken aan onze focus op onze sterke kanten: de Nederlandse zakelijke markt en de particuliere breedband activiteiten. Bovendien, ondanks sterke concurrentie, is Versatel er in geslaagd om een stabiele positie in de particuliere breedbandmarkt te behouden, iets waarvan wij menen dat het dit lopende jaar zal verbeteren als gevolg van het uitrollen van onze triple play diensten."

Pagina 5 van 10


- PERSBERICHT -

Duitsland:

(EURm) 2004 2003 Groei 4Q04 3Q04 Groei Omzet 273.7 189.6 44.4% 83.7 68.6 22.0% Bruto Marge % 50.9% 49.2% n/m 53.8% 50.0% n/m Ebitda 43.5 21.2 105.7% 14.0 10.7 30.4% Investeringen 64.3 33.3 93.2% 32.8 17.2 90.8% EBITDA - Investeringen (20.8) (12.1) n/m (18.8) (6.5) n/m

De omzet in Duitsland steeg van 189,6 mln in 2003 tot 273,7 mln in 2004. De Duitse omzet over het vierde kwartaal van 2004 was 83,7 mln, een stijging vergeleken met 68,6 in het derde kwartaal 2004 en 57,7 mln in het vierde kwartaal van 2003. EBITDA in Duitsland steeg naar 43,5 mln in 2004 van 21,2 mln in 2003. EBITDA in het vierde kwartaal van 2004 bedroeg 14,0 mln, vergeleken met 10,7 mln in het derde kwartaal van 2004 en 8,3 mln in het vierde kwartaal van 2003. In het vierde kwartaal van 2004 droeg BerliKomm 12,9 mln bij aan de omzet en 0,9 mln aan de EBITDA.

In juli 2004 nam Versatel BerliKomm GmbH, een lokale Duitse city carrier in Berlijn over voor 34,6 mln, betaald door uitgifte van circa 25 miljoen nieuwe Versatel-aandelen. Door deze acquisitie breidden we ons marktgebied verder uit en vergrootten we onze klantenbestand in de Duitse markt, een toevoeging aan onze reeds bestaande omvangrijke aanwezigheid in Baden-Württemberg, Noordrijn-Westfalen en Sleeswijk-Holstein. BerliKomm is sinds 1 september 2004 in de Versatel boekhouding verwerkt. In het vierde kwartaal van 2004 startte Versatel een rebrandingcampagne voor de activiteiten van het voormalige BerliKomm, tegenwoordig Versatel Berlin geheten. BerliKomm droeg 16,9 mln aan omzet en 1,4 mln aan EBITDA bij in 2004.

In augustus 2004 kondigde Versatel de aankoop aan van Telco Executive's minderheidsbelang in Versatel Deutschland Holding GmbH door de uitgifte van 15 miljoen Versatel-aandelen die op dat moment circa 20 mln vertegenwoordigden. Op het moment van aankondiging was dit een korting van circa 30% op de prijs zoals die oorspronkelijk was afgesproken in de put/call overeenkomst als onderdeel van de tesion- en CompleTel- acquisitie in 2003.

Gedurende 2004 lieten de Duitse operaties goede resultaten zien met een omzetgroei van 44% (exclusief BerliKomm was de omzetgroei in 2004 35%). Met name op de consumentenmarkt ondervond Versatel Duitsland sterke consumententoename voor het gebundelde `on-net' spraak en internet product met meer dan 115.000 (meer dan 85.000 exclusief de consolidatie van BerliKomm) nieuwe particuliere lijnen, zowel DSL als `on-net' koperlijnen, in 2004, een groei van meer dat 115% ten opzichte van het jaar ervoor. Alleen al in het vierde kwartaal van 2004 voegde Versatel meer dan 31.000 nieuwe klanten toe, van wie meer dan 90% met DSL verbinding. Deze trend voortzettende heeft Versatel ongeveer 15.000 nieuwe klanten toegevoegd in de maand van januari 2005.

Op de zakelijke markt voegde Versatel Duitsland enkele belangrijke klanten toe, zoals Frankfurter Algemeiner Zeitung en Philipp Holzman en wist het met IP-VPN te groeien door 643 nieuwe locaties aan te sluiten in 2004.

Raj Raithatha verklaarde: "Met tevredenheid constateren we dat BerliKomm reeds bijdraagt aan onze groei in het vierde kwartaal. Na de rebranding van onze Berlijnse activiteiten in Versatel hebben we een sterke toename in breedband internetverbindingen gezien als gevolg van onze verhoogde marketinguitgaven tijdens het vierde kwartaal. Onze Duitse business heeft nu de grootte en de schaal bereikt om een start te maken om onze omvangrijke DSL-infrastructuur te benutten teneinde een krachtige concurrent op de unbundled local loop markt te worden. Hoewel de aandacht van buitenaf heeft gelegen op onze activiteiten in Nederland, gezien de investeringen in voetbal, hebben we langzaam aan een sterke positie in ongebundelde koperlijnen in Duitsland opgebouwd en, door onze gerichte investeringen, willen we die groei in 2005 versnellen."

België:

Pagina 6 van 10


- PERSBERICHT -

(EURm) 2004 2003 Groei 4Q04 3Q04 Groei Omzet 60.0 47.1 27.5% 16.6 15.3 8.3% Bruto Marge % 36.4% 33.3% n/m 38.4% 37.0% n/m Ebitda 2.0 (0.2) n/m 0.8 1.7 -52.8% Investeringen 7.3 3.4 112.2% 1.4 1.6 -17.3% EBITDA - Investeringen (5.3) (3.6) n/m (0.6) 0.0 n/m

De omzet in België steeg van 47,1 mln in 2003 tot 60,0 mln in 2004. De omzet in het vierde kwartaal van 2004 was 16,6 mln, vergeleken met een omzet van 15,3 mln in het derde kwartaal van 2004 en een omzet van 11,6 mln in het vierde kwartaal van 2003. EBITDA in België was 2,0 mln in 2004 vergeleken met een negatief bedrag van 0,2 mln in 2003. EBITDA in het vierde kwartaal van 2004 was 0,8 mln, vergeleken met een positief bedrag van 1,7 in het derde kwartaal van 2004 en een negatief bedrag van 1,5 mln in het vierde kwartaal van 2003. Terwijl de bruto marge in het vierde kwartaal van 2004 een substantiële opeenvolgende groei liet zien, was EBITDA lager door de verhoging van onze marketinginspanningen in België.

Hoewel Versatel zich pas sinds het begin van 2004 op de consumentenmarkt richt, zijn er al meer dan 40.000 klanten aangesloten op onze DSL-dienst, van wie er ongeveer 8.600 werden aangesloten in het vierde kwartaal. In het zakelijke segment hebben we de churn van onze off-net spraakklanten gecompenseerd door groei op de zakelijke markt, met name door middel van ons IP-VPN product door 610 nieuwe locaties in 2004 op te leveren.

Raj Raithatha verklaarde: "Onze Belgische onderneming toonde weer een kwartaal van sterke omzet en bruto marges namen toe door onze voortdurende migratie van off-net omzet naar meer winstgevende en stabielere `on-net' omzet. We zijn zeer tevreden dat we, een jaar na de lancering, nu een omvangrijk breedband klantenbestand in België hebben, dat we in 2005 verder zullen uitbouwen."

CORPORATE GOVERNANCE

Tijdens onze aanstaande jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering, die gepland staat voor 18 mei 2005, zal Versatel zijn corporate structuur en zijn corporate governance beleid bespreken zoals dat beschreven is in het jaarverslag van 2004. Het bedrijf is ook van plan om zijn aandeelhouders goedkeuring te vragen voor zijn corporate governance structuur en beleid, inclusief de mogelijke non-compliance met enkele van de bepalingen.

Als onderdeel van het corporate governance beleid en in lijn met de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat, zijn de leden van Versatel's executive board, inclusief de managing director, vrije handelsovereenkomsten aangaande hun bezit in Versatel effecten aangegaan, om te voorkomen dat voorkennis ten aanzien van prijsgevoelige informatie zich voordoet. Een financiële partij zal hierdoor, onafhankelijk van Versatel of van het betreffende bestuurslid, alle Versatel aandelen van bestuursleden beheren. Daardoor heeft geen van de bestuursleden de directe controle over de handel in Versatel aandelen die door de financiële partij voor hem is gedaan.

INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS)

Vanaf het financiële jaar 2005 zal Versatel rapporteren op de basis van IFRS. Omdat niet alle standaarden en interpretaties die tot dusver zijn uitgevaardigd definitief zijn noch zijn bekrachtigd door de Europese Unie, zijn de IFRS gevolgen onder voorbehoud en kunnen deze verschillen indien de opgelegde standaarden en interpretaties wijzigen voordat deze worden bekrachtigd, of indien nieuwe interpretaties of wijzigingen worden uitgevaardigd.

Pagina 7 van 10


- PERSBERICHT -

De gevolgen van IFRS in vergelijking met de huidige Versatel boekhoudkundige procedures zijn beperkt omdat de acquisitie van BerliKomm reeds volgens IFRS 3 is verwerkt en de converteerbare obligatielening conform IAS 32 wordt gepresenteerd. De belangrijkste gevolgen van IFRS op 2005 zijn de waardering van aandelenoptie regelingen voor personeel en de verwerking van goodwill. Volgens IFRS zou het vermogen per december 2004 toenemen met een bedrag van circa 1 mln, terwijl netto verlies voor het jaar 2004 met circa
1 mln zal afnemen. Versatel zal haar IFRS resultaten voor eerst presenteren gedurende 2005. Meer gedetailleerde informatie over de gevolgen van IFRS op Versatel's financiële resultaten zal worden toegevoegd aan het jaarverslag van 2004.

FINANCIËLE VERWACHTINGEN 2005

Voor het huidige jaar 2005 vaardigt Versatel de volgende samengevatte financiële verwachting uit. De hierna volgende gegevens zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van Versatel. Deze verwachtingen zijn toekomstgericht en werkelijk gerealiseerde resultaten kunnen hiervan aanzienlijk afwijken.

Versatel is verheugd dat het 2005 begint vanuit een krachtige positie als gevolg van sterke prestaties in 2004 in al haar markten en in de klantsegmenten waar het bedrijf zich op richt. Deze basis heeft ons het vertrouwen gegeven om van start te gaan met een triple play strategie, waarvoor significante investeringen op de korte termijn zijn vereist, maar die volgens ons voordelen op de lange termijn zal genereren en onze groei zal versnellen.

Triple Play:

We verwachten dat 2005 een overgangsjaar voor Versatel zal zijn als gevolg van de lancering van onze triple play diensten in Nederland. Wij zijn van mening dat het gewone internet en spraakdiensten in Nederland inmiddels een basisproduct vormen en daarom hebben we besloten om unieke content aan te gaan bieden in de vorm van live Eredivisie voetbal en televisiediensten in combinatie met ons internet- en spraakaanbod voor de consumentenmarkt om onze omzet per klant te verhogen en de aantrekkingskracht van onze producten te verbreden. Door een unieke dienst aan te bieden, met een andere `look and feel' dan het traditionele dienstenaanbod in Nederland, hopen we voordeel te behalen uit de steeds verder gaande samensmelting van traditionele telecommunicatie en media omzetstromen.

Omdat het voetbalseizoen niet voor medio augustus start, richten we ons voor 2005 tot het einde van het jaar op meer dan 100.000 abonnees voor onze videodiensten en op meer dan 500.000 abonnees ten tijde dat de voetballicentie afloopt in augustus 2008. Dienovereenkomstig begroten we voor dit jaar een Nederlands triple play investeringsbudget van circa 170 mln om deze diensten uit te rollen. In dit cijfer zijn opgenomen zowel de benodigde IP-gerelateerde investeringen in ons netwerk voor ongeveer 1 miljoen klanten, als de direct aan klant verbonden investeringen zoals CPE's, DSLAM-poorten en de benodigde media farm en soft switch platforms voor ongeveer 250.000 tot 300.000 abonnees om er zeker van te zijn dat voor de nabije toekomst voldoende voorraad hebben. Dienovereenkomstig begroten we de investeringen per klant op circa 500.

Versatel is van plan om het triple play aanbod te lanceren volgens een `bouwsteen-model', met breedband internet als de basis. Spraak- en videodiensten (TV, video-on-demand, voetbal) worden in lagen aan deze basis toegevoegd. Versatel's videodiensten worden exclusief aan zijn klanten aangeboden en worden geleverd via de huidige televisie en/of PC van de klant. Hoewel het gebundelde aanbod de beste waardepropositie voor de klant garandeert, zijn wij van mening dat de klant door de bouwsteenmethode gemakkelijker instapt, omdat hij dan het moment bepaalt waarop hij de video- en telefoniediensten van zijn huidige provider opzegt. Hiervoor worden onze CPE's voorgeprogammeerd om spraak en/of televisie op afstand in een later stadium toe te kunnen voegen voor verdere omzetgroei, terwijl de levering snel en gemakkelijk kan worden geregeld en geen extra CPE, significante investering of locatiebezoek nodig is.

Geconsolideerd:

We verwachten dat we gedurende 2005 onze sterke historische omzet- en klantengroei zullen voortzetten of versnellen. Deze omzetgroei is hoger dan de aanhoudende churn die we ervaren in de oude smalband internet activiteiten, CPS en de voortgaande migratie van spraakgesprekken van vaste lijnen naar mobiele diensten. Wij zijn niet de enige die deze churn ervaren, maar wij zijn van mening dat de verscheidenheid van onze activiteiten ons in staat heeft gesteld om deze churn te managen door middel van de prestaties van onze geconsolideerde business en wij verwachten dat wij wederom een omzetgroei van dubbele cijfers kunnen laten zien.

Pagina 8 van 10


- PERSBERICHT -

In aanvulling op onze doelstellingen voor de klantentoename in Nederland, zoals hierboven beschreven, verwachten wij in Duitsland meer dan 100.000 nieuwe DSL en overige `on-net' particuliere klanten toe te voegen aan ons spraak- en internetproducten in 2005 hetgeen een sterke groei ten opzichte van onze 2004 klantentoename vertegenwoordigt.

We blijven overtuigd van onze bruto marge doelstellingen op de lange termijn van 50% - 55%. Dat gezegd hebbende, verwachten we dat bruto marges in 2005 gelijk zullen blijven of licht zullen dalen als gevolg van de continue prijsdruk per MB's en de verdergaande churn van onze oude smalband omzet.

Voor het jaar 2005 verwachten we dat EBITDA ongeveer gelijk zal blijven ten opzichte van de 2004 basis als gevolg van de lancering van een triple play dienst in Nederland en een toename van onze marketinguitgaven vergeleken met voorgaande jaren. Als gevolg van de aankoop van de live Eredivisie rechten in Nederland zal Versatel alle 322 wedstrijden van het aankomende seizoen 2005/2006 filmen. Deze voetbalgerelateerde investeringen in Nederland, samen met een toename in marketinguitgaven in alle landen tot circa 50 mln, vergeleken met 16 mln in 2004, zal de voortgaande EBITDA-groei van dubbele cijfers die we in Duitsland en België verwachten compenseren.

Ondanks dat het formele contract met de Eredivisie nog niet afgerond is en wij daardoor onze beoordeling van de IFRS boekhoudkundige implicaties niet kunnen afronden, is onze huidige mening, nadat we relevante boekhoudkundige literatuur hebben bestudeerd en vergelijkbare situaties in andere landen hebben bekeken, dat de voetbalrechten opgenomen zullen worden als immateriële activa op onze balans en zullen worden afgeschreven over de duur van het 3-jarige contract. Dientengevolge zal in 2005 de eerste verplichting van ongeveer 30,5 mln door onze investeringen lopen en is daarom opgenomen in onze verwachtingen. De overgebleven verplichting zal worden opgenomen op onze balans als een langlopende schuld. Wij zijn voornemens om de boekhoudkundige behandeling af te ronden voor de publicatie van onze eerste kwartaal 2005 resultaten in mei 2005.

We verwachten dat positieve vrije kasstroom (EBITDA minus investeringen) negatief zal zijn in 2005 met een verlies van 180 mln tot 200 mln in 2005 als gevolg van de lancering van triple play in Nederland. Het karakter van de triple play business en de significante, vooraf te betalen, benodigde investeringen per klant, impliceert dat naarmate we meer succesvol zijn met het vastleggen van nieuwe klanten op de korte termijn, de impact op onze vrije kasstroom steeds groter wordt. Daarom verwachten we geen positieve vrije kasstroom voor 2007.

Versatel's financiële verwachtingen voor 2005 zijn als volgt:

( miljoenen) 2005 Omzet 720 -740 EBITDA 110 - 120 Positieve kasstroom (180) ­ (200) (EBITDA minus
Investeringen)


-EINDE-

Pagina 9 van 10


- PERSBERICHT -

Versatel Telecom International N.V. (Euronext: VRSA). Versatel heeft haar hoofdkantoor in Amsterdam en is een concurrerende telecommunicatie operator en toonaangevend alternatief voor de voormalig monopolistische telecommunicatieaanbieders in haar thuismarkten in de Benelux en regionaal Duitsland. Versatel, opgericht in oktober 1995, is in het bezit van volledige telecommunicatielicenties voor Nederland, België en Duitsland en telt ruim 1 miljoen klanten en ruim
1.900 werknemers. Versatel heeft een op eigen faciliteiten gebaseerd breedbandig netwerk dat gebruikmaakt van de modernste netwerktechnologieën om aan bedrijven breedbandige spraak-, data- en internetdiensten te bieden. Versatel is een beursgenoteerde vennootschap die een notering heeft aan de Euronext Amsterdam (VRSA). Meer nieuws en informatie is verkrijgbaar via http://www.versatel.com.

This press release includes "forward-looking statements" relating to our business. Such forward looking statements can often be identified by the use of forward-looking terminology such as "believe", "expect", "may", "are expected to", "should", "would be", "seek", or "anticipate" or similar expressions or comparable terminology, or by discussions of strategy, plans or intentions. We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, and assumptions about us, including, among other things: ­Anticipated trends and conditions in our industry, including regulatory reforms and the liberalisation of telecommunications services across Europe;
­The impact of the recent slowdown in economic activity generally, and in the telecommunications industry in particular, on our business;
­Our ability to compete, both nationally and internationally; ­Our intention to introduce new products and services; ­Our expectation of the competitiveness of our services; ­The anticipated development of our network;
­Our expectation of the impact of this development on our revenue potential, cost basis and margins; and In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the forward-looking events discussed in this presentation might not occur. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
future events or otherwise.