KPN NV

|                                                      |Datum                   |
|                                                      |1 maart 2005            |
|KPN schroeft investeringen in breedband               |                        |
|en VoIP op                                            |                        |
|                                                      |                        |
|Dividend 2004 verhoogd tot EUR 0,35                   |                        |
|                                                      |Nummer                  |
|                                                      |009p                    |
|                                                      |                        |
|                                                      |                        |
Hoofdlijnen geheel 2004

|4e kw   |4e kw   |In miljoenen euro, tenzij anders    |2004 |2003  |
|2004    |2003    |aangegeven                          |     |      |
|3.050   |3.114   |Bedrijfsopbrengsten                 |12.10|12.907|
|        |        |                                    |2    |      |
|2.953   |2.998   |Netto-omzet                         |11.73|11.870|
|        |        |                                    |1    |      |
|532     |681     |Bedrijfsresultaat                   |2.457|3.108 |
|388     |458     |Winst voor belastingen              |1.837|2.246 |
|479     |1.639   |Winst na belastingen                |1.511|2.731 |
|0,20    |0,67    |Winst per aandeel (in euro)         |0,63 |1,11  |
|        |        |                                    |     |      |
|1.068   |1.141   |Kasstroom uit operationele          |3.969|4.087 |
|521     |607     |activiteiten                        |     |1.421 |
|547     |534     |Capex                               |1.698|2.666 |
|        |        |Vrije kasstroom                     |     |      |
|        |        |                                    |2.271|      |
|        |        |                                    |     |      |
|388     |432     |Winst voor belastingen exclusief    |1.781|1.548 |
|        |        |boekwinsten(*)                      |     |      |
De winst na belastingen in 2003 omvat een belastingbate van EUR 1.080 miljoen in het kader van het akkoord met de Nederlandse belastingdienst.

(*) In bovengenoemde cijfers zijn boekwinsten van EUR 56 miljoen uit 2004 en van EUR 698 miljoen uit 2003 opgenomen.

Kerncijfers
. De winst voor belastingen, exclusief boekwinsten, is met 15% gestegen van EUR 1.548 miljoen (2003) naar EUR 1.781 miljoen (2004); . De vrije kastroom bedroeg EUR 2.271 miljoen (2003: EUR 2.666 miljoen); . Aandeelhoudersrendement: terugkoop eigen aandelen voor EUR 1.015 miljoen en uitgekeerd dividend van EUR 796 miljoen; . Dividendvoorstel voor 2004 is verhoogd van de eerder aangekondigde EUR 0,20 naar EUR 0,35 per aandeel.

Vast
. Het aanhoudende succes van het ADSL-programma heeft geleid tot bijna 1,4 miljoen ADSL-aansluitingen (2003: 0,7 miljoen); . Het bedrijfsresultaat is in 2004 met 1,1% gestegen naar EUR 1.771 miljoen (2003: EUR 1.752 miljoen); . De netto-omzet van de divisie Vast is over geheel 2004 met 6,5% afgenomen naar EUR 7.216 miljoen (2003: EUR 7.717 miljoen), hetgeen hoofdzakelijk kan worden toegeschreven aan de versnelde migratie van traditionele naar nieuwe diensten, de verlaging van de MTA-tarieven (EUR 293 miljoen) en lagere projectopbrengsten (effect: EUR 69 miljoen).

Mobiel
. De netto-omzet van de divisie Mobiel is met 6,2% gestegen van EUR 4.903 miljoen in 2003 naar EUR 5.206 miljoen in 2004, veroorzaakt door de sterke groei in Duitsland (13,6%) en België (32,5%), die de afname van 4,3% in Nederland meer dan heeft gecompenseerd. De afname in Nederland wordt met name veroorzaakt door het negatieve effect van EUR 108 miljoen als gevolg van de verlaging van de Mobile Terminating Access-tarieven (MTA-tarieven); . Al met al liet 2004 een positief beeld zien met de toename van het aantal klanten met 17,5%. E-Plus en BASE hebben hun klantenbestand en marktaandeel aanzienlijk vergroot. E-Plus passeerde eind 2004 de mijlpaal van 9,5 miljoen klanten en behaalde een marktaandeel van 13,3% en een klantengroei van 15,9%; BASE realiseerde een marktaandeel van ruim 17% en een indrukwekkende toename van het aantal klanten met 31,4%. In 2004 is het klantenbestand van KPN Mobile The Netherlands met 16,7% gegroeid. In het vierde kwartaal is KPN Mobile erin geslaagd om verloren marktaandeel terug te winnen. In totaal bedient KPN nu meer dan 17,2 miljoen mobiele klanten.

Toelichting van Ad Scheepbouwer, CEO van KPN:
"Door onze doelstellingen te overtreffen, hebben we in 2004 volledig voldaan aan de marktverwachtingen. Deze prestatie hebben we geleverd doordat we het aantal DSL-aansluitingen bijna hebben weten te verdubbelen, ons marktaandeel in de traditionele telefoniemarkt met succes hebben verdedigd en de internationale bedrijfsactiviteiten sterk hebben uitgebreid.

KPN heeft grote plannen met breedband en VoIP, die in 2005 geïntroduceerd worden. Hoewel deze plannen gevolgen zullen hebben voor de winstgevendheid op de korte termijn, zullen ze resulteren in een sterke positionering in de huidige markt en in de toekomst grotere voordelen opleveren. In een wereld die volledig op IP draait, wordt alles eenvoudiger en goedkoper, waardoor de structurele kosten significant omlaag kunnen worden gebracht. Dit betekent ook dat onze diensten kunnen worden geleverd via aanzienlijk minder mensen. We verwachten dat een jaarlijkse inkrimping van het personeelsbestand met 1.500-1.750 medewerkers helaas onvermijdelijk zal zijn tot 2010. Naar verwachting zal dit vanaf 2010 leiden tot een kostenbesparing van EUR 850 miljoen op jaarbasis. We zijn er echter van overtuigd dat onze strategie de sterke kasstroom van de Groep zal ondersteunen. Met deze strategie openen we de aanval op de markt voor nieuwe diensten om ons te verzekeren van marktleiderschap in Nederland, terwijl we onze positie op de vaste en mobiele markt in Nederland krachtig zullen verdedigen om kostleiderschap te behouden. Door een sterke kasstroom kunnen we onze aandeelhouders op consistente basis een (steeds hogere) beloning bieden."

Dividendbeleid
In februari 2004 heeft KPN aangegeven dat het regulier dividend minstens EUR 0,20 per aandeel per jaar zou bedragen. Gezien de solide ontwikkeling van de kasstroom in 2004 en de vooruitzichten voor 2005 stelt KPN voor om het dividend over 2004 te verhogen naar EUR 0,35 per aandeel. Volgend op de uitkering van het interimdividend van EUR 0,08 in augustus 2004, wordt voor 2004 een slotdividend van EUR 0,27 per aandeel voorgesteld. Dit dividendvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 april 2005, en bij goedkeuring kort daarna betaalbaar worden gesteld. Daarnaast kondigt KPN een tussentijds dividendbeleid aan, waaronder KPN het voornemen heeft om een dividend uit te keren ter grootte van 35% tot 50% van de jaarlijkse vrije kasstroom, gedefinieerd als nettokasstroom uit operationele activiteiten minus investeringen. Op deze manier wordt het dividend rechtstreeks gekoppeld aan de operationele prestaties van de onderneming en het genereren van vrije kasstroom waarvan we verwachten dat deze op een niveau van minimaal EUR 2 miljard zal blijven1. Evenals in 2004 wil KPN overtollige kasmiddelen laten terugvloeien naar de aandeelhouders in de vorm van extra uitkeringen van speciaal dividend of via het terugkopen van aandelen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaatsvinden op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders. Evenals in vorig jaar zal KPN zijn overtollige kasmiddelen nader bezien in augustus 2005.


1 Exclusief belastingbetaling. Op dit moment verwacht KPN niet eerder dan in 2007 belasting te betalen.

Terugkoop eigen aandelen
In 2004 heeft KPN programma's aangekondigd voor de inkoop van eigen aandelen voor een bedrag van in totaal EUR 1,5 miljard. Tot dusver zijn ongeveer 164 miljoen aandelen teruggekocht, ter waarde van EUR 1.015 miljoen (waarvan EUR 1.009 miljoen in 2004 is afgewikkeld en EUR 6 miljoen in januari 2005). Nadat de inkoop van eigen aandelen tijdelijk werd opgeschort vanwege het onafhankelijke onderzoek naar de rechtmatigheid, volgens OPTA-regelgeving, van verleende kortingen, werden de terugkoopprogramma's na afronding van het onderzoek weer hervat. De aandelen werden via open markttransacties verworven tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,20 per aandeel. Op 28 oktober 2004 en 16 december 2004 zijn in totaal zo'n 162 miljoen teruggekochte aandelen ingetrokken. Op 2 maart 2005 start KPN het terugkoopprogramma voor de resterende EUR 485 miljoen van 2004 via een second trading line. KPN kondigt vandaag aan nog eens voor EUR 500 miljoen terug te kopen. Daar deze terugkoop meer dan 1% van het uitstaand aandelenkapitaal bedraagt, is de toestemming van de Nederlandse Staat als houder van het bijzonder aandeel verkregen. KPN zal in augustus 2005 zijn overtollige kasmiddelen opnieuw beoordelen.

Vooruitzichten1)
In 2005 zullen versnelde investeringen plaatsvinden om de toekomstige groei van zowel de divisie Vast als Mobiel te bevorderen. Daarnaast zal de verdere verlaging van de MTA-tarieven in Nederland en, voor het eerst, in Duitsland, worden geabsorbeerd. Aangezien de afstoting van niet-kernactiviteiten haar afronding nadert, zullen de 'Overige activiteiten' naar verwachting steeds minder bijdragen aan de winst. Voor de Groep als geheel verwacht KPN dat de operationele EBITDA voor 2005 zal dalen met een hoog enkelcijferig percentage. Ten aanzien van de langere termijn is er volop vertrouwen in een terugkeer naar consistente groei. KPN zal ondanks de investeringen sterke en duurzame kasstromen genereren, zoals wordt weerspiegeld door onderstaande doelstellingen:

|2005 |De groepsomzet blijft op hetzelfde niveau, inclusief |
|     |verlaging van de MTA-tarieven                        |
|     |De EBITDA 1) 2) 3) van de Groep zal waarschijnlijk   |
|     |afnemen met een hoog enkelcijferig percentage, met   |
|     |grootste impact in het eerste kwartaal               |
|     |Investeringen ? EUR 1,7 miljard                      |
|     |Vrije kasstroom4)  > EUR 2 miljard                   |

1) Exclusief reorganisatielasten, impairments en boekwinsten/verliezen boven EUR 20 miljoen, zie disclaimer.
2) EBITDA wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen.
3) Aanname: EUR 50 miljoen aanvullende last om het pensioentekort aan te vullen. 3) De vrije kasstroom (2004: EUR 2.271 miljoen) wordt gedefinieerd als de kasstroom uit operationele activiteiten minus investeringen.

Nieuwe strategie voor de divisie Vast
Nederland blijft een van de meest concurrerende markten van Europa. In de huidige dynamische telecommunicatiemarkt proberen diverse aanbieders nieuwe posities voor zichzelf te creëren op het gebied van bijvoorbeeld VoIP en Triple Play (spraak, internet en televisie). KPN gelooft dat 2005 een belangrijk jaar zal worden, waarin de VoIP-technologie tot volle wasdom komt. KPN is helemaal klaar voor deze uitdaging en is van mening dat het daartoe over de juiste middelen beschikt. KPN is de onbetwiste marktleider in de breedbandmarkt, evenals in de vaste en mobiele spraakmarkt. Via het DVB-T-netwerk heeft KPN toegang gekregen tot de televisiemarkt, waardoor de kabelexploitanten er een nieuwe concurrent bij hebben. KPN beschikt over sterke, nationaal bekende merken en dankzij de niet-aflatende inspanningen van de afgelopen jaren zijn de klanttevredenheid en klantentrouw hoog. KPN heeft een indrukwekkende staat van dienst als voorkeurspartner voor wholesale-diensten. Daarnaast is de efficiëntie groter dan ooit, waarbij de lat voor de meeste dimensies in Europa hoog wordt gelegd.

De vooruitstrevende strategie van KPN voor de Nederlandse vaste markt is gestoeld op drie kernpunten: . De aanval openen op de markt voor nieuwe communicatiediensten zodat KPN een leidende positie bereikt die resulteert in een aantrekkelijk, langdurig financieel rendement; . Het verdedigen van de traditionele diensten om marktleider te blijven in de krimpende markten; . De leidende positie van KPN in zowel de markt voor traditionele als nieuwe diensten benutten om een kostenstructuur te verwezenlijken die ongeëvenaard is en die KPN een aanzienlijk duurzaam concurrentievoordeel zal opleveren.

Nieuwe diensten
KPN zal zijn positie op de spraak-, internet- en televisiemarkt verder versterken via de volgende activiteiten: . In het tweede kwartaal van 2005 start KPN met de upgrade van zijn ADSL-netwerk naar ADSL2+. Deze upgrade zal voor het eind van het jaar zijn voltooid. Op basis van de ADSL2+-technologie zal KPN internetdiensten met zeer hoge snelheden introduceren. . Dit voorjaar worden nieuwe diensten als VoIP en ADSL Only gepresenteerd. . Later dit jaar introduceert KPN Delay TV en Video-on-demand over ADSL. Daarnaast zullen er pilots worden gestart voor mobiele televisie en VDSL-diensten via breedband.

In 2005 en 2006 zal de dekking van het DVB-T-netwerk naar verwachting verder worden uitgebreid naar heel Nederland.

Reorganisatie
KPN is een uitgebreid programma gestart om een structureel lagere kostenbasis te bereiken. De belangrijkste componenten van dit programma zijn: . Vermindering van de complexiteit van het netwerk door middel van de implementatie van een volledig IP-gebaseerd netwerk, stroomlijning van IT-activiteiten en vereenvoudiging van de groepsstructuur. . Voor de uitrol van een volledig IP-gebaseerd netwerk is KPN begonnen met de implementatie van een IP-gebaseerde backbone, een proces dat in 2005 en 2006 vaart zal krijgen. In een volgende fase zal KPN het aansluitnet volledig op IP baseren. KPN meent dat het hierdoor mogelijk wordt om nieuwe value added-diensten te bieden, de tijd te verkorten voordat nieuwe producten en diensten op de markt worden gebracht, de operationele standaarden te verbeteren, terwijl tegelijkertijd de kostenbasis en het personeelsbestand significant kunnen worden verminderd. KPN verwacht in de komende vijf jaar de volgende besparingen te realiseren in termen van bedrijfslasten en personeel.

|   |Fase 1: Backbone volledig op     |Fase 2: Aansluitnet volledig op|
|   |basis van IP                     |basis van IP 1)                |
|   |Verlaging         |Inkrimping    |Verlaging      |Inkrimping     |
|   |bedrijfslasten1)  |personeelsbest|bedrijfslasten1|personeelsbesta|
|   |in miljoenen EUR  |and in FTE's  |)              |nd in FTE's    |
|   |                  |              |in miljoenen   |               |
|   |                  |              |EUR            |               |
|   |Per   |Cum.      |Per   |Cum.   |Per    |Cum.   |Per    |Cum.   |
|   |jaar  |          |jaar  |       |jaar   |       |jaar   |       |
|200|150   |150       |1.500-|       |       |       |       |       |
|5  |      |          |1.750 |       |       |       |       |       |
|200|150   |300       |1.500-|       |       |       |       |       |
|6  |      |          |1.750 |       |       |       |       |       |
|200|150   |450       |1.500-|Ca.    |       |       |       |       |
|7  |      |          |1.750 |5.000  |       |       |       |       |
|   |      |          |      |1,2    |       |       |       |       |
|200|      |          |      |       |200    |650    |1.500-1|       |
|8  |      |          |      |       |       |       |.750   |       |
|200|      |          |      |       |200    |850    |1.500-1|Ca.    |
|9  |      |          |      |       |       |       |.750   |8.000  |
Voor de realisatie van Fase 2 (aansluitnet volledig op basis van IP) is een extra investering vereist van EUR 1 miljard-EUR 2 miljard, afhankelijk van de evaluatie van de pilots.
1. Voornamelijk bij de divisie Vast, maar ook bij de divisie Mobiel en op het hoofdkantoor.
2. Inclusief de eerder aangekondigde reorganisatie bij KPN EnterCom en van de IT-activiteiten.

Overzicht operationele activiteiten geheel 2004

Divisie Vast
Vanwege intensieve acquisitieprogramma's en de introductie van ADSL Tijdsurfen door Het Net bleef het klantenbestand voor 'ADSL van KPN' groeien - in het vierde kwartaal met meer dan 160.000 abonnees - en is het bijna verdubbeld naar ruim 1,4 miljoen klanten aan het eind van 2004 (2003: 0,7 miljoen).Opgemerkt dient te worden dat de breedbandpenetratie in Nederland een van de hoogste van Europa is.

Het aandeel van KPN in de totale breedbandmarkt (inclusief breedband aangeboden door kabelexploitanten) is gestegen van 39% in 2003 naar 44% ultimo 2004. Voor het eerst is het marktaandeel van KPN in de ADSL-markt groter dan dat van kabelinternet.

Op 10 januari 2005 heeft KPN met CistroN overeenstemming bereikt over de overname van circa 5.000 ADSL-klanten van CistroN. Op 18 februari 2005 heeft KPN de acquisitie van Freeler BV voltooid. Freeler heeft ongeveer 145.000 actieve internetklanten.

Als onderdeel van de Triple Play-strategie van KPN om totaalleverancier te worden van spraak-, breedband- en televisiediensten, introduceerde KPN op 18 oktober 2004 met succes draadloze digitale televisie en radio. Op dit moment is Digitale TV van KPN in de Randstad te ontvangen door 2,7 miljoen Nederlandse huishoudens (45% van het totaal aantal huishoudens). Naar verwachting kan eind 2006 het overgrote deel van Nederland digitale TV van KPN ontvangen. Per 31 december 2004 hadden zich al 25.000 klanten geabonneerd op Digitale TV van KPN.

KPN is op 17 december 2004 een strategisch IP-partnerschap aangegaan met Siemens voor zijn vaste en mobiele activiteiten in Nederland, België en Duitsland. Deze samenwerking biedt KPN ondersteuning bij het versterken van zijn positie als klantgericht IP-gebaseerde operator die geavanceerde diensten levert die aansluiten bij de veranderende wensen van klanten.

Met betrekking tot de traditionele spraakdiensten richt KPN zich op klantenbehoud, onder meer via diverse acties om klanten terug te winnen, nieuwe programma's afgestemd op verhoging van de klantenloyaliteit en de innovatieve bundeling van diensten. Klanten worden via vele verschillende kanalen teruggewonnen, onder meer via KPN-monteurs. In totaal hebben inmiddels 1,4 miljoen klanten (26% van het totaal aantal particuliere klanten van KPN) gekozen voor een BelPlus-pakket, waarvan 100.000 in het vierde kwartaal van 2004. Ook het BelZakelijk-pakket kon zich verheugen in de belangstelling van klanten: aan het eind van 2004 was in totaal 140.000 klanten (gebaseerd op de aanvragen) geabonneerd op BelZakelijk, hetgeen circa 17% van het totaal aantal zakelijke aansluitingen betreft en een marktpenetratie betekent van 29% bij het midden- en kleinbedrijf, een van de belangrijkste doelgroepen van KPN. Door deze activiteiten is KPN erin geslaagd om zijn marktaandelen te handhaven op 70%-75% (lokaal), ongeveer 60% (nationaal), ongeveer 60% (vast naar mobiel) en ongeveer 45% (internationaal) .

In de zakelijke markt voor datadiensten worden traditionele huurlijnen steeds vaker vervangen door nieuwe breedbanddiensten als IP-VPN en Voice-over-DSL (VoDSL). KPN richt zich op hoogwaardige communicatie gecombineerd met diensten die zijn ontworpen om de productiviteit en de efficiëntie te verbeteren. Voorbeelden van toekomstige oplossingen zijn de migratie van zakelijke klanten naar een volledige IP-omgeving en managed & hosted IP-spraakdiensten. In 2004 is de concurrentie op het gebied van IP-connectiviteit voor de zakelijke markt verder toegenomen. Aan het eind van 2004 waren in totaal 1.409 zakelijke klanten (2003: 807) gemigreerd naar IP-VPN-netwerken, terwijl het aantal IP-VPN-aansluitingen is gestegen van 15.956 eind 2003 naar 30.164 een jaar later.

In het eerste kwartaal van 2005 introduceerde KPN de dienst Wholesale ADSL. Deze toegevoegde waardedienst is een aanvulling op de ontsluiting van de local loop, waarmee ISP's en telecommunicatiebedrijven hun eigen diensten kunnen aanbieden zonder te hoeven investeren in een eigen ADSL-netwerk. De eerste wholesale ADSL-overeenkomst is inmiddels getekend en diverse andere operators hebben interesse getoond voor deze dienst.

Divisie Mobiel
De divisie Mobiel richt zich op vergroting van het marktaandeel gemeten in omzet en op een gezonde groei van het klantenbestand. In lijn met de doelstellingen is in 2004 het marktaandeel in Duitsland en België vergroot en marktaandeel in Nederland teruggewonnen. In het derde kwartaal van 2004 werden de UMTS-diensten in Duitsland geïntroduceerd, kort daarna gevolgd door Nederland.

E-Plus
De gebalanceerde groeistrategie van E-Plus bleef aan de verwachtingen voldoen. Een zeer sterk vierde kwartaal, waarin E-Plus 446.000 nieuwe klanten kon noteren, heeft per saldo geleid tot een toename van 1,3 miljoen klanten in 2004. Hierdoor bereikte het klantenbestand de mijlpaal van 9,5 miljoen, waarmee de doelstelling van 9 miljoen klanten aan het eind van het jaar werd overtroffen. Deze groei van het klantenbestand met 16% heeft ervoor gezorgd dat het marktaandeel in Duitsland is gestegen naar 13,3% (2003: 12,7%).

Daarnaast is E-Plus er tevens in geslaagd om de kwaliteit van het klantenbestand te verbeteren. Het postpaid-aandeel in de toename bedroeg in 2004 65%, waardoor het aantal postpaid-klanten in het totale klantenbestand met ongeveer 3 procentpunten is gestegen naar bijna 50% aan het eind van het jaar. Met name de toename van het aantal zakelijke klanten was significant: aan het eind van 2004 had E-Plus 1,45 miljoen zakelijke klanten, een stijging van zo'n 21% ten opzichte van 2003. Met EUR 24 bleef de gemengde ARPU stabiel gedurende 2004 ten opzichte van 2003.

KPN Mobile The Netherlands
De concurrentie op de Nederlandse mobiele markt blijft zeer fel. Daarom heeft KPN zijn marketingstrategie voor Nederland nieuw leven ingeblazen om zijn positie als marktleider te versterken. Enkele initiatieven zijn de sterkere en duidelijkere differentiatie tussen de merken KPN en Hi, evenals de introductie van innovatieve aanbiedingen die tegen concurrerende tarieven toegevoegde waarde bieden. Daarnaast is KPN erin geslaagd om bij de externe distributiekanalen beter zichtbaar te zijn.

Deze maatregelen hebben hun vruchten afgeworpen en geleid tot een grotere toestroom van nieuwe klanten. In december 2004 bereikte KPN Mobile de hoogste score ooit wat betreft de toename van postpaid-klanten. In 2004 overschreed KPN Mobile de grens van 6 miljoen abonnees, gelijk aan 40,0% van de Nederlandse mobiele markt (2003: 40,2%). Dit betekent dat KPN Mobile het verlies van marktaandeel in de eerste helft van 2004, bijna volledig heeft teruggedraaid. Vergeleken met vorig jaar viel de gemengde ARPU in 2004 lager uit (EUR 33 versus EUR 38).

BASE
Ondanks toenemende concurrentie blijven het klantenbestand en de opbrengsten van BASE groeien dankzij het beleid om onderscheidende en eenvoudige aanbiedingen voor de gehele markt te combineren met maatgesneden oplossingen voor specifieke segmenten. Het klantenbestand nam in 2004 met 394.000 klanten toe naar ruim 1,6 miljoen (2003: 1,25 miljoen). Dit is een toename van 31,4% ten opzichte van 2003. Het marktaandeel van BASE steeg naar ruim 17% (2003: 15%). De gemengde ARPU (EUR 24) overtrof die van vorig jaar (EUR 22) met 9,1%.

Financieel overzicht

|4e kw  |4e kw  |In miljoenen euro                 |2004   |2003   |
|2004   |2003   |                                  |       |       |
|       |       |                                  |       |       |
|3.050  |3,114  |Bedrijfsopbrengsten               |12.102 |12.907 |
|       |       |waarvan netto-omzet:              |       |       |
|1.792  |1.956  |- Divisie Vast                    |7.216  |7.717  |
|1.337  |1.272  |- Divisie Mobiel                  |5.206  |4.903  |
|-176   |-230   |- Overig KPN-eenheden (incl.      |-691   |-750   |
|       |       |interne omzet)                    |       |       |
|2.953  |2.998  |Totale netto-omzet                |11.731 |11.870 |
|       |       |                                  |       |       |
|532    |681    |Bedrijfsresultaat                 |2.457  |3.108  |
|-144   |-223   |Financiële baten en lasten        |-620   |-862   |
|388    |458    |Resultaat voor belastingen        |1.837  |2.246  |
|126    |972    |Belastingen over het resultaat    |-268   |257    |
|-35    |209    |Resultaten uit deelnemingen en    |-58    |228    |
|       |       |minderheidsbelangen               |       |       |
|479    |1.639  |Resultaat na belastingen          |1.511  |2.731  |
Divisie Mobiel

|4e kw  |4e kw  |In miljoenen euro                 |2004   |2003   |
|2004   |2003   |                                  |       |       |
|       |       |                                  |       |       |
|691    |603    |- E-Plus                          |2.594  |2.283  |
|546    |587    |- KPN Mobile The Netherlands      |2.227  |2.326  |
|113    |92     |- BASE                            |424    |320    |
|-13    |-10    |Overige (inclusief interne) omzet |-39    |-26    |
|1.337  |1.272  |Totale netto-omzet                |5.206  |4.903  |
Geheel 2004
Het bedrijfsresultaat van KPN over 2004 bedroeg EUR 2.457 miljoen (2003: EUR 3.108 miljoen). Deze afname van EUR 651 miljoen is toe te schrijven aan de boekwinsten, die een verschil van EUR 642 miljoen veroorzaakten. Het nettoresultaat viel EUR 1.220 miljoen lager uit dan vorig jaar. Naast EUR 642 miljoen lagere boekwinsten, bedroeg het negatieve verschil in belastingen EUR 525 miljoen, voornamelijk als gevolg van eerdergenoemde belastingbate. Het positieve effect van financiële baten en lasten van EUR 242 miljoen werd deels tenietgedaan doordat het resultaat deelnemingen EUR 172 miljoen lager uitviel.

De cijfers voor 2003 en 2004 bevatten posten als boekwinsten en een belastingbate van EUR 1.080 miljoen uit 2003. De boekwinsten in 2003 (voornamelijk uit de verkoop van de telefoongidsactiviteiten en de beëindiging van de overeenkomst met MobilCom) bedroegen EUR 698 miljoen, terwijl de cijfers uit 2004 EUR 56 miljoen aan boekwinsten omvatten. Deze boekwinsten, die zowel van invloed zijn op de bedrijfsopbrengsten als op het bedrijfsresultaat, kunnen als volgt worden samengevat:

|4e kw  |4e kw  |In miljoenen euro                 |2004   |2003   |
|2004   |2003   |                                  |       |       |
|       |       |                                  |       |       |
|-      |-      |Boekwinst op de verkoop van de    |-      |435    |
|       |       |telefoongidsactiviteiten          |       |       |
|-      |-      |Beëindiging van de overeenkomst   |-      |222    |
|       |       |met MobilCom                      |       |       |
|-      |26     |Boekwinsten op de verkoop van     |56     |41     |
|       |       |andere dochterondernemingen       |       |       |
|-      |26     |                                  |56     |698    |
De bedrijfsopbrengsten bedroegen in 2004 EUR 12.102 miljoen (2003: EUR 12.907 miljoen), een daling van EUR 805 miljoen ten opzichte van vorig jaar. Hiervan kan een bedrag van EUR 642 miljoen worden toegeschreven aan lagere boekwinsten in 2004.

De netto-omzet (EUR 11.731 miljoen) - beïnvloed door het negatieve MTA-effect van EUR 241 miljoen op zowel de mobiele als de vaste activiteiten - viel EUR 139 miljoen (1,2%) lager uit dan vorig jaar. In de divisie Vast is de netto-omzet met EUR 501 miljoen (6,5%) afgenomen, vooral als gevolg van de combinatie van versnelde migratie van traditionele diensten naar nieuwe IP-diensten, de verlaging van de MTA-tarieven (EUR 293 miljoen) en lagere projectopbrengsten (EUR 69 miljoen). De netto-omzet van de divisie Mobiel is met EUR 303 miljoen (6,2%) gestegen, dankzij de aanhoudend sterke prestaties van E-Plus (13,6%) en BASE (32,5%), die het negatieve MTA-effect van EUR 108 miljoen in Nederland meer dan compenseerden. De netto-omzet van de Overige activiteiten viel EUR 64 miljoen lager uit als gevolg van de deconsolidatie van activiteiten door verkoop van Logistics & Repair (per het eind van 2003 na de verkoop van deze activiteiten) en de beëindiging van bepaalde activiteiten bij Xantic. De interne opbrengsten liepen met EUR 123 miljoen terug naar EUR 1.047 miljoen, hoofdzakelijk onder invloed van de lagere MTA-tarieven (EUR 160 miljoen).

De bedrijfslasten zijn met EUR 154 miljoen (1,6%) afgenomen naar EUR 9.645 miljoen. Dit weerspiegelt de lagere MTA-tarieven (EUR 183 miljoen) en kostenbesparingen, die gedeeltelijk teniet werden gedaan door hogere kosten voor acquisitie en behoud van klanten binnen de divisie Mobiel - als gevolg van de sterke groei van het klantenbestand van de drie operators - en door een toevoeging van EUR 36 miljoen aan de VUT-voorziening.

Om de resultaten van KPN te kunnen vergelijken met onze verwachtingen, moeten de volgende posten buiten beschouwing worden gelaten:

|4e kw  |4e kw  |In miljoenen euro                 |2004   |2003   |
|2004   |2003   |                                  |       |       |
|       |       |                                  |       |       |
|14     |6      |(Vrijval van) reorganisatiekosten |25     |-3     |
|-      |-      |Verlies op verkoop SNT Frankrijk  |-      |5      |
|-      |-      |Afschrijving kortlopende          |-      |6      |
|       |       |vorderingen                       |       |       |
|-6     |-      |(Vrijval van) bijzondere          |-8     |80     |
|       |       |waardeverminderingen              |       |       |
|8      |6      |Totaal - divisie Vast             |17     |88     |
|       |       |                                  |       |       |
|-      |-33    |Teruggave kapitaalsbelasting op   |-      |-33    |
|       |       |conversie aandeelhoudersleningen  |       |       |
|2      |-1     |(Vrijval van) reorganisatiekosten |10     |-1     |
|-16    |-103   |Vrijval van bijzondere            |-16    |-103   |
|       |       |waardeverminderingen              |       |       |
|-14    |-137   |Totaal - divisie Mobiel           |-6     |-137   |
|       |       |                                  |       |       |
|22     |36     |Reorganisatiekosten               |7      |39     |
|-      |46     |Bijzondere waardeverminderingen   |7      |61     |
|22     |82     |Totaal - Overige activiteiten     |14     |100    |
De netto financiële lasten zijn met EUR 242 miljoen gedaald naar EUR 620 miljoen. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan lagere rentelasten als gevolg van de reguliere en vervroegde aflossingen in 2003 en 2004. In 2004 werd de terugneming van EUR 7 miljoen van de bijzondere waardevermindering op de lening aan PTC als vermeldenswaard beschouwd.

De totale belastinglast bedroeg in 2004 EUR 268 miljoen, hetgeen resulteerde in een effectieve belastingdruk van 14,6%. Vanwege de verlaging van de Nederlandse vennootschapsbelasting met ingang van 2005 heeft KPN een belastingbate op de uitgestelde belastingen verantwoord van EUR 179 miljoen. Zoals in 2003 overeengekomen met de Nederlandse belastingdienst wordt de rente van EUR 1.245 miljoen op de aandeelhoudersleningen die zijn verstrekt aan E-Plus bij de bepaling van het Nederlandse belastbare resultaat buiten beschouwing gelaten. Dit positieve effect wordt grotendeels afgezwakt door de niet-aftrekbaarheid van rentelasten op grond van de Duitse thin capitalization-regeling. Voor BASE is een actieve belastinglatentie van EUR 138 miljoen (2003: EUR 0 miljoen) verantwoord.

Kasstroom
De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg in 2004 EUR 4,0 miljard, vrijwel gelijk aan 2003 (EUR 4,1 miljard). De nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten steeg met meer dan EUR 1,5 miljard, voornamelijk omdat de kasstroom van vorig jaar positief werd beïnvloed door de opbrengsten uit de verkoop van groepsmaatschappijen en dochterondernemingen. Hoewel KPN EUR 1,8 miljard heeft laten terugvloeien naar de aandeelhouders door de uitkering van dividend en de terugkoop van aandelen, viel de nettokasstroom aangewend voor financiële activiteiten EUR 2,2 miljard lager uit dan vorig jaar als gevolg van lagere nettoaflossingen op langlopende leningen in 2004 (2004: EUR 0,8 miljard; 2003: EUR 4,8 miljard).

Nettoschuld
Per 31 december 2004 is de nettoschuld (rentedragende schuld minus liquide middelen) gedaald naar EUR 7,9 miljard vergeleken met EUR 8,3 miljard ultimo 2003. In 2004 werd een aanzienlijke hoeveelheid kasmiddelen aangewend voor het inkoopprogramma eigen aandelen en de uitkering van (interim)dividenden.

Onderzoek naar de rechtmatigheid van verleende kortingen In december 2004 werd het onafhankelijke onderzoek afgerond dat KPN in oktober 2004 had ingesteld naar de rechtmatigheid van kortingen die zijn verleend aan bepaalde klanten van de divisie Vast. Het onderzoek bevestigde de eerdere schattingen over de omvang van de diensten, de betrokken marktsegmenten en de bedragen die ermee waren gemoeid. KPN heeft zijn interne procedures aangescherpt inclusief het voor zijn medewerkers opstarten van een programma dat de kennis moet vergroten over de steeds complexer wordende juridische beperkingen die een rol spelen bij commerciële activiteiten om het risico van herhaling van inbreuk op de regelgeving te voorkomen. Daarnaast heeft een speciale commissie zich gebogen over de vraag of nadere maatregelen noodzakelijk waren. De bevindingen van de commissie zijn opgevolgd.

Het onafhankelijke onderzoek heeft bevestigd dat de totale waarde van de desbetreffende kortingen in de drie jaar daarvoor slechts marginale bedragen betrof. KPN acht het niet noodzakelijk om de geconsolideerde jaarrekeningen over de desbetreffende periode te herzien. Daarnaast zijn eventuele boetes die toezichthouder OPTA zou kunnen opleggen, niet verwerkt in de verantwoording. KPN wacht de resultaten af van het onderzoek dat OPTA heeft ingesteld.

Vierde kwartaal 2004

In het vierde kwartaal van 2004 bedroeg de winst na belastingen EUR 479 miljoen (vierde kwartaal 2003: EUR 1.639 miljoen). De winst per aandeel is teruggelopen naar EUR 0,20 (vierde kwartaal 2003: EUR 0,67) als gevolg van de belastingbate van EUR 1.080 miljoen die vorig jaar is verantwoord. Het bedrijfsresultaat is met 21,9% gedaald naar EUR 532 miljoen (vierde kwartaal 2003: EUR 681 miljoen).

De bedrijfsopbrengsten daalden met 2,1% naar EUR 3.050 miljoen. De gerapporteerde netto-omzet kwam 1,5% lager uit op EUR 2.953 miljoen en omvatte een negatief MTA-effect van EUR 71 miljoen, dat 2,4 procentpunten van de gereduceerde netto-omzet voor zijn rekening nam. . De netto-omzet van de divisie Vast daalde met EUR 164 miljoen (8,4%), hetgeen met name kan worden toegeschreven aan de combinatie van versnelde migratie van traditionele diensten naar nieuwe IP-diensten, lagere MTA-tarieven (EUR 87 miljoen ofwel 4,4%) en lagere projectopbrengsten (EUR 31 miljoen ofwel 1,6%). . Bij de divisie Mobiel steeg de netto-omzet met 5,1% (EUR 65 miljoen) naar EUR 1.337 miljoen. Dit werd veroorzaakt door de aanhoudend goede prestaties van de internationale activiteiten (in Duitsland steeg de netto-omzet met 14,6% en in België met 22,8%), die het negatieve MTA-effect van EUR 33 miljoen in Nederland meer dan compenseerden. Er vond een mutatie plaats met betrekking tot content-omzet over 2004 (EUR 22 miljoen), die bruto was gepresenteerd in plaats van netto. Deze mutatie is geheel verantwoord in het vierde kwartaal van 2004; EUR 16 miljoen van het bedrag heeft betrekking op voorgaande kwartalen. . De netto-omzet van Overige activiteiten daalde met EUR 5 miljoen, terwijl de interne opbrengsten EUR 59 miljoen lager uitvielen dan in dezelfde periode van vorig jaar.

De bedrijfslasten stegen met 3,5% (EUR 85 miljoen) naar EUR 2.518 miljoen. Lagere kosten in de divisie Vast (EUR 148 miljoen) en bij Overige activiteiten (EUR 57 miljoen) werden meer dan tenietgedaan door hogere bedrijfslasten bij de divisie Mobiel (EUR 231 miljoen). De toename van de bedrijfslasten bij de divisie Mobiel is het gevolg van de afschrijving op UMTS-licenties in 2004, de terugneming van EUR 103 miljoen inzake de bijzondere waardevermindering van de GSM-licentie van BASE in 2003, evenals de toegenomen marketinginspanningen om in Nederland marktaandeel terug te winnen en de groei in Duitsland en België te stimuleren.

De netto financiële lasten bedroegen EUR 144 miljoen, een daling ten opzichte van de EUR 223 miljoen van vorig jaar. Deze afname is het resultaat van reguliere en vervroegde aflossingen in 2003 en 2004.

De belastingen betroffen een belastingbate van EUR 126 miljoen, hetgeen resulteerde in een effectieve belastingdruk van -32,5%. Dit is voornamelijk het gevolg van de verantwoording van EUR 179 miljoen aan belastingbaten op de uitgestelde belastingen vanwege de aangekondigde verlaging van het Nederlandse vennootschapsbelastingtarief. Zoals overeengekomen met de Nederlandse belastingdienst wordt de rente van EUR 314 miljoen op de aandeelhoudersleningen die zijn verstrekt aan E-Plus bij de bepaling van het Nederlandse belastbare resultaat buiten beschouwing gelaten. Dit positieve effect wordt grotendeels afgezwakt door de niet-aftrekbaarheid van rentelasten op grond van de Duitse thin capitalization-regeling. Algemeen

Verslaggeving
EBITDA wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen op en bijzondere waardeveranderingen van materiële en immateriële vaste activa. Deze maatstaf wordt gebruikt door financiële instellingen en credit-rating bureaus als een van de belangrijkste indicatoren van leen capaciteit. Veel analisten gebruiken EBITDA als een onderdeel van hun (kasstroom) projecties. Let wel de KPN definitie van EBITDA wijkt af van de letterlijke definitie van resultaat voor interest belasting en afschrijvingen. Beide voornoemde definities van EBITDA hebben beperkingen als hulpmiddel voor de analyse. Deze dienen dan ook niet geïsoleerd te worden beschouwd of als vervanging te worden gebruikt voor analyses van het resultaat van KPN volgens de Nederlandse of Amerikaanse verslaggevingsregels.

In het verleden werd EBITDA gebruikt als maatstaf voor bepaalde aspecten van operationele performance en liquiditeit. Om de 2004 financiële resultaten te kunnen vergelijken met onze verwachtingen, van december 2003, worden bijzondere posten1) als destijds gedefinieerd buiten beschouwing gelaten.

In de toekomst gebruiken we EBITDA als een onderdeel van onze verwachtingen. Door de invoering van IFRS en de verwachte volatiliteit van amortisatie is KPN van mening dat dit de meest juiste manier van informatie verstrekken is aan de financiële markten voor bepaalde aspecten van toekomstige financiële ontwikkelingen. KPN beschouwt EBITDA niet als performance maatstaf. In alle gevallen zal een aansluiting worden gegeven van EBITDA naar de dichtstbijzijnde algemeen aanvaarde verslaggevingsmaatstaf (bedrijfsresultaat).

In de toekomst zullen we doorgaan met afzetten van verwachtingen tegen de realisatie. Voor vergelijkingsdoeleinden zal een aantal posten buiten beschouwing worden gelaten:
- Reorganisatiekosten van EUR 20 miljoen of hoger per gebeurtenis,
- Bijzondere waardeveranderingen van EUR 20 miljoen of hoger per gebeurtenis,
- Boekwinsten of verliezen van EUR 20 miljoen of hoger per gebeurtenis.

De vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de 'Kasstroom uit operationele activiteiten' minus 'Investeringen', beide zijn algemeen aanvaarde verslaggevingsmaatstaven.


1) KPN definieert bijzondere posten als die winsten of verliezen die, uit managementoogpunt, niet rechtstreeks voortvloeien uit de gewone bedrijfsuitoefening ofwel die de analyse van de onderliggende financiële prestaties verstoren (gemeten in termen van bedrijfsopbrengsten, EBITDA, bedrijfsresultaat en nettoresultaat) vanwege de materialiteit van de desbetreffende bedragen of de waarschijnlijkheid dat een dergelijke gebeurtenis zich in de nabije toekomst nogmaals voordoet. Opgemerkt dient te worden dat bedrijfsopbrengsten, EBITDA, bedrijfsresultaat en/of nettoresultaat exclusief bijzondere posten niet kunnen worden beschouwd als financiële maatstaven onder Nederlandse of Amerikaanse verslaggevingsregels. In het verleden zijn de volgende baten en lasten gedefinieerd als een bijzondere post: . Bijzondere waardeveranderingen en andere substantiële afschrijvingen op de waarde van activa, inclusief goodwill en overige immateriële vaste activa; . Reorganisatiekosten;
. Winsten of verliezen op de afstoting van groepsmaatschappijen, deelnemingen en overige activa en/of activiteiten.

IFRS
In april 2005 presenteert KPN zijn cijfers over 2004 volgens IFRS-standaarden. Zoals nu wordt verwacht, zal IFRS de volgende effecten hebben: . Het nettoresultaat van 2004 zal EUR 150 tot 250 miljoen toenemen. . Het eigen vermogen per 31 december 2004 zal EUR 300 tot 400 miljoen lager uitvallen. . Per 1 januari 2005 zal het eigen vermogen verder afnemen met EUR 100 tot 200 miljoen.

De belangrijkste verschillen met de huidige waarderingsgrondslagen doen zich voor ten aanzien van:
- Personeelsbeloningen,

- Reële waarde van materiële vaste activa,
- Afschrijving goodwill,

- Omzetverantwoording,

- Financieringskosten,

- Administratieve verwerking van joint ventures,
- Presentatie (bijvoorbeeld geactiveerde productie voor het eigen bedrijf), Belastingeffecten op bovengenoemde verschillen.

Safe harbor
Bepaalde uitspraken in dit kwartaalbericht betreffen toekomstgerichte uitspraken. Deze uitspraken omvatten onder meer, maar zijn niet beperkt tot, uitspraken ten aanzien van de toekomstige bedrijfsresultaten, de effecten van wet- en regelgeving op de activiteiten van KPN, het onderzoek naar de verleende kortingen, het marktaandeel van KPN en zijn joint ventures in nieuwe en bestaande markten, algemene bedrijfstakgerelateerde en macro-economische trends en de prestaties van KPN ten aanzien hiervan. Toekomstgerichte uitspraken bevatten vaak - of worden voorafgegaan of gevolgd door - formuleringen als 'geloven', 'verwachten', 'anticiperen' of soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn afhankelijk van een aantal aannames met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en zijn onderhevig aan onzekerheden en overige factoren waarop KPN veelal geen invloed kan uitoefenen. De werkelijke resultaten kunnen derhalve materieel afwijken van de toekomstgerichte uitspraken. Een aantal van deze factoren is beschreven (niet uitputtend) in het jaarverslag en Form 20-F van KPN.

De cijfers in dit kwartaalbericht zijn gebaseerd op de Nederlandse wet- en regelgeving. Op de cijfers is geen accountantscontrole toegepast. Dit kwartaalbericht bevat een aantal non-GAAP grootheden zoals EBITDA en vrije kasstroom. Deze non-GAAP grootheden moeten niet gezien worden als substituut voor KPN-GAAP grootheden. KPN's non-GAAP grootheden kunnen mogelijk niet vergelijkbaar zijn met non-GAAP grootheden die gebruikt worden door andere ondernemingen. Bepaalde cijfers kunnen door afrondingsverschillen zijn beïnvloed. In dit kwartaalbericht zijn alle gegevens over marktaandelen gebaseerd op schattingen van het management, die gebaseerd zijn op extern beschikbare informatie, tenzij anders aangegeven.

Profiel
KPN biedt telecommunicatiediensten aan zowel particuliere als zakelijke klanten. De kernactiviteiten van KPN zijn telefonie en datadiensten via het vaste net in Nederland, mobiele telecommunicatiediensten in Duitsland, Nederland en België, en datadiensten in West-Europa. In Nederland is KPN marktleider in de belangrijkste segmenten van de telecommarkt. Met E-Plus in Duitsland en BASE in België is KPN in deze landen de op twee na grootste aanbieder in de mobiele markt.

Per 31 december 2004 bediende KPN 7,4 miljoen klanten met een vaste telefoonaansluiting en 1,6 miljoen internetgebruikers in Nederland, en nog eens 17,2 miljoen mobiele klanten in Duitsland, Nederland en België. Per dezelfde datum had KPN 31.116 medewerkers.

KPN is in 1989 verzelfstandigd. De aandelen zijn genoteerd aan de beurzen van Amsterdam, New York, Londen en Frankfurt. De credit-ratings van KPN bleven in het vierde kwartaal ongewijzigd en waren A- met stabiele vooruitzichten (Standard & Poor's) en Baa1 met stabiele vooruitzichten (Moody's).


Noot voor de redactie (