InBev

Persbericht

Brussel, 14 februari 2005

Op 9 februari 2005 verkreeg InBev NV/SA, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht met hoofdzetel Brouwerijplein 1, 3000 Leuven ("InBev"), van de Braziliaanse beursautoriteit (Comissão de Valores Mobiliários, "CVM") de registratie van de bepalingen en voorwaarden van het verplicht openbaar overnamebod ("VOO") dat InBev in overeenstemming met de Braziliaanse wetgeving en volgend op de voltooiing van de combinatie met AmBev in augustus 2004 dient uit te brengen op de gewone aandelen van Companhia de Bebidas das Américas ("AmBev") die zij niet rechtstreeks of onrechtstreeks bezit. In totaal gaat het om 3.643.945.408 AmBev aandelen.

Het VOO omvat zowel een aandeel-voor-aandeel optie als een cash optie. De aandeel-voor-aandeel optie zal niet beschikbaar zijn voor de 60.730.600 gewone AmBev aandelen die in het bezit zijn van 100% dochtervennootschap van AmBev.

De aandeelhouders van AmBev die de aandeel-voor-aandeel optie kiezen, zullen 13,827166 nieuw uitgegeven en/of al bestaande gewone InBev aandelen ontvangen voor elke 1.000 gewone AmBev aandelen die ze inbrengen. De InBev aandelen geven recht op het dividend voor het boekjaar 2005 en de daarop volgende boekjaren en zullen uitsluitend verhandelbaar zijn op Euronext Brussels. Fracties van InBev aandelen zullen contant worden betaald (in Braziliaanse real (R$)) aan een prijs van EUR 25,55 per InBev aandeel. De aandeelhouders van AmBev die de cash optie kiezen, zullen een bedrag in Braziliaanse real (R$) ontvangen gelijk aan EUR 353,28 voor elke 1.000 gewone AmBev aandelen die ze inbrengen.

Het VOO wordt geopend op 14 februari 2005 en loopt tot 29 maart 2005. In het geval van de cash optie van het VOO, wordt het bedrag 5 dagen na het einde van het VOO uitbetaald. In het geval van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO, worden de InBev aandelen geleverd binnen de 90 dagen na het einde van het VOO, gelet op de verplichting om de Braziliaanse formaliteiten inzake buitenlandse beleggingen na te leven en gelet op de tijd die nodig is voor de effectieve uitgifte en/of aankoop van de InBev aandelen die moeten worden geleverd aan de aandeelhouders van AmBev die hun aandelen inbrengen.

Op 17 maart 2005 zal, overeenkomstig de Belgische wetgeving, een buitengewone algemene vergadering van InBev plaatsvinden, onder meer, met het oog op de goedkeuring van de principiële uitgifte van maximum 49.545.705 nieuwe InBev aandelen die de Raad van Bestuur van InBev enkel zal kunnen aanwenden in de mate nodig om te voldoen aan de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO.

Mededeling

Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten of in eender welk ander rechtsgebied.

De InBev aandelen die kunnen worden uitgegeven zoals hierin wordt beschreven, zullen voorbehouden zijn aan de houders van gewone AmBev aandelen die bereid zijn hun aandelen in te brengen in het kader van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO. Deze aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), noch overeenkomstig de effectenreglementering van eender welke andere staat of land (uitgezonderd België) en mogen niet worden aangeboden, verpand, overgedragen of verkocht bij ontstentenis van (i) registratie van dergelijke effecten overeenkomstig de Securities Act of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijke staat of land, of (ii) een toepasselijke vrijstelling van dergelijke registratie.

Overeenkomstig de bepalingen van en in verband met de hier beschreven verrichtingen werd geen enkel aanbod gedaan voor het verwerven van effecten of het omruilen van effecten voor andere effecten, noch zal dit worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door middel van de post, of elk middel of instrument van interstatelijke of buitenlandse handel, of enige faciliteit van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten, of enig ander land waar een dergelijke aanbod niet mag worden gedaan, tenzij (i) overeenkomstig de vereisten inzake omruilingen krachtens de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en de vereisten inzake omruilingen krachtens de Braziliaanse wet, of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijk ander land of (ii) krachtens een toepasselijke vrijstelling van dergelijke vereisten.

Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een uitnodiging of een aanbod voor de houders van gewone AmBev aandelen om deze aandelen in te brengen in het kader van het VOO en bijgevolg mogen dergelijke houders zich niet baseren op dit persbericht met betrekking tot het VOO of voor eender welk ander doel.

Mededeling aan de Amerikaanse houders van gewone AmBev aandelen

Het ruilaanbod dat hierin wordt beschreven heeft betrekking op de effecten van een buitenlandse onderneming. Het bod is onderworpen aan de voorschriften inzake informatieverstrekking van een vreemd land die verschillen van dergelijke voorschriften in de Verenigde Staten. De jaarrekeningen die eventueel deel uitmaken van het document werden opgesteld in overeenstemming met in het buitenland geldende boekhoudkundige regels en zijn bijgevolg mogelijks niet vergelijkbaar met jaarrekeningen van bedrijven in de Verenigde Staten.

Het kan moeilijk voor u zijn uw rechten en gelijk welke vordering die u krachtens de federale effectenreglementering van de Verenigde Staten geniet af te dwingen, aangezien de emittent in het buitenland is gevestigd en sommige of al haar kaderleden en bestuurders ingezetenen van een vreemd land kunnen zijn. Het kan gebeuren dat het voor u onmogelijk is een buitenlandse onderneming of haar kaderleden of bestuurders voor een buitenlandse rechtbank te vervolgen wegens inbreuken op de effectenreglementering van de Verenigde Staten. Evenzo kan het moeilijk zijn een buitenlandse onderneming en haar dochterondernemingen ertoe te dwingen zich te schikken naar een uitspraak van een rechtbank van de Verenigde Staten.

U moet weten dat de emittent effecten kan verwerven op een andere wijze dan in het kader van het ruilaanbod, bijvoorbeeld op de publieke markt of door onderhandse verrichtingen.

Over InBev

InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: INB) met hoofdzetel in Leuven, België. Het bedrijf, waarvan de oorsprong teruggaat tot 1366, is vandaag de grootste brouwer ter wereld in volume. De strategie van InBev bestaat erin haar lokale platformen te versterken door belangrijke posities uit te bouwen in de belangrijkste biermarkten ter wereld. Dit wordt gerealiseerd door interne groei, maximale efficiëntie, gerichte overnames en door de consument op de eerste plaats te zetten. InBev heeft een portfolio van meer dan 200 merken, waaronder Stella Artois®, Brahma®, Beck's®, Leffe®, Hoegaarden®, Staropramen® en Bass®. InBev stelt ongeveer 77.000 mensen te werk en heeft activiteiten in meer dan 30 landen in Amerika, Europa en Azië. In 2003 realiseerde InBev een netto-omzet van ongeveer E9,3 miljard (2003 pro forma). Bezoek voor meer informatie onze website www.inbev.com.

Contactinformatie
Gwendoline Ornigg Patrick Verelst
Corporate Media Relations Manager VP Investor Relations Tel: +32-16-27-65-72 Tel: +32-16-27-65-41
Fax: +32-16-50-65-72 Fax: +32-16-50-65-41
E-mail: gwendoline.ornigg@inbev.com E-mail: patrick.verelst@inbev.com


-----------------------


---- --